2007 Årsregnskap Etman International ASA 31.03.2008
Etman International ASA Organisasjonsnummer 984 032 773 ÅRSBERETNING FOR 2007 VIRKSOMHETENS ART OG LOKALISERING Selskapets hovedformål er deltakelse og investering i andre selskaper, samt produksjon og salg av elektriske artikler. Morselskapet er lokalisert i Gamle Eigerøyvei 87, Egersund, mens produksjonen av elektriske artikler foregår i Changzhou, Kina, av datterselskapet ETM Electrical Co. Ltd. Distribusjonen i Skandinavia foregår gjennom datterselskapet Etman Distribusjon AS i Egersund (100 %), Sepo AS i Trondheim (100 %), og Etmas AB (100 %) i Gnosjø, Sverige. ETM Electrical Co. Ltd kontrollerer videre Jerry Ltd. (100%), Shanghai, som er salgsselskap for egen produserte produkter og produkter innkjøpt for videresalg, og De Wei System Integration Co Ltd. (100%) som driver med salg av selskapets energisparingsprodukter i det kinesiske markedet. I mars 2007 kjøpte Etman International AS 100 % av selskapet Sepo AS i Trondheim. Sepo AS har i mange år produsert tavler, fordelinger, provisoriske anlegg, motorvarmersøyler, grenstaver med mer for det norske elektromarkedet. Selskapet har 12 ansatte, og vil videre betjene gruppens kunder fra Ålesund og nordover. I løpet av høsten 2007, etablerte selskapet et Elektro Lager Utsalg for proffmarkedet som offisielt åpnet 27.2.2008. Den 1. april 2008 vil Sepo AS bli fusjonert med Etman Distribusjon AS. Den 11. oktober 2007 ble Etman International ASA sine aksjer notert på Oslo Axess. YTRE MILJØ Konsernets aktiviteter medfører ikke forurensing av det ytre miljø i betydelig grad. Produksjonen i Kina er miljøsertifisert etter ISO 14001. Konsernet har ingen planlagte miljø tiltak. ORGANISASJON OG ARBEIDSMILJØ Arbeidsmiljøet i konsernet vurderes som godt. Totalt sysselsetter konsernet 370 personer i produksjon og salg i Kina, 3 personer i morselskapet, 9 personer i Etman Distribusjon, og 12 personer i Sepo AS. Selskapet arbeider kontinuerlig med hensyn til å styrke organisasjonen etter behov. Gjennomsnittlig antall ansatte for konsernet totalt i 2007 var på 379 personer. I året som gikk har det ikke vært noen ulykker eller skader. Sykefraværet i 2007 var på 0,4 % på konsernbasis. Selskapet har som mål å være en arbeidsplass der det råder full likestilling mellom kvinner og menn. Selskapet har innarbeidet policy som tar sikte på at det ikke forekommer forskjellsbehandling grunnet kjønn. Ved utgangen av 2007 var kvinneandelen av antall ansatte ca. 80 %. Innen administrasjonen er kvinneandelen ca. 50 %, mens det innenfor utviklingsavdelingen arbeider hovedsakelig menn. Det er ingen forskjeller i gjennomsnittslønn eller arbeidstid mellom kvinner og menn innen de ulike yrkene i selskapet. I styret er kvinne andelen 40 %. Konsernet har pr. dato ikke iverksatt spesielle tiltak med hensyn til likestilling. 1
REDEGJØRELSE FOR ÅRSREGNSKAPET Markedet for selskapets produkter er tilfredsstillende både internasjonalt og nasjonalt i Kina. Konsernet forventer fremover at videre vekst vil finne sted både i Kina og Skandinavia gjennom henholdsvis ETM Electrical Ltd., De Wei System Integration Co. Ltd, og de norske datterselskapene. Veksten forventes å komme fra nye inngåtte kontrakter i siste kvartal 2007, samt fra eksisterende kunders mer kjøp grunnet større produkt utvalg og økt tilgjengelighet. Konsernets omsetning i 2007 ble kr. 140,3 millioner, en økning fra kr. 93,7 millioner i 2006. Økningen skyldes hovedsakelig oppkjøpet av Sepo AS i Trondheim i første kvartal. Prisene på råvarer har i løpet av året vært høye men stabile, grunnet stor etterspørsel fra det generelle kinesiske markedet. Den kinesiske valutaen har gjennom året sunket gradvis mot US dollar, og selskapet har derigjennom fått lavere omsetningstall i de kinesiske selskapene. Selskapet opererer i to virksomhetsområder. Det ene er DIY (Do-It-Yourself) som er produkter sluttbruker kan installere selv, og som vanligvis distribueres gjennom varehus og butikker. Det andre er det profesjonelle markedet som betjenes via salg gjennom elektro installatører. Utviklingen i 2007 viste en økning i det profesjonelle salget fra 20 % andel av total salget til 28,6 % i 2007. Konsernets kortsiktige gjeld var ved utgangen av 2007 kr. 55 millioner, hvilket er en økning på kr. 12 millioner. Den vesentligste årsaken er økte kreditter i Norge og Kina. Av den totale kortsiktige gjelden, relaterer kr. 7.4 millioner i banklån seg til de kinesiske selskapene hvor slike banklån fornyes årlig. Konsernets egenkapital var ved utgangen av året på kr. 42 millioner (35 %), tilsvarende for 2006 var på kr. 36,7 millioner (42 %). Økte driftskostnader i forbindelse med noteringen av selskapet på Oslo Axess, samt omorganisering i datterselskapet Sepo AS, har vært hovedårsaken til nedgangen i driftsresultatet fra 2006 til 2007. Driftsresultatet for 2007 endte på kr. 8000,-. Tilsvarende for 2006 var kr. 3,9 millioner. Omfanget av forsknings og utviklingsaktiviteter i 2007 var ubetydelig, og relaterte seg stort sett til spesifikke kunder (oppdragsrelatert). FINANSIELL RISIKO Konsernet er eksponert for endringer i valutakurser, da en del av selskapets inntekter er i utenlandsk valuta. Selskapet har ikke inngått terminkontrakter eller andre avtaler for å redusere selskapets valutarisiko og derigjennom den driftstilknyttede markedsrisiko. Konsernet er eksponert mot utenlandsk valuta idet en har investeringer i Kina. I løpet av første kvartal 2008 har selskapet implementert en valutastrategi som går ut på å sikre forventede kontantstrømmer i USD og EUR i en periode opp til ett år, hvor mellom 50 % til 80 % av forventede kontantstrømmer vil bli sikret. Selskapet er også eksponert mot endringer i rentenivået, da selskapets gjeld har flytende rente. Videre kan endringer i rentenivået påvirke investeringsmulighetene i fremtidige perioder. 2
KREDITT RISIKO Risiko for at motparter ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser anses moderat, da det historisk sett ikke har vært vesentlige tap på fordringer. Det er ikke inngått avtaler om motregning eller andre finansielle instrumenter som reduserer kredittrisikoen. LIKVIDITETSRISIKO Selskapet vurderer likviditeten i selskapet som tilfredstillende, og det er ikke besluttet å innføre tiltak som endrer likviditetsrisikoen. LIKVIDITET Morselskapet har en kasse/bank beholdning på kr. 220.000, tilsvarende for konsernet er kr. 12 390 000 pr. 31.12.07. Konsernets netto kontantstrøm fra driften utgjør kr. -3 333 000. I tillegg er det anvendt kr 7 392 000 til investeringsaktiviteter, mens netto tilgang fra finansieringsaktiviteter er på kr 15 239 000 og relaterer seg i hovedsak til endring i langsiktig gjeld og kassekreditt. Ubenyttet kassekreditt pr. 31.12.07 utgjorde ca kr. 564.000. SELSKAPETS UTSIKTER Selskapet ble notert på Oslo Axess i 4. kvartal 2007, og styret anser dette som et viktig element for å kunne gjennomføre de oppgaver som er nødvendige for den videre utviklingen av selskapet. Nylig inngåtte samarbeidskontrakter med større aktører i elektrobransjen viser også at utsiktene er gode. I første kvartal 2008 etablerte selskapet sitt første Elektro utsalg i form av et hentelager i Trondheim. Selskapet vil basert på butikk konseptet vurdere mulighetene for å åpne flere hentelagre i de største norske byene. AVLØNNINGSPOLITIKK FOR LEDERE Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn i selskapet er at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser slik at selskapet skaper kontinuitet i ledelsen, samtidig som nivået reflekterer et gjennomsnitt av hva som tilbys av selskaper av lignende karakter. Godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av note 11. I generalforsamlingen i mai 2007, ble det vedtatt et opsjonsprogram for ledende ansatte som omfattet 230 000 aksjer. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Prinsippene er redegjort for nedenfor Konsernet har utarbeidet retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse, og styret har besluttet at Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse skal følges. Konsernets har utarbeidet egne forretningsetiske retningslinjer. Etterlevelse og oppfølging av disse er gjenstand for en intern prosess. Selskapets omdømme Selskapets omdømme er avhengig av medarbeidernes atferd. Hver ansatt og representant tilknyttet selskapet må delta aktivt i å opprettholde de høyeste etiske standarder. Interessekonflikter Selskapet forventer at medarbeiderne utfører sine oppgaver etter eget beste objektive skjønn i alle saker som berører selskapet. For å bevare uavhengighet i dømmekraft og 3
handling, må medarbeiderne unngå interessekonflikter eller det som kan bli en konflikt ut fra økonomisk eller personlig egeninteresse. Forhold til kunder, markeder og kolleger Selskapet krever at alle ansatte til en hver tid handler med den største grad av integritet. Selskapet krever at man behandler alle man kommer i kontakt med - kunder, markeder, medarbeidere, representanter og leverandører - på en rettferdig måte og med respekt. Selskapet forplikter seg til å utnytte medarbeidernes evner fullt ut og til å overholde prinsippene om like arbeidsmuligheter. Konfidensiell informasjon Selskapets og kundens eiendeler skal kun brukes til hhv. selskapets og kundens beste. Man må ikke bruke selskapets eller kundens eiendeler til egen fordel. Man må heller ikke ta med seg selskapets eller kundens eiendeler når arbeidsforholdet opphører. Juridiske forpliktelser Overholdelse av juridiske og lovbestemte pålegg skal styre alle forretningsmessige avgjørelser og handlinger hos alle medarbeidere. Det må ikke spares noen anstrengelser for å sikre at en selv og selskapet overholder de juridiske og lovbestemte regler som gjelder eget arbeidsområde. Alle juridiske, lovrelaterte og offentlige spørsmål eller handlinger skal rettes til og behandles av selskapets juridiske avdeling. Etmans erklæring: Nedenstående vedtekter skal følges til en hver tid: 1. Selskapets kapital eller eiendeler må ikke brukes på en slik måte at det kommer i konflikt med gjeldende lover og regler. 2. Det skal ikke gis bidrag til noen politisk kandidat, parti eller kampanje på selskapets vegne verken i eller utenfor Norge. 3. Ikke noe av selskapets kapital eller eiendeler skal opprettes eller opprettholdes dersom det ikke fremkommer i selskapets regnskap eller arkiver. 4. Det må aldri foretas noen falske, kunstige eller villedende posteringer eller anførsler i selskapets regnskap eller arkiver. 5. Det må ikke foretas noen transaksjoner eller betalinger på vegne av selskapet i den hensikt eller med den forståelse at transaksjonen eller betalingen er noe annet enn det som er beskrevet i underlagsdokumentasjonen for transaksjonen eller betalingen. 6. Ingen leder eller medarbeider i selskapet må i sin omgang med en leverandør, kunde, offentlig tjenestemann eller annen person eller selvstendig enhet, be om, akseptere eller tilby å gi større ting av verdi i den hensikt eller med det resultat at den kan påvirke det forretningsmessige tillitsforholdet mellom selskapet og disse personene eller enhetene. 7. Alle medarbeidere har varslingsplikt når de oppdager eller mistenker at andre i selskapet gjør handlinger som strider mot punkt 1 til 6 i denne erklæringen. Varsling skal skje innen en uke etter at man oppdager dette, og det skal varsles til konsernsjefen, som igjen plikter å varsle styrets leder. I tilfeller hvor saken anses å involvere konsernsjefen, skal det varsles til styrets leder. 8. Denne erklæringen gjelder Etman International ASA og alle innen- og utenlandske datterselskaper. 4
Selskapskapital og utbytte Egenkapital Konsernets egenkapital 31.12.07 var på 42 millioner kroner hvilket utgjorde 35 % av totalkapitalen. Dette anses å være tilfredsstillende. Styret vurderer til enhver tid selskapets behov for soliditet i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil. Utbyttepolitikk Konsernet vil normalt tilstrebe et årlig utbytte på mellom 20 til 40 % av netto resultat. Generalforsamlingen fastsetter det årlige utbyttet, basert på forslag fra styret. Forslaget er den øverste grense for hva generalforsamlingen kan vedta. Kapitalforhøyelse Det foreligger en emisjonsfullmakt gitt til styret av generalforsamlingen den 24.5.7. Den lyder som følger: Styret har fullmakt til å utvide aksjekapitalen i forbindelse med utstedelse av nye aksjer til ledende ansatte i selskapet med inntil kr. 230 000, fordelt på 230 000 aksjer, hver pålydende kr. 1,-. Bruk av fullmakten gjelder følgende: a) Fullmakten skal kunne anvendes til tildeling av aksjer til ledende personell som følger (slik at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes): Navn Antall aksjer Wu Lan Fen 40 000 Per Odd Salberg 30 000 Stein Erik Wang 30 000 Hans Petter Slettebø 30 000 Terje Skogen 30 000 Yi Wen Zhou 30 000 Arnt Willy Hestnes 20 000 Chen Chuan Rao 20 000 b) Tegningskursen er kr. 4,- pr aksje (som antas å være markedsverdien på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning). Overkursen kr. 3,- pr aksje tillegges selskapets reservefond. c) Fullmaktperioden gjelder fra 1.8.2007 til 1.8.2010. d) Hver rettighetshaver kan kun tegne seg for 1/3 av de aksjer som er angitt ovenfor, per år med tegningsdato 24 og 25. mai. e) Vilkåret for å tegne aksjer, er at tegneren er ansatt på det tidspunkt erklæringen gjøres gjeldende. Innbetaling av det tegnede beløp skal skje innen 14 dager etter at tegningen har funnet sted. Innbetaling skal skje i kontanter. Ved forsinket betaling har selskapet rett til å kreve 12 % rente av det tegnede beløp, eller å stryke tegningen. Strykes tegningen vil disse aksjer ikke bli tildelt andre. 5
Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Aksjeklasse Konsernets aksjer består kun av ordinære aksjer. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i forhold til stemmerett. Alle aksjer har lik rett. Transaksjoner i egne aksjer Styret har p.t. ingen fullmakt til erverv av egne aksjer. Transaksjoner med nærstående Styret vurderer at det i løpet av 2007 ikke har forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse som kan betegnes som ikke uvesentlige transaksjoner. Retningslinjer for styremedlemmer og ledende ansatte Selskapet har utarbeidet retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte, melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Fri omsettelighet Aksjene er fritt omsettelige, med unntak av ansattes kjøp av aksjer til redusert pris, se punkt 3. Vedtektene har ingen begrensninger på omsetteligheten. Generalforsamling Innkalling Innkalling skal sendes ut to uker i forkant. Det legges vekt på at saksdokumentene inneholder all nødvendig informasjon slik at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Finanskalender skal offentliggjøres både på internett og i selskapets årsrapport. Deltagelse Påmeldingen skal skje via skriftlig tilbakemelding, telefaks eller internett. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta. Aksjonærer som ikke kan møte, blir oppfordret til å stille med fullmektig, og det er lagt til rette for at fullmaktene knyttes til hver enkelt sak som behandles. På generalforsamlingen deltar representanter fra styret og revisor. Fra administrasjonen deltar som et minimum konsernsjef og finansdirektør. I 2007 ble generalforsamlingen avholdt 24. mai, og 62,4 % (61 % i 2005) av den samlede aksjekapital var representert. Dagsorden og gjennomføring Dagsorden fastsettes av styret, hvor hovedpunktene følger av vedtektenes 6. Konsernsjefen gjennomgår status for konsernet. Valgkomité I Generalforsamling den 24.5.2007 ble det vedtatt å etablere en Valgkomite, og vedtaket var som følger: følgende personer velges til medlemmer av Valgkomiteen: Alf Hinna Stein Jone Lithun Arne Gåskjenn 6
Alle medlemmer i Valgkomiteen er uavhengig av selskapets ledelse og styret. Styre - sammensetning og uavhengighet Valg av styre Generalforsamlingen velger representantene til styret. Styrets sammensetning Det legges vekt på at det samlede styret skal ha kompetanse innen styrearbeid og selskapets hovedvirksomhet. Ifølge selskapets vedtekter skal antall styremedlemmer være mellom fem og syv. I øyeblikket består styret av fem medlemmer. Styret består av fem medlemmer, og har i dag følgende sammensetning; Alf Aarthun (styreleder), Jian Gang Xu, Marie Smith-Solbakken, Mrs Zhong Bei, og Jan Holm. Styret velges for to år av gangen, og generalforsamlingen velger styrets leder. Styrets uavhengighet Alle styremedlemmer, bortsett fra Jiangang Xu, anses som selvstendige og uavhengige av konsernets administrative ledelse. Tilsvarende gjelder i forhold til vesentlige forretningsforbindelser. Styremedlem Jian Gang Xu er daglig leder av konsernets datterselskap ETM Electrical Co. Ltd, men er samtidig en av konsernets hovedeiere. Alf Aarthun kontrollerer 430 000 aksjer i konsernet. Styret synes at det er positivt at langsiktige aksjonærer er representert i styret. Det blir lagt vekt på at det ikke skal foreligge interessekonflikter mellom eiere, styret, administrasjonen og selskapets øvrige interessenter. Styremedlemmenes aksjeeie Ut over Alf Aarthun og Jian Gang Xu har ingen andre styremedlemmer aksjer i selskapet. Styrets arbeid Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning av konsernet og å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Dette innebærer at styret har ansvaret for å etablere kontrollsystemer og ansvaret for at konsernet drives i samsvar med fastsatt verdigrunnlag og forretningsetiske retningslinjer. Styret skal først og fremst ivareta alle aksjonærenes interesser, men det har også et ansvar for selskapets øvrige interessenter. Hovedoppgavene består i å delta i utformingen av, og vedta konsernets strategi, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Styret setter mål for finansiell struktur og vedtar selskapets planer og budsjetter. Saker av stor strategisk eller økonomisk betydning for konsernet blir behandlet i styret. Oppgavene er ikke statiske, og fokuseringen vil være avhengig av konsernets behov i øyeblikket. Styret ansetter konsernsjef, etablerer vedkommendes arbeidsinstruks og fullmakter og foretar lønnsfastsettelse. Styreinstruks Styrets instruks ble sist revidert 16. mai 2007. Instruksen omfatter følgende punkter; innkalling til styremøte, innkallingsfrist, forutgående saksbehandling, styremøtet, styrets beslutninger, føring av protokoll, styrets kompetanse og saker som skal 7
styrebehandles, styret og daglig lederes arbeidsdeling, forholdet mellom datterselskap og morselskap, inhabilitet, fortrolighet og taushetsplikt, forholdet til lovgivning, vedtekter og instrukser. Styret kan i enkeltsaker vedta å fravike instruksen. Instruks for daglig ledelse Det er gjennomført en klar arbeidsdeling mellom styret og daglig ledelse. Styreleder har ansvaret for at styrearbeidet gjennomføres på en effektiv og korrekt måte i henhold til de oppgaver styret har. Konsernsjefen har ansvaret for selskapets operative ledelse. Styret har utarbeidet en egen instruks for konsernsjefen. Intern kontroll Konsernet har ingen egen avdeling for internrevisjon. Regnskapskontrollen blir ivaretatt gjennom forskjellige former for arbeidsdeling, retningslinjer og godkjennelsesrutiner. Konsernets har outsourcet regnskapsfunksjonen og har overordnet ansvar for etablering og oppfølging av retningslinjer og prinsipper. Konsernets interne finanstransaksjoner er gjenstand for egne kontrollsystemer og rutiner. Den finansielle risiko avhjelpes ved hjelp av egnede finansielle instrumenter. Styringen av den finansielle risiko håndteres av konsernets sentrale finansfunksjon. Ansvaret for det kommersielle innholdet i kontrakter og avtaler ligger i de enkelte datterselskapene. Når det gjelder oppfølging og kontroll i forhold til konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer, har styret utarbeidet retningslinjer for dette. Finansiell rapportering Styret mottar månedlige økonomirapporter hvor selskapets økonomiske og finansielle status vises. Møteinnkalling og møtebehandling Styret fastsetter hvert år faste styremøter. I tillegg blir det innkalt til ekstra møter etter behov. I 2007 ble det avholdt 6 styremøter, mens det i 2008 blir minimum 6 møter. Alle styrets medlemmer mottar regelmessig informasjon om selskapets operasjonelle og finansielle utvikling i god tid før de fastsatte styremøtene. I tillegg mottar styremedlemmene månedlige driftsrapporter. Selskapets forretningsplan, strategi og risiko er regelmessig gjenstand for gjennomgang og vurdering av styret. Styrets medlemmer har fri tilgang til å konsultere konsernets toppledere dersom de føler behov for det. Styret utarbeider og fastsetter en årlig plan med fastlagte temaer for styremøtene. Normalt er det konsernsjefen som foreslår agendaen til hvert enkelt styremøte. Den endelige agendaen blir besluttet i samråd mellom konsernsjef og styrets leder. Styret vedtar saker av signifikant betydning for konsernet. Dette dreier seg blant annet om godkjenning av års- og kvartalsregnskaper, strategi og strategiske planer, godkjennelse av betydelige investeringer og godkjennelse av oppkjøp og salg av virksomheter. Nye styremedlemmer orienteres om konsernets gjeldende strategi og historiske forhold relatert til konsernets aktuelle situasjon. Taushetsplikt - kommunikasjon mellom styret og aksjonærer Styrets forhandlinger og protokoller er i prinsippet konfidensielle med mindre styret bestemmer noe annet eller at det er åpenbart at det ikke er behov for slik behandling. Dette følger av styreinstruksen. 8
Kompetanse I løpet av 2007 ble det gjennomført et program for å gi nye og gamle styremedlemmer innsikt i konsernets aktivitet. Ett av styremøtene ble derfor avholdt i Kina for å gi styret økt kompetanse og innsikt i produksjonsdelen av konsernet. Habilitet Styret forholder seg til reglene om inhabilitet og i styrets egen instruks. I 2007 var det ingen tilfeller hvor et styremedlem måtte avstå fra behandlingen av en sak på grunn av inhabilitet. Bruk av styrekomitéer Konsernet har vedtektsfestet bruk av valgkomite. I tillegg har styret i løpet av 2007 opprettet to andre komiteer. En revisjonkomite og en godtgjørelseskomite for styremedlemmer. For revisjonskomiteen gjelder at de virker som saksforberedende organ for styret og bare er ansvarlig overfor det samlede styret i selskapet og har kun innstillende myndighet overfor dette, mens godtgjørelseskomiteen innstiller for generalforsamlingen. Styrets revisjonskomite: Revisjonskomiteen har oppgaver blant annet i forhold til regnskapsrapportering, ekstern revisor, internrevisjon og risikostyring. Komiteen er sammensatt av to aksjonærvalgte styremedlemmer. Medlemmer: Alf Aarthun og Marie Smith-Solbakken. Styrets godtgjørelseskomite: Komiteen innstiller til generalforsamlingen forslag til styrets godtgjørelse. Komiteen består av: Alf Hinna, Stein Jone Lithun, og Arne Gaaskjenn. Styrets egenevaluering Frem til nå har ikke styret gjennomført seminarer hvor styrets arbeidsform og arbeid er blitt evaluert, men fremover vil det gjennomføres et årlig styremøte hvor temaene skal knyttes til dette. Evalueringen skal gjøres tilgjengelig for valgkomiteen. Godtgjørelse til styret Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. Forslag til godtgjørelse fremsettes av leder for valgkomiteen. Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller lignende. Ingen av styrets aksjonærvalgte medlemmer har oppgaver for selskapet ut over styrevervet. Godtgjørelse til ledende ansatte Konsernsjefens betingelser fastsettes av styret. Styret gjennomfører årlig en grundig vurdering av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Strukturen i belønningssystemet for de øvrige medlemmene av konsernledelsen fastsettes av styret, og legges frem for generalforsamlingen til orientering. Betingelsene foreslås av konsernsjefen og godkjennes av styrets leder. Styrets holdninger når det gjelder lederlønninger, er at de skal være konkurransedyktige, men ikke ledende når det gjelder nivå. 9
Resultatavhengig godtgjørelse Resultatavhengig godtgjørelse er knyttet til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for konsernet over tid. Informasjon og kommunikasjon Årsregnskap og årsberetning - periodisk rapportering Konsernet planlegger å legge frem et foreløpig årsregnskap i februar. Fullstendig regnskap sammen med årsberetning og årsrapport sendes aksjonærer og øvrige interessenter i mars/april. Ut over dette rapporteres regnskapstall kvartalsvis. Konsernets finanskalender skal gjøres kjent gjennom konsernets internettsider og i årsrapporten. Annen markedsinformasjon Det planlegges arrangert åpne investorpresentasjoner i forbindelse med at års- og kvartalsresultater for konsernet blir lagt frem. Her skal konsernsjefen gjennomgå resultater og kommenterer produkter, markeder og fremtidsutsikter. På disse presentasjonene skal også konsernets finansdirektør delta, tidvis også øvrige medlemmer fra konsernledelsen. Presentasjonene i forbindelse med års- og kvartalsresultater skal gjøres tilgjengelige på konsernets nettsider, samtidig med presentasjonen. Ut over dette skal det holdes løpende dialog og presentasjoner for analytikere og investorer. Konsernet anser det som svært viktig å informere eiere og investorer om konsernets utvikling og økonomiske og finansielle status. Det skal bli lagt vekt på at informasjonen er lik og samtidig til aksjemarkedet. I samtale med aksjonærer og analytikere skal varsomhetsprinsippet i forhold til forfordeling av informasjon legges til grunn. Overtagelse Konsernet har ingen forsvarsmekanismer mot aksjeoppkjøp i sine vedtekter, og har heller ikke iverksatt andre tiltak som begrenser muligheten for å kjøpe aksjer i selskapet. Revisor Hovedtrekkene i revisors planlagte arbeid skal legges frem for styret en gang i året. Fra og med 2007 er det innført en praksis hvor det minimum en gang i året avholdes et møte mellom revisor og styret uten at konsernsjef eller andre fra ledelsen er til stede. Konsernet benyttet fra oppstarten i 2001 revisjonsselskapet Ernst & Young. Styret vil med jevne mellomrom vurdere om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon. 10
FORTSATT DRIFT Styret og daglig leder bekrefter at forutsetningen for fortsatt drift av selskapet er tilstede og denne er lagt til grunn ved avleggelsen av årsregnskapet. ÅRSRESULTAT OG DISPONERINGER Morselskapets regnskap viste i 2007 et underskudd på kr. 1 067 000, mens det tilsvarende for konsernet var et underskudd på kr. 765.000. Selskapet har ingen fri egenkapital. Styret foreslår at overskuddet for morselskapet overføres til annen egenkapital. Etter styrets oppfatning gir årsberetningen og fremlagt resultatregnskap og balanse med tilhørende noter ett rettvisende bilde om årets virksomhet og selskapets stilling ved årsskiftet. Egersund, 31. mars 2008 11
Etman International ASA Resultatregnskap pr. 31.12.2007 Morselskap Note 2007 2006 Annen driftsinntekt 3.150 626 Sum inntekter 3.150 626 Lønninger 7,8 3.736 1.859 Avskrivninger varige driftsmidler 3 46 7 Kostnader ved notering Oslo børs 4.104 0 Andre driftskostnader 8 939 861 Sum driftskostnader 8.825 2.727 Driftsresultat -5.675-2.101 Inntekt på investering i datterselskaper 9 4.916 3.119 Andre renteinntekter 453 2 Andre finansielle inntekter 9 392 109 Andre rentekostnader 1.025 39 Andre finansielle kostnader 9 467 974 Netto finansposter 4.269 2.217 Resultat før skatt -1.406 116 Skattekostnader 10-339 334 Årsresultat -1.067-218 Opplysninger om avsetninger til: Annen egenkapital -1.067-218
Etman International ASA Balanse 31.12.07 Morselskap EIENDELER Note 31.12.2007 31.12.2006 Anleggsmidler Immaterielle anleggsmidler Utsatt skattefordel 10 338 0 Sum immaterielle anleggsmidler 338 0 Varige driftsmidler Driftsløsøre, inventar og kontormaskiner 3 217 31 Sum varige driftsmidler 217 31 Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskaper 4,12 48.288 31.288 Lån til konsern selskaper 2.000 0 Sum finansielle anleggsmidler 50.288 31.288 Sum anleggsmidler 50.843 31.319 Fordringer Kundefordringer 6 649 69 Andre kortsiktige fordringer 6 9.996 9.282 Sum fordringer 10.645 9.351 Bankinnskudd, kontanter og lignende 11 220 128 Sum omløpsmidler 10.865 9.479 SUM EIENDELER 61.708 40.798
Etman International ASA Balanse 31.12.07 Morselskap EGENKAPITAL OG GJELD Note 31.12.2007 31.12.2006 Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital 5 24.364 22.445 Egne aksjer -669-1.079 Overkursfond 19.736 14.208 Innskutt annen egenkapital 1.326 1.209 Sum innskutt egenkapital 44.757 36.783 Opptjent egenkaptial Annen egenkapital -539 585 Sum opptjent egenkapital -539 585 Sum egenkapital 44.218 37.368 Gjeld Langsiktige avsetninger Utsatt skatt 10 0 1 Sum langsiktige avsetninger 0 1 Annen langsiktig gjeld Gjeld til finansinstitusjoner 12 8.500 0 Sum langsiktig gjeld 8.500 0 Kortsiktig gjeld Gjeld til finansinstitusjoner 11 5.445 0 Leverandørgjeld 6 2.481 2.728 Betalbar skatt 10 0 317 Skyldige offentlige avgifter 436 120 Annen kortsiktig gjeld 6 628 264 Sum kortsiktig gjeld 8.990 3.429 Sum gjeld 17.490 3.430 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 61.708 40.798 Styret i Etman International ASA - Egersund 31.3.2008
Etman International ASA Kontantstrøm analyse Morselskap Kontantstrøm Note 31.12.2007 31.12.2006 Resultat før skatt -1.406 116 Betalt skatt 10-309 -959 Avskrivning og amortisering 3 46 7 Endring kundefordringer -580 506 Endring leverandørgjeld -247 1.026 Endring andre avsetninger 329-1.631 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter -2.167-935 Netto investeringer i anleggsmidler 3-233 -38 Investering i datterselskap 2-10.000 0 Endring i finansielle investeringer -2.000 0 Netto kontantstrøm fra investeringer -12.233-38 Endring langsiktig gjeld 12 8.500 0 Endring i kassereditt 5.445 0 Ny egenkapital 1.118 600 Renter betalt -1.025-39 Renter mottatt 453 2 Netto kontantstrøm fra finansielle aktiviteter 14.491 563 Netto endring kontanter, bankinnskudd ol. 92-410 Kontanter, bankinnskudd etc ved periodens start 128 538 Kontanter, bankinnskudd etc ved periodens slutt 220 128