Til aksjeeierne i Cermaq ASA Cermaq ASA Grev Wedels plass 5 P.O. Box 144 Sentrum NO-0102 OSLO Tel: +47 23 68 50 00 Fax: +47 23 68 50 99 cermaq@cermaq.com www.cermaq.com INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CERMAQ ASA Aksjeeierne i Cermaq ASA innkalles til ordinær generalforsamling torsdag 20. mai 2010 kl. 13.00 i auditoriet i 1. etasje på Grev Wedels plass 5 i Oslo. Til behandling foreligger slik Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere Møtet åpnes av styreleder i henhold til vedtektene 8 fjerde ledd. Det foreslås at møtet ledes av styreleder frem til vedtektsendringene som foreslås i punkt 4 er behandlet. 2 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Vedtektsendringer Styret foreslår at det gjøres endringer i vedtektenes 8 som omhandler innkalling til og gjennomføring av generalforsamlingen. Den norske allmennaksjeloven ble endret med virkning fra 3. august 2009. Asal. 5-11a åpner nå for at selskapet kan vedtekstfeste at dokumenter i tilknytning til saker som skal behandles på generalforsamling gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider istedenfor å sendes ut sammen med innkallingen. Selve innkallingen må fortsatt sendes til alle aksjonærer pr. post. Den enkelte aksjonæren kan også henvende seg til selskapet og få dokumentene kostnadsfritt tilsendt. En slik vedtektsendring vil redusere kostnadene til trykking av dokumenter og utsendelse pr. post. Den vil også være miljømessig gunstig ved at det forbrukes mindre papir. Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse punkt 6 inneholder anbefaling om gjennomføring og ledelse av generalforsamlingen, herunder anbefaling om uavhengig møteledelse. Cermaq ASAs vedtekter 8 fjerde ledd fastsetter i dag at generalforsamlingens møter ledes av styrets leder. Styret foreslår at dette avsnittet i vedtektene strykes for å tilrettelegge for uavhengig møteledelse. Ny 5-11b nr. 1 i allmennaksjeloven setter innkallingsfristen for generalforsamling i børsnoterte selskaper til 21 dager. Vedtektenes 8 første ledd sier p.t. at innkallingsfristen er 14 dager, og styret foreslår derfor å endre denne vedtektsbestemmelsen. På denne bakgrunn foreslår styret følgende vedtektsendringer: Styret foreslår at det legges til et nytt siste avsnitt i 8 lydende:
Når dokum enter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens krav om at disse skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt slike dokumenter. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksj eeierne. Styret foreslår at nåværende siste avsnitt i 8 strykes. Det lyder: Generalforsamlingens møter ledes av styreleder, eller om vedkommende har forfall, av styrets nestleder. Har begge forfall, velger generalforsam lingen m øteleder. Styret foreslår at fristen for utsendelse av innkalling i første avsnitt i 8 endres, slik: I nnkallingen skal være sendt senest 21 dager før m øtet skal holdes. 5 Valg av møteleder Styret foreslår at advokat Christian Fr. Michelet velges som møteleder. Michelet er uavhengig av selskapet og selskapets ledelse og har ikke øvrige oppdrag for selskapet. 6 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2009, herunder konsernregnskapet, konsernbidrag og disponering av årets resultat Det vises til vedlagte årsrapport for 2009. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 1,50 per aksje for 2009. Utdelingen behandles som tilbakebetaling av innbetalt kapital. Utbyttet foreslås utbetalt til selskapets aksjeeiere per 20. mai 2010, og aksjen vil da bli notert eksklusiv utbytte fra og med 21. mai 2010. Dersom styrets forslag vedtas, er selskapets intensjon at utbytte kan utbetales den 2. juni 2010. Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Cermaq ASA og konsernet for regnskapsåret 2009. Generalforsamlingen godkjenner at det utdeles et utbytte på NOK 1,50 per aksje for regnskapsåret 2009. Utbetalingen behandles som tilbakebetaling av innbetalt kapital. Utbytte vil bli utbetalt den 2. juni 2010 til selskapets aksjeeiere per 20. mai 2010. Aksjen noteres eksklusiv utbytte fra og med 21. mai 2010. Generalforsamlingen godkjenner at årsresultatet i Cermaq ASA for 2009 på NOK 1 752 000 kroner disponeres slik: Resultat 1 752 000 Avsatt utbytte 138 746 000 Overføring fra annen egenkapital - 136 994 000 7 Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Det vises til erklæring fastsatt av styret 16. mars 2010 som er inntatt i vedlagte årsrapport for 2009.
Generalforsamlingen slutter seg til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Cermaq ASA, fastsatt av styret i Cermaq ASA 16. mars 2010, herunder godkjenner generalforsamlingen retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven 6-16 a første ledd tredje punktum nr. 3. 8 Fullmakt til å erverve egne aksjer Styret foreslår at styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med inntil 5 % av de utestående aksjene i Cermaq ASA. Formålet med ervervet av egne aksjer er å kunne benytte egne aksjer for å gjennomføre opsjonsprogram og et aksjeprogram for alle ansatte i Cermaq-gruppen, i henhold til vedtak om slike programmer på den ordinære generalforsamlingen i 2006. Det tildeles ikke nye opsjoner under det nevnte opsjonsprogrammet. Videre er formålet å kunne benytte egne aksjer til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet. 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi av NOK 46.250.000, dog slik at selskapets beholdning av egne aksjer aldri skal utgjøre mer enn 5 % av utestående aksjer til enhver tid. 2. Egne aksjer kan erverves for å benytte aksjene til gjennomføring av opsjonsprogram og aksjeprogram for alle ansatte i Cermaq-gruppen, i henhold til vedtak om slike programmer på den ordinære generalforsamlingen i 2006. Ytterligere kan egne aksjer erverves for å benyttes til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet. Egne aksjer kan erverves for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for formålene som er nevnt. 3. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 10 og NOK 300. 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålene for erverv av egne aksjer, jf. punkt 2, eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. 5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2010 og frem til 30. juni 2011. 6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til erverv av egne aksjer som ble vedtatt 20. mai 2009. 9 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at godtgjørelsen til revisor på NOK 720.357 kroner for 2009 godkjennes. 10 Godtgjørelse til styrets og valgkomiteens medlemmer
11 Valg av styremedlem 12 Valg av medlemmer av valgkomiteen 13 Mottatt forslag fra aksjeeier Selskapet har mottatt forslag fra Bartlett Naylor, som er aksjeeier, om at generalforsamlingen skal treffe slikt vedtak: Generalforsam lingen oppfordrer styret i Cerm aq til å iverksette nødvendige tiltak for å tilrettelegge for at styrets m edlem m er er på valg hvert år. Styrets anbefaling: Styret i Cerm aq ASA har vurdert forslaget fra Bartlett Naylor om å tilrettelegge for at styrets medlemmer er på valg hvert år. Styret kan ikke se at foreligger noe behov for å fravike allmennaksjelovens hovedregel om at styremedlemmer velges for en periode på to år. Dersom allmennaksjelovens hovedregel skal fravikes, må dette vedtektsfestes, jf. allmennaksjeloven 6-6 første ledd. Det foreligger ingen anbefaling om kortere funksjonstid enn to år i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse som gjelder for børsnoterte selskaper. Videre viser styret til at generalforsamlingen har adgang til å avsette aksjonærvalgte styremedlemmer uavhengig av perioden styremedlemmene er valgt for. Styret anbefaler generalforsam lingen å stem m e m ot forslaget fra Bartlett Naylor. ***** Det er 92 500 000 aksjer i Cermaq ASA, hver pålydende 10 kroner. Cermaq ASA eier 3 156 egne aksjer. Det er således 92 496 844 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Hver aksje i selskapet gir én stemme på generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeieren er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Videre har aksjeeierne rett til å be om opplysninger fra styrets medlemmer og administrerende direktør som nærmere regulert i allmennaksjeloven 5-15. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. For aksjer som er registrert på særskilt investorkonto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra
investorkontoen til en konto i eget navn. Slik omregistrering må fremgå av utskrift fra VPS senest ved påmeldingsfristens utløp. Påmelding Aksjeeiere som ønsker å møte i generalforsamlingen må melde seg på innen tirsdag 18. mai 2010 kl. 13.00. En aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristens utløp kan nektes adgang, jf vedtektene 8 tredje ledd. Påmelding skjer ved oversendelse av vedlagte møteseddel til: DnB NOR Bank ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Norway Fax (+47) 22 48 11 71 Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside http://www.cermaq.no innen samme påmeldingsfrist. Fullmakt Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende inn vedlagte fullmaktsseddel. Dersom det gis fullmakt til styrets leder bør vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme "for" styrets forslag i innkallingen, for valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Ved fullmakt til styrets leder med stemmeinstruks skal instruksen gis ved bruk av vedlagte skjema. Denne innkallingen med vedlegg er også tilgjengelig på Cermaq ASAs hjemmeside http://www.cermaq.no Oslo, 29. april 2010 Med vennlig hilsen for styret i Cermaq ASA Bård Mikkelsen (sign) Styreleder Vedlegg: Årsrapport 2009 Innstilling fra selskapets valgkomité Møte- og fullmaktsseddel samt skjema for stemmeinstruks