12.05.10 24.06.2010 16.09.2010 28.10.2010 31.12.2010 31.03.2011 30.06.2011 30.09.2011 31.12.2011 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013 30.06.2013 30.09.2013 31.12.2013 31.03.2014 30.06.2014 30.09.2014 31.12.2014 Obligo RE Secondaries Invest II AS status per 31. desember 2014 Beregnet verdijustert egenkapital ved årsslutt er NOK 6,11 som er ned 5,6 % fra 3. kvartal. Kursen er derimot opp ca. 9 % utbyttejustert i 2014. Det er totalt utbetalt NOK 6,00 i utbytter så langt, hvorav NOK 4,00 er utbetalt i 2014. Største kursoppgang i årets siste kvartal var i Aberdeen Norden/Baltikum som steg med 7,7 %. SveaReal falt med hele 35,5 % i kvartalet, men tidlig i januar 2015 ble et samlet porteføljesalg vedtatt av generalforsamlingen hvor det ventes utbetaling på over 50 % høyere enn sist omsatt per årsslutt. Som følge av fortsatt betydelige rabatter i forhold til underliggende verdier for investeringene anbefaler Styret og forvalter en forlengelse av Selskapets levetid. Kursutvikling 14,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0,00 12,11 6,11 VEK Utbyttejustert VEK Utviklingen i kvartalet Verdijustert egenkapital gikk fra NOK 6,47 til NOK 6,11, noe som tilsvarer en nedgang på 5,6 %. Verdijustert egenkapital justert for akkumulerte utbytter (NOK 6,00) er på NOK 12,11 per aksje. Beregningen av verdijustert egenkapital er som alltid basert på sist omsatt hos Pareto Project Finance ved utgangen av kvartalet for de unoterte og siste omsetningskurs på Oslo Børs for investeringer i de børsnoterte eiendomsselskapene. Den investeringen som steg mest i kvartalet var Aberdeen Norden/Baltikum med en oppgang på 7,7 %. Også Realkapital European Opportunity Invest hadde en bra oppgang på 3,4 %. Storebrand Privat Investor var ned 3,6 % i kvartalet, men vi venter betydelig kursoppgang i løpet av 2015 siden flere internasjonale aktører nå vurderer oppkjøp av eiendomsporteføljen. Den eneste investeringen som hadde betydelig fall var SveaReal som falt med 35,5 % fra NOK 3.100 til 2.000 per aksje i kvartalet, men som nevnt innledningsvis ventes det en utbetaling på over 50 % høyere enn sist omsatt per årsslutt på bakgrunn av salg av hele porteføljen.
Porteføljegjennomgang Tabellen under viser utviklingen per investering i 4. kvartal, samt størrelsen på den enkelte investering. Oppstillingen tar ikke hensyn til eventuelle handler i løpet av kvartalet som kan påvirke den reelle avkastningen, og inkluderer heller ikke kontantbeholdningen. Selskap Sist omsatt 30.09.2014 Sist omsatt 31.12.2014 Kursendring utbyttejust. Andel portefølje 31.12.2014 Aberdeen Eiendomsfond Norge II 4,40 4,40 0,0 % 37,0 % Storebrand Privat Investor 5,50 5,30-3,6 % 16,8 % REOI 2,90 2,80 3,4%* 10,4 % SveaReal 3 100 2 000-35,5 % 9,2 % Realkapital Aktiv Europa 0,75 0,75 0,0 % 9,1 % Aberdeen Norden/Baltikum 0,65 0,70 7,7 % 7,8 % Selvaag Bolig 20,90 20,10-3,8 % 7,1 % *Utbyttejustert Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA Fondet har solgt mye eiendom den siste tiden, og har avgitt en rekke bud-aksepter på ytterligere salg. Det forventes at fondet vil kunne utbetale betydelige beløp frem mot sommeren. Gitt størrelsen på Selskapets investering i dette fondet, og størrelsen på rabatten, anser vi oppsiden av vente på utbyttene fremfor å selge i dag med stor rabatt som betydelig for Selskapets verdier. Fondet er planlagt avviklet 31.12.2015, og Styret har engasjert Arctic Securities til å bistå selskapet med en strukturert salgsprosess av eiendomsporteføljen. Storebrand Privat Investor AS Selskapet er i avviklingsfasen og planlegger å selge ut minimum 75 % av porteføljen innen utgangen 2015. Det har i fjerde kvartal 2014 vært en salgsprosess av alle fondets investeringer, og vi anser det som sannsynlig at dette salget konkluderes i løpet av 1. kvartal 2015 med oppgjør (muligens vil noe tilbakeholdes som garantier og for avvikling) senest innen utgangen av 2. kvartal. Skulle allikevel ikke salget lykkes er det uansett ventet at det vil bli mye salg av eiendom og betydelig utbetalinger i løpet av 2015 Realkapital European Opportunity Invest AS Fondet er i en avviklingsfase. Det er nå kun ett lån igjen i porteføljen, så fremtidige salg vil kunne gi betydelige utbetalinger. Det forventes at man vil få ut betydelig mer verdier ved å avvente store deler av disse utbetalingene sammenlignet med å selge i
forkant. Til tross for veldig lav belåning omsettes aksjen til betydelig rabatt. Mesteparten av utbetalingene forventes imidlertid å komme etter 1H2015. SveaReal AS Porteføljen ble 12. januar formelt vedtatt solgt. Det ventes at aksjonærene vil motta omtrent NOK 3.100 per aksje, hvorav ca NOK 3.000 kommer i april og resterende mot slutten av året. Siste omsetning i annenhåndsmarkedet er NOK 2.000 per aksje. Realkapital Aktiv Europa AS Fondet gjennomførte sommeren 2014 en kriseemisjon for å gjennomføre en renovering av bygget for utleie/salg. Selskapet deltok på emisjon for å opprettholde sin eierandel og unngå utvanning. Det jobbes aktivt med salg av kontorseksjonen i Paris som er fondets eneste eierandel og forvalter har innledet konkrete forhandlinger med to potensielle kjøpere for deler av bygget. Budindikasjonene priser andelene betydelig høyere enn både emisjonskursen fra i sommer og sist omsatt kurs i annenhåndsmarkedet. Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Fondet er et feeder-fond, og både dette og det underliggende fondet har en levetid ut 2016. Det forventes derfor at fondet fremover endelig vil begynne å gjennomføre hyppige utbetalinger som et ledd i avviklingen. Selskapet handles i dag med en rabatt på over 50 %, noe som gjør at verdien av å vente på utbytter fremfor salg anses som betydelig. Mye av verdiene ventes imidlertid å bli utbetalt etter 1H2015. Selvaag Bolig ASA Selskapet handles til enorm rabatt i forhold til lignende selskaper i Norden, men har siden nyttår steget med ca. 19 %. Vi har benyttet kursoppgangen til å selge resten av beholdningen. Forslag om forlengelse Styret og forvalter anbefaler en forlengelse av Selskapets levetid. Det er betydelig rabatter i forhold til underliggende verdier for investeringene og det er identifisert en rekke klare "triggere" for 2015. Disse triggerne er i hovedsak betydelige utbytter i forbindelse med planlagte nedbygninger av underliggende selskaper, samt fullstendig avvikling av enkelte av dem. En forlengelse gir også noe mer fleksibilitet til å tilpasse salgstidspunktet til spesifikk etterspørsel i markedet. Uavhengig av en forlengelse ventes betydelige deler av porteføljen enten å realiseres gjennom salg eller frigjøres gjennom mottatte utbytter før utløpet av den vedtatte levetiden frem til juli 2015. Vi anser det som sannsynlig at innen utgangen av juli 2015 vil omtrent NOK 10,00 per aksje være utbetalt siden oppstart. Dette tilsvarer opprinnelig tegningskurs i første emisjonen. Det er så langt utbetalt NOK 6,00 per aksje.
Obligo RE Secondaries Invest II AS ÅRSBERETNING 2014 Virksomhetens art Selskapet ble stiftet i november 2009 for å gi investorer mulighet til å delta i investeringer med eksponering mot nordisk eiendom som kjøpes via annenhåndsmarkedet. Ved utgangen av siste kommitteringsperiode i oktober 2010 hadde 75 investorer tegnet seg for investeringer i fondet. Selskapet skal realisere alle sine investeringer innen mai 2014. Selskapets hovedkontor ligger i Oslo. Ved årsslutt 2014 har selskapet eierandel i totalt syv eiendomsfond / selskaper via sin eierandel i det indre selskapet Obligo RE Secondaries Il IS Utvikling og Resultat 2014 var et år hvor fokuset var på å utnytte de salgsmulighetene som oppstod. Siden selskapet ikke lenger har reinvesteringsrett har hovedfokuset utover å følge opp investeringene vært å forsøke å optimalisere salgene av eierandelene, for så å utbetale frigjorte midler til investorene i selskapet. I tillegg til salg av eiendeler har også selskapet mottatt utbytter fra en rekke av investeringene. Dette har muliggjort fire utbetalinger i 2014 NOK 1,00 per aksje i juni, NOK 1,50 august og to utbetalinger på hhv NOK 1,00 og NOK 0,50 i september. Utbetalingene ble gjort som tilbakebetaling av innskutt egenkapital. Finansiell risiko Styret vurderer likviditeten i konsernet som tilfredsstillende, og eksponeringen mot markeds- og kredittrisiko som akseptabel. Selskapet har selv ingen belåning, men de fondene og selskapene man har investert i har belåning. Selskapet er primært eksponert mot NOK, men har også en liten indirekte eksponering mot SEK, DKK, EUR og PLN. Fortsatt drift og årsregnskapets rettvisende bilde Styret bekrefter at forutsetningen for fortsatt drift er til stede og lagt til grunn ved utarbeidelsen av årsregnskapet. Styret anser selskapets og tilhørende IS' økonomiske og finansielle stilling som god. Etter styrets oppfatning gir årsregnskapet med tilhørende noter et rettvisende bilde av selskapenes utvikling og resultatet av virksomheten. Det har ikke inntruffet forhold etter regnskapsårets utgang som er av betydning ved bedømmelse av selskapenes stilling. Fremtidsutsikter Det ble på ordinær generalforsamling i februar 2014 vedtatt forlengelse av selskapets levetid med ett år. Strukturen er planlagt avviklet i juli 2015, med mindre aksjonærene velger ytterligere forlengelse. Dette vil bli tatt stilling til i forbindelse med selskapets ordinære generalforsamling. Selskapets resultat og finansielle stilling svinger i takt med Obligo RE Secondaries II IS hvor det får tildelt 98,5 Å av årets resultat. Resultatandelen blir ført under finansposter i årsregnskapet. Årsregnskapet til IS'et viser en resultatforbedring fra TNOK -2.425 i 2013 til TNOK 1.576 i 2014 og skyldes i hovedsak høyere markedsverdier på selskapets beholdning av aksjer og andeler. I 2013 ble verdiene nedskrevet med TNOK 3.184 mens det i 2014 er reversert nedskrivninger med TNOK 1.581. Beholdningen er ved årsslutt bokført til TNOK 20.781 mens virkelig verdi er NOK 23.492. Det betyr at selskapet har en merverdi på TNOK 2.711 i forhold til bokført egenkapital. Rabattene i annenhåndsmarkedet er fortsatt betydelige, til tross for at mange av de underliggende fondsstrukturene nærmer seg avvikling. Det forventes betydelig utbetalinger fra flere av selskapets investeringer i løpet av 2015. Utbetalingene vil frigjøre midler til full verdi (dvs, uten rabatt). Det forventes også at utbetalingene reduserer rabatten på gjenstående verdier siden fremtidig utbetalingsstrøm synliggjøres tydeligere for investor. Det er imidlertid usikkert hvor stor andel av dette potensialet selskapet får med seg om det ikke forlenges, men awikles i juli 2015. Uavhengig av forlengelse eller ikke, forventer styret at det vil være flere større utbetalinger til aksjonærene i selskapet i løpet av 2015.
Arbeidsmiljø og personale Forvaltning og daglig ledelse er utkontraktert til Obligo Investment Management AS i henhold til forvaltningsavtale. Selskapet har dermed ingen ansatte. Miljørapport Gjennom investeringer i verdipapirer forurenser konsernet i liten grad det ytre miljø direkte med sin virksomhet. Årsresultat og disponeringer Styret foreslår at selskapets resultat på NOK 933.845 føres mot annen EK. Oslo, 26. januar 2015 Tor Aarnes Pedersen Styreformann Mort n K Styremedlem Per Rickard Olander Styremedlem
Alle tall i NOK Resultatregnskap Noter 01.01.14-31.12.14 01.01.13-31.12.13 DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Driftsinntekter Annen driftsinntekt 0 0 Sum driftsinntekter 0 0 Driftskostnader Annen driftskostnad 2 626 515 669 914 Sum driftskostnader 626 515 669 914 DRIFTSRESULTAT -626 515-669 914 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Resultatandel fra indre selskap 1 552 933 Renteinntekt 7 427 7 293 Sum finansinntekter 1 560 360 7 293 Resultatandel fra indre selskap 0 2 389 548 Sum finanskostnader 0 2 389 548 NETTO FINANSPOSTER 1 560 360-2 382 255 RESULTAT FØR SKATT 7 933 845-3 052 168 Skattekostnad 7 0 0 RESULTAT 7 933 845-3 052 168 Obligo RE Secondaries Invest Il AS
Alle tall/nok Balanse Noter 31.12.2014 31.12.2013 EIENDELER ANLEGGSMIDLER Investering i aksjer og andeler 1 20 680 631 35 102 698 SUM ANLEGGSMIDLER 20 680 631 35 102 698 OMLØPSMIDLER Bankinnskudd 5 22 388 4 205 SUM OMLØPSMIDLER 22 388 4 205 SUM EIENDELER 20 703 019 35 106 904 EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital 4,6 3 807 568 3 807 568 Annen innskutt egenkapital 6 12 422 956 27 653 228 Sum innskutt egenkapital 16 230 524 31 460 796 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 6 4 211 625 3 277 780 Sum opptjent egenkapital 4 211 625 3 277 780 SUM EGENKAPITAL 20 442 149 34 738 576 GJELD KORTSIKTIG GJELD Annen kortsiktig gjeld 260 870 368 328 SUM KORTSIKTIG GJELD 260 870 368 328 SUM GJELD 260 870 368 328 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 20 703 019 35 106 904 Oslo, 26. januar 2015 Tor arnes Pedersen Styreformann Per Rickard Ola nder Styremedlem Morten Kampli Styremedlem Obligo RE Secondaries In vest II AS
Regnskapsprinsipper Regnskapet er avlagt etter regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Valuta Årsregnskapet for selskapet er presentert i Norske Kroner (NOK). Anleggsmidler Andeler i indre selskap er bokført etter egenkapitalmetoden. Selskapets andel av resultat etter opprinnelig investering blir registrert i resultatregnskapet under finansposter. Tilsvarende registreres på investeringens balanseverdi. Investeringens balanseverdi nedskrives til virkelig verdi dersom denne er lavere enn bokført verdi. Nedskrivninger kan reverseres i etterfølgende perioder dersom virkelig verdi er lik eller høyere enn bokført verdi. Anleggsmidler med en virkelig verdi høyere enn bokført verdi før nedskrivninger blir ikke oppskrevet. Øvrige anleggsmidler balanseføres til kostpris med individuell nedskrivning når virkelig verdi er lavere enn bokført verdi. Nedskrivninger kan reverseres i etterfølgende perioder dersom virkelig verdi er lik eller høyere enn bokført verdi. Anleggsmidler med en virkelig verdi høyere enn bokført verdi før nedskrivninger blir ikke oppskrevet. Omløpsmidler og kortsiktig gjeld Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen et år etter siste dag i regnskapsåret. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og antatt virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt i selskapsregnskapet er beregnet med 27% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til framføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode blir utlignet. Netto utsatt skattefordel balanseføres kun i den grad det er sannsynlig at den blir nyttegjort. Obligo RE Secondaries Invest II AS
Note 1 - Investering i aksjer og andeler Investeringer i aksjer og andeler pr 31.12.2014 Selskap Valuta Eierandel Innsk. kapital Bokført verdi Obligo RE Secondaries Il IS NOK 98,5 % 12 715 000 20 680 631 Totalt 12 715 000 20 680 631 Selskapet er eneste stille deltaker i det indre selskapet Obligo RE Secondaries Il IS. Eierandelen er 98,5%. Hovedmann i det indre selskapet er Obligo RE Secondaries II AS med eierandel på 1,5% Det er vedtatt forlengelse av selskapets levetid med ett år. Strukturen er planlagt avviklet i juli 2015, med mindre aksjonærene velger ytterligere forlengelse. Resultatandel fra Obligo RE Secondaries Il IS er pr. 31.12.2014 registrert under finansinntekter med kr Tilsvarende for fjoråret er registrert under finanskostnader med kr 2.389.548. 1.552.933. Note 2 - Annen driftskostnad Spesifisering av honorarer til nærstående parter: 1-lonorartype Mottaker Forvaltningshonorar - fast Obligo Investment Management AS Forvaltningshonorar - variabelt Obligo Investment Management AS Honorarene over er inkludert i annen driftskostnad. 2014 2013 62 500 62 500 141 394 198 533 203 894 261 033 Note 3 - Lønninger, honorarer m.m. Selskapets daglige drift er utkontraktert til Obligo Investment Management AS. Selskapet har ikke og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjons-ordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Det finnes ikke avtaler om bonus eller aksjebasert avlønning. Det er ikke utbetalt styrehonorar i 2014. Det er i 2014 resultatført honorar til revisor med kr 25.644 inkl. mva. Hele beløpet er lovpålagt revisjonshonorar. For 2013 var samme honorar kr 24.719 inkl. mva. Note 4 - Aksjer, aksjonærer m.m. Selskapet har 3.807.568 aksjer hver pålydende kr 1. Selskapets aksjekapital utgjør kr 3.807.568,- Morten Kampli har gjennom selskapet Disen Invest AS 10.000 aksjer i Obligo RE Secondaries Invest Il AS Utover dette er det ingen av selskapets tillitsmenn som eier aksjer eller har andre rettigheter i selskapet. Følgende aksjonærer eier mer enn 5% av selskapets aksjer: Andel Antall aksjer Victory Life 11 Å 429 780 Gunnar Horten 7% 277 143 Toril Haraldsen 7% 263 286 Coruna AS 6% 236 586 Rimstad Holding AS 5% 208 196 Obligo RE Secondaries Invest II AS
Note 5 - Bundne bankmidler Selskapet har ingen bundne bankmidler pr 31.12.2014. Note 6 - Egenkapital Endringer i egenkapital Annen innskutt Annen EK/ Aksjekapital EK udekket tap Total EK lnng. bal. 01.01.2014 3 807 568 27 653 228 3 277 780 34 738 576 Tilbakebetalt kapital -3 807 568-3 807 568 Tilbakebetalt kapital -1 903 784-1 903 784 Tilbakebetalt kapital -5 711 352-5 711 352 Tilbakebetalt kapital -3 807 568-3 807 568 /krets resultat 933 845 933 845 Sum EK 31.12.2014 3 807 568 12 422 956 4 211 625 20 442 149 Note 7 - Skattekostnad Grunnlag Betalbar skatt 2014 2013 Resultat før skattekostnad 933 845-3 052 168 Permanente forskjeller -2 161 799 1 787 107 Endring midlertidige forskjeller 0 0 Skattepliktig inntekt -1 227 954-1 265 061 Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skattefordel 0 0 Skattekostnad 0 0 Spesifikasjon av utsatt skattefordel i balansen Midlertidige forskjeller 0 0 Skattemessig fremførbart underskudd -8 446 603-7 218 649 Grunnlag utsatt skattefordel -8 446 603-7218 649 Utsatt skattefordel bokført Selskapet har ikke bokført utsatt skattefordel grunnet usikkerhet om utnyttelse i senere regnskapsår. Obligo RE Secondaties Invest II AS