Til aksjeeierne i 3. juni 2013 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i ( Selskapet ) i Selskapets lokaler i Ruseløkkveien 6, 0251 Oslo, tirsdag den 25. juni 2013 kl. 10.00. Styret i Selskapet ( Styret ) har fastsatt følgende forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved Styrets leder og oppretting av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Årsregnskap, årsberetning og foretaksstyring a) Godkjennelse av årsregnskap og Styrets årsberetning for Selskapet og konsernet for 2012, herunder disponering av årets resultat. b) Behandling av redegjørelse om foretaksstyring. 5. Redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling. 6. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor. 7. Valg av ny revisor. 8. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer, herunder til medlemmer av revisjonsutvalget. 9. Valg av styremedlemmer. 10. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer. 11. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte, herunder rådgivende avstemning over Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i det kommende regnskapsåret og informasjon om Selskapets opsjonsprogram. 12. Fastsettelse av oppdaterte retningslinjer for valgkomitéen. Ytterligere informasjon om, og Styrets (og i relevante tilfelle valgkomiteens) forslag til beslutning under punktene 4-12 på dagsorden er vedlagt.
- 2 - Informasjon til Aksjeeierne Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2012 er tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets kontor, samt på Selskapets hjemmeside: www.eitzen-chemical.com. Aksjeeiere som ønsker dokumentene tilsendt kan henvende seg til Selskapets kontor i Ruseløkkveien 6, 0251 Oslo. Selskapets aksjekapital er p.t. på NOK 846.016.800 fordelt på 11.280.224 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 75. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapet eier i dag 10.100 egne aksjer som ikke har stemmerett. Aksjeeierne har i forbindelse med en generalforsamling rett til å: - Møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. - Tale på generalforsamlingen. - Ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver. - Kreve at Styrets medlemmer og administrerende direktør på Selskapets generalforsamling i henhold til allmennaksjeloven 5-15 første ledd gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (1) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (2) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (3) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. - Få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til Styret i så god tid at saken enten kan tas med i innkallingen, eller dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen, slik at det kan sendes ut ny innkalling. - Fremme forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmektig, bes vennligst om å returnere henholdsvis vedlagte møteseddel og/eller fullmaktsskjema i utfylt, datert og signert stand til, Ruseløkkveien 6, PB 1794 Vika 0122 Oslo, eller ved e-post til uth@eitzen-chemical.com, slik at det er Selskapet i hende senest dagen før generalforsamlingen, dvs. den 24. juni 2013 kl. 10.00. Fullmaktsskjemaer må også medbringes i original på generalforsamlingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til Styrets leder Aage Figenschou. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt VPS forut for generalforsamlingen. Denne innkallingen og andre relevante saksdokumenter er tilgjengelig på Selskapets internettside www.eitzen-chemical.com. Med vennlig hilsen, for Styret i Aage Figenschou, Styrets leder
- 3 - Sak 4: A. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG STYRETS ÅRSBERETNING FOR SELSKAPET OG KONSERNET FOR 2012, HERUNDER DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Selskapet og konsernet for 2012, herunder Styrets forslag til disponering av årets resultat, er inntatt i Selskapets årsrapport som er publisert på Selskapets nettsider, www.eitzen-chemical.com. Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Selskapet og konsernet for 2012, herunder Styrets forslag til disponering av årets resultat. B. BEHANDLING AV REDEGJØRELSE OM FORETAKSSTYRING I henhold til allmennaksjeloven 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle redegjørelsen om foretaksstyring, som er avgitt i henhold til regnskapsloven 3-3 b). Redegjørelsen om foretaksstyring er inntatt i Selskapets årsrapport side 75 følgende, som er publisert på Selskapets nettsider, www.eitzen-chemical.com. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen. Sak 5: REDEGJØRELSE FOR SELSKAPETS ØKONOMISKE STILLING Finansdirektør Andreas Reklev vil redegjøre for generalforsamlingen om Selskapets økonomiske stilling. Det er ingen avstemning under sak 5. Sak 6: GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner godtgjørelse til Selskapets revisor på NOK 810.000 for regnskapsåret 2012. Sak 7: VALG AV NY REVISOR Selskapet er i en prosess hvor skifte av revisor er under vurdering og kan bli aktuelt. Selskapets og revisjonskomiteens arbeid og forslag til eventuell ny revisor vil bli presentert i generalforsamlingen. Sak 8: FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER, HERUNDER TIL MEDLEMMER AV REVISJONSUTVALGET. Valgkomitéens forslag til godtgjørelse til Styrets medlemmer, herunder til medlemmer av revisjonsutvalget, for perioden fra ordinær generalforsamling i 2012 til ordinær generalforsamling i
- 4-2013, vil fremkomme i valgkomitéens innstilling som vil bli lagt ut på Selskapets hjemmesider (www.eitzen-chemical.com) i god tid før generalforsamlingen. Det forelå i 2012 en konsulentavtale mellom Selskapet og Selskapets nåværende styreformann. Totalt honorar for arbeid 2012 var NOK 1.160.000 eksklusive mva. Av dette ble NOK 600.000 eksklusive mva. kostnadsført i 1. kvartal 2013. Fra 1. januar 2013 har Styrets leder vært midlertidig ansatt som rådgiver i Selskapet. Det er avtalt et honorar på NOK 150.000 per mnd. I tillegg ble det i 2012 utbetalt NOK 1.400.000 i konsulenthonorar til tidligere styreformann i Selskapet. Sak 9: VALG AV STYREMEDLEMMER Alle Styrets medlemmer med unntak av Styrets leder er på valg, dvs. henholdsvis Carl Erik Steen, Helene Jebsen Anker og Heidi Marie Petersen. Valgkomitéens forslag til nyvalg av styremedlemmer fremkommer i valgkomitéens innstilling på Selskapets hjemmesider (www.eitzen-chemical.com). Sak 10: FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMMITÉENS MEDLEMMER Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: Valgkomitéens leder mottar NOK 50.000 pr. år og komitéens medlemmer mottar NOK 15.000 pr. år som godtgjørelse for sitt arbeid Sak 11: STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENE ANSATTE Denne erklæringen gjelder retningslinjer for godtgjørelse til konsernledelsen i for 2013. Selskapets fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen i Selskapet har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for Selskapet og aksjeeierne. ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette, skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annet godtgjørelse for selskapets administrerende direktør. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ansatte fastsettes av administrerende direktør etter retningslinjer gitt av Styret. Godtgjørelsen til ledende ansatte består av både en basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen, som fri telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen består av bonus, samt at Selskapets styre tidligere har vedtatt et aksjeprogram. Bonus til ledende ansatte skal kunne gis på avtalt eller diskresjonær basis. Vilkår for, og innretning på bonusutbetalinger vil kunne baseres på ytterligere forbedringer i selskapets kapitalstruktur, de verdier som er tilført Selskapet og/eller aksjeeierne eller positive resultater for øvrig, samt for å bidra til at ledende ansatte forblir i selskapet. Det skal kunne inngås avtaler om etterlønn med ledende ansatte i den hensikt å sikre selskapet størst mulig fleksibilitet for å tiltrekke, insentivere og beholde ansatte innen lovens rammer.
- 5 - Selskapets daværende styre vedtok høsten 2009 et nytt opsjonsprogram for Selskapets ledende ansatte ( Opsjonsprogrammet ). Etter vedtak på Selskapets ordinære generalforsamling i 2010 hadde Opsjonsprogrammet en ramme på 18.854.446 aksjer, som da tilsvarte 2,5% av Selskapets utestående aksjer. Rammen er forholdsmessig redusert ved de kapitalendringene (spleis av aksjer) som er gjennomført i ettertid, og Opsjonsprogrammet tilsvarer per i dag fortsatt 2,5% av Selskapets utestående aksjer. Det er kun ledende ansatte da Opsjonsprogrammet ble etablert, som besitter aksjeopsjoner per i dag. Det vil ikke bli utstedt ytterligere opsjoner under Opsjonsprogrammet. Hovedelementene i Opsjonsprogrammet er som følger: (i) (ii) (iii) Innløsningskursen er, etter spleis av aksjer 100:1 vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 5. februar 2013, NOK 190,00 med et tillegg på 10 prosent per år fra tildelingsdatoen 1. desember 2009. Innløsningskursen for senere tildelte opsjoner skal være gjennomsnittet av sluttkursen for selskapets aksjer på Oslo Børs de siste fem dager før tildelingen. Selskapets styre tildeler opsjonene på diskresjonært grunnlag, basert på den enkelte ledende ansattes bidrag til verdiskapningen i Selskapet over tid. Tildelte opsjoner kan utøves over en periode på 5 år. En tredjedel av tildelte opsjoner kan utøves 12 måneder etter tildelingstidspunktet, en tredjedel kan utøves 24 måneder etter tildelingstidspunktet og en tredjedel kan utøves 36 måneder etter tildelingstidspunktet. Selskapets ledelse er medlem av de ordinære pensjonsordninger som gjelder for det enkelte selskap som vedkommende er ansatt i. Med virkning fra 1.mars 2011 har Selskapet innført en pensjonsordning med pensjonsalder 67 år for sine ansatte i Danmark, herunder selskapets Senior Vice President, Chartering ( SVP ). I denne ordningen innbetales månedlig 3,5 % av bruttolønnen, hvorav en variabel andel går til forsikringer. For ett medlem av konsernledelsen innbetales i en tilleggspensjon på DKK 110.160 per år. Selskapets administrerende direktør har 12 måneders oppsigelse om han sies opp av Selskapet og 6 måneders oppsigelse om han selv sier opp sin stilling. Den generelle lederlønnspolitikken som beskrevet over for 2013, ble også fulgt i 2012. Dog slik at styret i 2013 vil kunne endre bruk av bonus og etterlønn som beskrevet. Sak 12: FASTSETTELSE AV OPPDATERTE RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITEEN Valgkomiteen har foreslått oppdaterte retningslinjer for valgkomiteen. Det foreslås at generalforsamlingen fastsetter de oppdaterte retningslinjene. Forslag til oppdaterte retningslinjer følger vedlagt.
- 6 - Forslag: RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITEEN I EITZEN CHEMICAL ASA Godkjent av generalforsamlingen 25. juni 2013. 1 Oppgaver Valgkomiteens oppgaver er å avgi innstilling til generalforsamlingen om: Valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og honorar til medlemmer av styret. Valg av og honorar til medlemmer av valgkomiteen. 2 Sammensetning, valg og godtgjørelse av valgkomiteen 2.1 I henhold til s ("Selskapet") vedtekter 8 skal Selskapet ha en valgkomité bestående av 2 til 3 medlemmer, som velges av generalforsamlingen. 2.2 Valgkomiteens sammensetning bør være slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg til styret. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av komiteen. 2.2 Valgkomiteens medlemmer velges normalt for to år. 2.3 Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen. Valgkomiteens kostnader bæres av Selskapet. 2.4 Sammensetningen av valgkomiteen skal kommuniseres til aksjonærene på Selskapets hjemmesider, eller på annen passende måte fastsatt av Selskapets styre. Det skal på samme måte informeres om eventuelle frister for å fremme forslag til valgkomiteen. 3 Saksbehandlingsregler 3.1 Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra komiteens leder. Hvert av valgkomiteens medlemmer kan anmode om at det innkalles til møte. Komiteens leder vurderer om det skal avholdes fysiske møter eller om møte kan avholdes per telefon eller på annen måte. 3.2 Komiteens leder skal besørge referat fra komiteens møter. 3.3 Valgkomiteen bør vurdere behov for endringer i styret og valgkomiteens sammensetning. Styrets evalueringsrapport bør behandles særskilt av valgkomiteen. Valgkomiteen bør i sitt arbeid gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sin innstilling hos de største aksjeeierne. Det bør legges til rette for at aksjonærer kan fremsette forslag om kandidater til styre og valgkomite. I sitt arbeid kan valgkomiteen også ta kontakt med styrets leder og styrets medlemmer og
- 7 - eventuelt Selskapets daglige leder og forretningsforbindelser. 3.4 Valgkomiteen skal legge vekt på at de foreslåtte kandidater har den nødvendige erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle vervene på en tilfredsstillende måte. 3.5 Valgkomiteen skal i innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelse til medlemmer av styret, bla. vektlegge styrets ansvar, ekspertise, tidsbruk og kompleksiteten av Selskapets aktiviteter. Den ordinære godtgjørelsen til styrets medlemmer bør ikke knyttes til Selskapets resultat. 3.6 Valgkomiteens innstillinger om sammensetning av styre skal oppfylle de krav som til enhver tid måtte følge av gjeldende lovgivning og regelverket til børser hvor Selskapets aksjer er notert. 3.7 Kandidatene som foreslås av valgkomiteen, må være forespurt om de er villige til å påta seg vervet de foreslås til. 3.8 Valgkomiteens innstillinger skal begrunnes, og skal inneholde relevant informasjon om kandidatene. 3.9 Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og om valg av medlemmer til valgkomiteen, bør om mulig gjøres tilgjengelig sammen med innkallingen til generalforsamlingen. 4. Endringer Endringer i disse retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen, basert på forslag fra styret eller valgkomiteen.
- 8 - MØTESEDDEL Navn/ Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede (navn med blokkbokstaver) vil møte i den ordinære generalforsamling i den 25. juni 2013 kl. 10.00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt (-er) antall I alt for.. aksjer antall Sted/dato Underskrift Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i orginal på generalforsamlingen
- 9 - FULLMAKTSKJEMA Navn/ Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede (navn med blokkbokstaver) gir herved fullmakt: til Styrets leder, Aage Figenschou; eller (sett inn navn og fødselsdato) for mine/våre aksjer antall til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i den 25. juni 2013 kl.10.00. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til Styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til Styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av Styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Dersom aksjeeieren ønsker det og Styrets leder er oppnevnt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes Selskapet. Styrets leder vil da besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen. Stemmeinstruks: Vedtak Stemmer for Stemmer mot 1. Åpning av møtet ved Styrets leder og oppretting Ingen avstemning av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. (a) Godkjennelse av årsregnskap og Styrets årsberetning for Selskapet og konsernet for 2012, herunder disponering av årets resultat. 4. (b) Behandling av redegjørelse om foretaksstyring Ingen avstemning 5. Redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling Ingen avstemning 6. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor 7. Valg av ny revisor 8. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer, herunder til medlemmer av revisjonsutvalget. 9. Valg av styremedlemmer 10. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer 11. Rådgivende avstemning over Styrets Avstår fra å stemme
- 10 - retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i det kommende regnskapsåret 12. Fastsettelse av oppdaterte retningslinjer for valgkomitéen Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: -Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som Styret, Styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som Styret, Styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. - Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. -Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. avstemningsrekkefølge eller avstemningsform. - Dersom aksjeeieren har innsatt annen fullmektig enn Styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjeeieren og fullmektigen som er Selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar Selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen. Sted/Dato Underskrift Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten