INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i GREEN REEFERS ASA. Sted: På selskapets kontor i Ulsmågveien 7, 5224 NESTTUN Dato: 22. juni 2012 Kl.: 12:00. Møtet vil bli åpnet av styreleder Kristian Eidesvik Til behandling foreligger: 1. Valg av møteleder. 2. Godkjennelse av innkallingen. 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. 4. Godkjennelse av transaksjon med nærstående. 5. Strykning fra notering på Oslo Børs 6. Vedtektsendring endring av navnet på selskapet
Green Reefers ASA («Selskapet») er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapets aksjekapital består av 87 890 952 aksjer hvor hver aksje har én stemme. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 26 527 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Det er således 87 864 425 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, bes å benytte svarkupongen nedenfor. Meldingen må gis til selskapet innen tre - 3 - dager før generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter 4. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen og vil heller ikke kunne stemme for sine aksjer. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt og også gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Kristian Eidesvik eller administrerende direktør. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, eller e-post innen 20. juni 2012 kl 12.00. Adresse: Green Reefers ASA v/styrets leder, postboks 94 Nesttun, 5852 Bergen, grasa@greenreefers.no. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen, og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskap som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.greenreefers.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Green Reefers ASA v/styrets leder, postboks 94 Nesttun, 5852 Bergen, tlf: 55 36 25 00, e-post: grasa@greenreefers.no. Bergen, 1. juni 2012 På vegne av styret i Green Reefers ASA Kristian Eidesvik Styreleder (sign)
Påmelding til ekstraordinær generalforsamling i Green Reefers ASA 22. juni 2012 Undertegnede eier av... aksjer, ønsker å møte på selskapets ekstraordinære generalforsamling. (Dato) (Underskrift) (Underskrift gjentas med blokkskrift) Fullmakt Undertegnede eier av... aksjer i Green Reefers ASA, gir herved * (Navn) (Postadresse) fullmakt til å møte i selskapets ekstraordinære generalforsamling 22. juni 2012 å avgi stemme på mine/våre vegne. * Fullmakten kan om ønskelig gis til styreleder Kristian Eidesvik eller administrerende direktør. (Dato) (Underskrift) (Underskrift gjentas med blokkskrift)
Stemmene skal gis i overensstemmelse med instruksen nedenfor. Dersom det ikke er krysset av, vil stemmen bli ansett som gitt i samsvar med styrets forslag, likevel slik at fullmektig gis fullmakt til å stemme etter eget skjønn ved tilleggsforslag og / eller nye forslag fremsatt i generalforsamlingen. Full- Ja Nei makt Blank Valg av møteleder. Godkjennelse av innkalling. Valg av representant til å undertegne protokollen. Godkjennelse av transaksjon med nærstående. Godkjennelse av forslag om strykning fra notering på Oslo Børs Godkjennelse av vedtektsendring endring av navn Påmelding / fullmakt sendes innen 20. juni 2012 kl 12.00: Green Reefers ASA, Postboks 94, Nesttun, 5852 Bergen eller grasa@greenreefers.no
SAK 4 - Godkjennelse av transaksjon med nærstående Green Reefers ASA ( Selskapet ) inngikk den 18. mai d.å. avtale med Caiano AS om salg av aksjene i Selskapets skipseiende datterselskaper; Green Shipping AS, Green Shipping 2 AS og Green Shipping 3 AS, samt aksjene i øvrige selskaper med tilknytning til den operasjonelle virksomheten. Vederlaget reflekterer virkelig verdi av selskapene som selges, med aktiva og gjeld, og er fastsatt av uavhengig revisor. Det totale vederlag er USD 3,3 mill. Provenyet vil bli anvendt til gjeldsbetjening (inkludert innfrielse av garantiansvar). Utover dette vil det ikke være likvider til Selskapet mer enn det som er nødvendig for å avvikle virksomheten på en forsvarlig måte. Kjøleskipsmarkedet har vært på historisk lave nivåer siden senhøstes 2011. Med bortfall av årets høysesong, har store deler av Selskapets flåte vært operert og opereres fortsatt til nivåer under driftskostnad. Dette har medført at Selskapet har behov for driftskreditt for å fortsette virksomheten. Selskapet har derfor i lengre tid forut for avtalen vært i forhandlinger med sine banker om videre finansiering, men har ikke lyktes med dette. Det har også vært foretatt sonderinger av muligheten for å gjennomføre kapitalmarkedstransaksjoner, men gitt de negative markedsforholdene i egenkapitalmarkedet rettet mot vår industri, ble det ansett som usannsynlig at man ville lykkes i å hente kapital til akseptable betingelser. Tilsvarende gjelder for salg av skip hvor omsetning i dag skjer til nivåer rundt skrapverdi, og gjelden på skipene overstiger dette nivået. For å avverge insolvens valgte man derfor å gå i forhandlinger med største aksjonær om overtakelse av aktiva og gjeld gjennom salg av aksjene i datterselskapene, og lyktes i å komme frem til en avtale som beskrevet ovenfor. Avtalen er godkjent av de involverte banker og medfører at virksomheten kan videreføres under nytt eierskap. Dette ivaretar hensynet til ansatte, medkontrahenter og kreditorer. Etter gjennomføring av ovennevnte transaksjoner vil Selskapets virksomhet være vesentlig redusert. Det vises også til vedlagte erklæring fra Deloitte. Et informasjonsdokument utarbeidet i henhold til Oslo Børs «Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper» vil bli utarbeidet senest innen 18. juni. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Avtalen med Caiano AS datert 18. mai 2012 godkjennes. SAK 5 Delisting av selskapet fra Oslo Børs Styret foreslår at selskapet, dersom det ikke lykkes å finne andre alternativer fremover, søker Oslo Børs om at dets aksjer blir strøket fra notering, blant annet basert på følgende faktorer: Selskapets fremtid: Etter gjennomføring av transaksjonen i sak 4 vil det ikke være gjenværende aktivitet i selskapet. Det er derfor lite hensiktsmessig å la selskapet fortsette å være notert på Oslo Børs. Kostnadshensyn: Det er store kostnader forbundet med å forbli børsnotert. Kostnader knyttet til oppfyllelse av den løpende informasjons- og rapporteringsplikten er estimert til ca NOK 1 mill. årlig. Kostnadene blir relativt sett meget store sett opp mot selskapets markedsverdi og omsetning.
Minste kursverdi Selskapet tilfredsstiller ikke lenger kravene til selskaper notert på Oslo Børs, da aksjene over en lengre periode har vært omsatt til under minstekravet på NOK 1. I tillegg handles aksjen til lavere kurser enn pålydende verdi pr aksje. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapet skal søke om at selskapets aksjer blir strøket fra notering på Oslo Børs i henhold til børsloven 25 og «Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper» punkt 15.1. Styret gis fullmakt til å følge opp beslutningen så snart styret finner det formålstjenlig, herunder å fastsette (etter koordinasjon med Oslo Børs) siste noteringsdag. SAK 6 Vedtektsendring endring av navnet på selskapet Da det alt vesentlige av virksomheten som opereres under merkenavnet «Green Reefers» selges ut av Green Reefers ASA, foreslår styret at selskapet endrer navn. Forslag til nytt navn er: Transit Invest ASA. Styret forslår på denne bakgrunn at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Selskapet endrer navn til Transit Invest ASA 2. Vedtektenes 1 endres til å lyde: «Selskapets navn er Transit Invest ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.»
Vedlegg Som vedlegg til Deloitte sin redegjørelse skal vedlegges siste 3 års regnskap for den virksomhet som selges. Da det ikke er avholdt generalforsamling i Green Shipping AS for godkjennelse av årsregnskapet for 2011, vil regnskapene bli ettersendt i løpet av neste uke.