Deres ref. Vår ref. Trondheim, 27. januar 2016 Innkalling til valgmøte for egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 SMN Torsdag 11. februar 2016 kl. 10.00 avholdes valgmøte for egenkapitalbeviseierne for valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet. Møtet holdes i bankens hovedkontor Søndregt. 4, Trondheim. Den 18. november 2015 vedtok representantskapet nye vedtekter. Konsekvensen av dette er at i 2016 er samtlige medlemmer og varamedlemmer valgt av eierne på valg for en periode av fire år. Etter valget vil valgkomiteen gjennomføre trekking slik at halvparten trekkes ut for en periode på ett år og resten for en periode av tre år. Deretter blir valgperiodene på fire år. Oppdaterte vedtekter finnes på smn.no. Representantskapet består i alt av 43 medlemmer og 32 varamedlemmer, og av disse utgjør egenkapitalbeviseierne 17 medlemmer og 10 varamedlemmer. Det vises til vedtektenes 3. Valgkomiteens innstilling følger vedlagt. Stemmeberettigede er egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme. Etter valget inviteres det til seminar hvor tema er: Investeringsmuligheter i norske banker inkl. presentasjon av foreløpig regnskap. Det vises til smn.no under: Aktuelt i banken for mer informasjon. Egenkapitalbeviseiere som ønsker å benytte seg av sin stemmerett kan enten delta i møtet eller avgi fullmakt, jfr. vedlagte fullmaktsskjema. I begge tilfeller må vedlagte skjema benyttes og påmelding skje til SpareBank 1 SMN, konsernadministrasjonen, innen tirsdag 09. februar 2016 kl. 10.00. Innregistrering fra kl. 09.30. Det utbetales ikke honorar/reisegodtgjørelse for deltakelse på valgmøtet. Med vennlig hilsen SpareBank 1 SMN Randi Dyrnes representantskapets leder Finn Haugan konsernsjef Kontor Hovedkontor Telefon E-post Org.nr. SpareBank 1 SMN SpareBank 1 SMN +47 07300 smn@smn.no 937 901 003 Søndre gt. 4 7467 Trondheim Hjemmeside Postboks 4796 Sluppen Besøksadresse: smn.no 7467 Trondheim Søndre gt. 4
Innstilling til egenkapitalbeviseiernes valg 2016 Egenkapitalbeviseiernes valgkomité innstiller følgende kandidater til representantskapet i SpareBank 1 SMN Faste medlemmer: Antall bevis Innstilling 2016 1 Berit Tiller (f. 1960) 7025 Trondheim Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2002. Master of Business Administration v/handelshøyskolen BI Fulltids politiker (H) i Trondheim Kommune, leder av Finans og Næringskomiteen. Direktør ved Trøndelag Teater(permisjon pt). Tidligere Fylkessekretær i Sør-Trøndelag Høyre. Styreleder Tobb, styremedlem AL Norske Boligbyggelags Landsforbund. Nestleder Olavshallen AS. 408 2 Thor Arne Falkanger (f. 1962) 7024 Trondheim Medlem av representantskapet siden 2010. Siviløkonom BI og MBA fra University of Wisconsin Styreleder/Daglig leder i Th. Falkanger AS med datterselskaper. Styreleder i Eurosko Norge AS. Styremedlem i Viking Venture II AS og Viking Venture II B AS, styremedlem Gråkallen Vinterpark AS og styremedlem Sør-Trøndelag Skikrets 3 Lars Bjarne Tvete (f. 1948) 7050 Trondheim Medlem av representantskapet siden 2011. Bedriftsøkonom, Trondheim Økonomiske Høgskole 1972. Investor fra 2006. Eier og adm. direktør i Basale AS frem til 2006. Styremedlem Thomas Angells stiftelser. Styreleder og 100 % eier av LBT Holding AS. Styremedlem i flere mindre selskap. Har vært 16 år i bystyret og 4 år i fylkestinget samt 1. vara på Stortinget. 4 Torgeir Svae (f. 1975) 0211 Oslo Medlem av representantskapet siden 2012. Sivilingeniør NTNU Adm. direktør i Vind LV AS. Tidligere bl.a. investeringsdirektør I Vind LV, senior rådgiver i Swedbank Corporate Finance Styreleder Vingelen Eiendom AS og Østermoen Industrier AS, styremedlem Vingelen Utvikling AS 209.255 Th. Falkanger AS 1.600 LBT Holding AS 2.736.435 Vind LV AS Side 2 av 8
5 Marit Collin (f 1960) 7018 Trondheim Medlem av representantskapet siden 2012. Utdanning fra Trondheim økonomiske høgskole og NTNU videre, fagkrets innen organisasjon og ledelse. Adm. direktør for Kantega AS i 7 år. Medlem av ledergruppe og medeier i Kantega A/S siden 2003. Styreverv i Regionalt forskningsfond Midt-Norge, Lindbak AS, Rosenborg Fotballklubb og SpareBank 1 Regnskapshuset SMN. Tidligere styremedlem i 8 år Næringsforeningen i Trondheim. 997 Collin AS 6 Kjell Hagan(f. 1946) 7022 Trondheim Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2003. Siviløkonom fra NHH 1.968 Senior rådgiver finans Weibull AS. Tidligere økonomisjef Trøndelag Teater og Siv. Ing. Arne R. Reinertsen. Videre eksportsjef, markedsdirektør brannalarm Autronica AS og daglig leder NYAS, Trøndelag Vekst(ventureselskap) Omfattende styreerfaring fra et 30 talls bedrifter både som styreleder og styremedlem. 7 Ragnhild Bergsmyr (f. 1968) 7089 Heimdal Medlem av representantskapet siden 2014. Cand. polit. Hovedfag i pedagogikk. NTNU, samfunns-vitenskapelig fakultet. 1994 Cand. mag. nordisk, psykologi, pedagogikk. Senior kommunikasjonsrådgiver i Arbeidstilsynet. Daglig leder i Bergsmyr AS. Dreven kommunikasjonsrådgiver, journalist, tekstskaper og språkdoktor. Erfaring fra offentlig og privat sektor, og fra oppdrag for en rekke bransjer. Stort nettverk og god kjennskap til Trondheims næringsliv. Mangeårige verv innen idrett og kommunikasjon. 200 Bergsmyr AS 8 Therese Bjørstad Karlsen(f. 1969) 7058 Jakobsli Medlem av representantskapet siden 2014. Commercial Review Manager IKEA. Tiltrer 2016 som eiendomsdirektør i Coop Midt Norge. Ansvarsområdet vil være utvikling, drift og vedlikehold av CMN sin eiendomsmasse. 170 Styremedlem Næringsforeningen i Trondheimsregionen. 9 Trond Brekke (f. 1951) 7012 Trondheim Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2001. Siviløkonom 196.667 Bernh. Brekke AS Side 3 av 8
Adm. direktør Bernhd. Brekke AS. Styreleder: Brekke industrier AS, Øysand Øst AS, Garda AS, Huitfeldts Stuer AS. Styremedlem i en rekke selskap. 10 Knut Solberg (f. 1952) 7033 Trondheim Medlem av representantskapet siden 2015. Siviløkonom. Har hatt lederstillinger i Trondos, Wist konsernet og Forenede Forsikring, vært adm. direktør i Gilde Bøndenes Salgslag og er i dag adm. direktør i Studentsamskipnaden i Trondheim. Har vært styreleder og styremedlem i mange virksomheter og bransjer og er i dag styreleder i Concillia AS, Hitramat AS og g-travel Tvete AS samt nestleder for styret i Trondheim Spektrum AS. 363.887 Studentsamskipnaden i Trondheim 11 Ragnar Lyng (f. 1953) 7125 Vanvikan Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2011. Arbeidende styreleder Lyng Gruppen AS. Styremedlem/formann i Lyng-selskapene. Styremedlem NTE Holding AS, Ursus Eiendom AS, NHP Eiendom AS. 33.122 12 Jøran Nyheim ( f. 1966) 6419 Molde Handelsøkonom( Oslo Handelshøyskole) Økonomidirektør Maritech Systems AS. Tidligere erfaring fra Fjord 1 Nordvestlandske AS som konserndirektør fellestjenester og kst. økonomidirektør. Videre erfaring som økonomisjef i Fjord 1 MRF AS, samt innehatt ulike lederroller innen økonomi hos National Oilwell Varco. Nestleder i styret i Sparebankstiftelsen SMN. Styremedlem i Maritech Dynamics, Canada. Tidligere styreleder i West Management AS. Tidligere styremedlem i Fjord1 Partner (Bybanen AS i Bergen) og i Moaterminal Holding AS. 13 Ivar Koteng (f. 1959) 7030 Trondheim Koteng har drevet næringsvirksomhet i Trondheim siden 1978 først som entreprenør, og fra 1985 med eiendom. Koteng Eiendom AS har 240.000 m² næringsareal fordelt på 50 eiendommer. Koteng Eiendom er involvert i utvikling av næringsareal på Grilstad Marina og Nyhavna sentralt i Trondheim. Eier av boblekarfabrikken Interform AS i Trondheim og blåskjellprodusenten Norgeskjell AS i Åfjord. Styreleder, styremedlem og daglig leder i en rekke selskap del eller heleid av Kotengsystemet. Leder av Fagråd Eiendom i Næringsforeningen i Trondheim, og formann i RBK. 3.965.391 Sparebankstiftelsen SMN 121.423 Koteng Holding AS Side 4 av 8
14 Nina Kleven (f. 1987) 7018 Trondheim Bachelorgrad markedskommunikasjon BI Styreleder Elotec AS. Eier og daglig leder /styremedlem/styreleder i Firelink AS, Otretek AS, ISyd Eiendom AS, INord Eiendom AS, A. O. K AS. 15 Nils Martin Williksen (f. 1955) 7900 Rørvik CEO i Nils Williksen AS siden 1989. Styreleder I Williksen Invest AS, Vikna Eiendom AS, Williksen Fisk og Catering AS, Rørvik Marina AS, Seaman Seafood AS, Vikna Aviation AS og Marøystrand Næringsområde. 1.100 Elotec AS 10.049 Williksen Invest AS 16 Randi Borghild Dyrnes (f. 1964) 6570 Smøla Medlem av representantskapet som innskyter fra 2009 og representantskapets leder fra 2012. Utdannet siviløkonom ved NHH og gjennomført Solstrand Lederutviklingsprogram. 1.000 Daglig leder i SR Eiendom Molde AS. Har tidligere vært administrerende direktør ved Felleskjøpet Nordmøre og Romsdal SA, daglig leder i Istad Kraft AS og driftssjef ved Nortura sitt anlegg i Molde. Også erfaring fra Møre og Romsdal fylkeskommune som ansvarlig for politisk sekretariat. Variert erfaring fra div styreverv, bl a NHO Møre og Romsdal, Molde Næringsforum og Felleskjøp-selskaper. 17 Frithjof Anderssen (f. 1963) 7030 Trondheim Siviløkonom Adm. direktør Motor-Trade AS, Aqua Venture AS. Tidligere bl.a. Viseadm. direktør og prosjektleder Borregaard industries Ltd, business controller i Orkla ASA. Styreleder Prøven-Kvernland AS. Styremedlem Stjørdal Bilskade AS, Prøven-Motor-Trade AS, Tønne Karosseri og Lakk og Viking Venture I og III. Varamedlemmer: 1 Jan Gunnar Heglund (f. 1962) 7054 Ranheim Varamedlem av representantskapet siden 2014. Siviløkonom. Daglig leder Heglund Holding AS, eiendomskjøp og utvikling/forvaltning. Forvaltning av verdipapirportefølje og drift av datterselskap. 16.797 Frithjof Anderssen Invest AS 425.931 Heglund Holding AS Side 5 av 8
Styremedlem Elpro Group AS, Myre Elektro Butikk AS og Seaweed Energy Solution AS. 2 Arne Rian (f. 1943) 7052 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2003. Siviløkonom 3.000 Pensjonist. Tidligere adm. direktør Foto Schrøder AS. 3 Tore Hertzenberg-Nafstad (f. 1950) 7079 Flatåsen Varamedlem av representantskapet siden 2003. Foretaksøkonom 21.240 Pensjonist Tidligere erfaring som økonomidirektør/viseadministrerende direktør i Reitangruppen AS(1982-1997), konsulent 1998-2001 og regionsjef Apotek 1 Norge AS 2002-2015 4 Geir Lundgård-Soug (f. 1955) 7374 Røros Varamedlem av representantskapet siden 2009. Sivilingeniør NTH Tidligere vitenskapelig assistent NTH, Forsker SINTEF teknologiledelse og produksjonssjef HÅG. Pt. Lektor Røros skole. Deleier og styreleder Syncron AS 5 Heidi Blengsli Aabel (f. 1963) 7058 Jakobsli Varamedlem av representantskapet siden 2014. Adm. direktør i ehelseselskapet CheckWare AS. Lang erfaring i å utvikle internasjonale software selskaper. Innehatt direktørstillinger i flere internasjonale selskaper, arbeidet som rådgiver i PwC og var en av gründerne av Multisoft, som senere ble til Visma ASA. Omfattende erfaring fra styrearbeid, blant annet fra Næringsforeningen i Trondheim, Trondheim Kino Utvikling og HIST Kompetanse. 110.000 100 HIBA AS 6 Terje Haugan (f. 1946) 2315 Hamar Daglig leder Benica AS, Rica Narvik Eiendom AS, Trekanten Utvikling AS og Storhamargata 53 AS. Styreleder i bl.a. Ravineveien Eiendom AS og AS Lykkeboden. Styremedlem i flere selskap. 20.000 7 Anton Tronstad (f. 1957) 7670 Inderøy Sivilingeniør NTNU Chief Operations Officer og co founder av OKEA. Tidligere special projects manager og vice president drilling and well operations i Det 33.000 Sjækerhatten AS Side 6 av 8
norske oljeselskap asa. Co founder av Det norske oljeselskap. Drilling superintendent og supervisor i Statoil. Styreverv i Inntre AS, Ligna AS og Fedem AS. 8 Frode Størdal (f. 1959)7025 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2014. Cand. mag økonomi/sosialøkonomi mellomfag. 170 Konsernsjef Albert E. Olsen Holding AS. Tidligere bl.a. økonomidirektør og adm. direktør E. A. Smith AS samt direktør i Aker Verdal AS. Styremedlem Lindbak Kontor AS. 9 Cathrine Tronstad (f. 1966) 7496 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2014. Bachelorgrader innen markedsføring og ledelse og innen formgivning og produktutvikling. 90 Organisasjonsdirektør i TrønderEnergi konsernet. Tidligere bl.a. markedsdirektør og senere markeds - og kommunikasjonsdirektør i samme konsern og daglig leder og grunder av Tibe T reklamebyrå AS. Styreverv i TrønderEnergi Kraft AS, Lademoen kunstnerverksted og Adolf Øien stipendiefond. 10 Marius Vinje (f. 1962) 7030 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2015. Daglig leder Johan Vinje AS. Styreleder: Johan Vinje Eiendom AS, Dossier Solutions AS, Johan Vinje Stål AS og Jovien AS. Styremedlem: Trondheim Bygginvest AS, Trondheim Næringsinvest AS og Johan Vinje AS. Leder Investorforum Trøndelag, Det Nordenfjeldske Dampskibsselskab AS, Nfds Offshore 1 AS og Nfds Offshore 2 AS 87.200 Johan Vinje AS Valgkomiteen vurderer de innstilte kandidatene som uavhengige. Trondheim, 27. januar 2016 Lars B. Tvete valgkomiteens leder Side 7 av 8
Egenkapitalbeviseiernes representanter etter valget Medlemmer Egenkapitalbevis eies av Innstilling 2016 Berit Tiller Gjenvalg Thor Arne Falkanger Th. Falkanger AS Gjenvalg Lars B. Tvete LBT Holding AS Gjenvalg Torgeir Svae Vind LV AS Gjenvalg Marit Collin Collin AS Gjenvalg Kjell Hagan Gjenvalg Ragnhild Tokstad Bergsmyr Bergsmyr AS Gjenvalg Therese Bjørstad Karlsen Gjenvalg Trond Brekke Bernh. Brekke AS Gjenvalg Knut S. Solberg Studentsamskipnaden i Trondheim Gjenvalg Ragnar Lyng Gjenvalg Jøran Nyheim Sparebankstiftelsen SMN Ny Ivar Koteng Koteng Holding AS Ny Nina Kleven Elotec AS Ny Nils Martin Williksen Williksen Invest AS Ny Randi Borghild Dyrnes Gjenvalg Frithjof Anderssen Frithjof Anderssen Invest AS Ny Varamedlemmer Egenkapitalbevis eies av: Jan Gunnar Heglund Heglund Holding AS Gjenvalg Arne Rian Gjenvalg Tore Hertzenberg-Nafstad Gjenvalg Geir Lundgård-Soug Gjenvalg Heidi Blengsli Aabel HIBA AS Gjenvalg Terje Haugan Ny Anton Tronstad Sjækerhatten AS Ny Frode Størdal Gjenvalg Cathrine Tronstad Gjenvalg Marius Vinje Johan Vinje AS Gjenvalg Side 8 av 8