AVTALE mellom Norges Statsbaner AS Ruter AS og Enkelte fylkeskommune Vedrørende eierskap i Interoperabilitetstjenester AS 4675627/4 1
INNHOLD Side 1 BAKGRUNN FOR AVTALEN... 43 2 VEDTEKTER... 43 3 FINANSIERING OG VIDERE UTVIKLING AV SELSKAPET... 43 4 STYRET... 4 5 OVERFØRING AV AKSJER MV... 54 6 AVTALENS VIRKNING FOR NYE AKSJEEIERE... 54 7 ENDRING AV AVTALEN... 54 8 LOVVALG OG VERNETING... 54 Bilag Bilag 1 Bilag 2 Oversikt over fylkeskommuner/administrasjonsselskaper som til enhver tid er eiere i selskapet Vedtektene for Interoperabilitetstjenester AS 4675627/4 2
AKSJEEIERAVTALE Denne avtale ( Avtalen ) er inngått 22.12.2011 mellom: (1) Norges Statsbaner AS, org nr 984661177 ( NSB ), (2) Ruter AS, org nr 991 609 407 ( Ruter ), (3) Østfold fylkeskommune, org nr 842 952 972 ( Østfold ), (4) Hedmark fylkeskommune, org nr 942 116 217 ( Hedmark ) og (5) Oppland fylkeskommune, org nr 961 382 335 ( Oppland ) og (6) Buskerud fylkeskommune, org nr 964 951 373 ( Buskerud ) (7) Vestfold fylkeskommune, org nr 944 025 391 ( Vestfold ) og (8) Telemark fylkeskommune, org nr 940 192 226 ( Telemark ) og (9) Aust-Agder fylkeskommune, org nr 943 039 046 ( Aust-Agder ) og (10) Vest-Agder fylkeskommune, org nr 960 895 827 ( Vest-Agder ) og (11) Rogaland fylkeskommune, org nr 971 045 698 ( Rogaland ) og (12) Hordaland fylkeskommune, org nr 938 626 367 ( Hordaland ) og (13) Sogn og Fjordane fylkeskommune, org nr 941 388 841 ( Sogn og Fjordane ) og (14) Møre og Romsdal fylkeskommune, org nr 944 183 779 ( Møre og Romsdal ) og (15) Sør-Trøndelag fylkeskommune, org nr 938 634 556 ( Sør-Trøndelag ) og (16) Nord-Trøndelag fylkeskommune, org nr 938 967 091 ( Nord-Trøndelag ) og (17) Nordland fylkeskommune, org nr 964 982 953 ( Nordland ) og (18) Troms fylkeskommune, org nr 864 870 732 ( Troms ) og (19) Finnmark fylkeskommune, org nr 964 994 218 ( Finnmark ) og (20) De fylkeskommuner/administrasjonsselskaper som trer inn i avtalen i henhold til punkt 7 fremgår av bilag 1 til denne Avtale. Samlet benevnt Partene 4675627/4 3
1 BAKGRUNN FOR AVTALEN Denne avtale ( Avtalen ) er inngått mellom Partene i forbindelse med Fylkeskommunenes inntreden som aksjeeiere i Interoperabilitetstjenester AS ( Selskapet ). Fylkeskommunene kan eie aksjer i Selskapet direkte eller indirekte gjennom administrasjonsselskaper for kollektivtrafikken, jf. for øvrig vedtektene punkt 8. Hovedformålet med etablering av fylkeskommunalt eierskap i Selskapet er å tilrettelegge for et sammenhengende system for hele landet for kjøp, salg og bruk av billetter for persontransport, samt avregning mellom aktørene innen kollektivtransporten. Det er fra Partenes side et hovedformål å redusere kostnadene ved- og effektivisere kollektivtransporten, tilrettelegge for felles reiseprodukter på tvers av fylkesgrensene og forenkle bruken av kollektive transporttjenester. Avtalen fastsetter de nærmere regler for det innbyrdes forhold mellom aksjeeierne med hensyn til deres økonomiske forpliktelse i forhold til Selskapet, og med hensyn til Selskapets virksomhetsutøvelse og forvaltning, herunder aksjeeiernes forvaltning av sine eierinteresser i Selskapet. Aksjeeierne plikter lojalt å yte den medvirkning som er eller måtte bli nødvendig for gjennomføring av Avtalen, herunder også ved opptreden og stemmegivning i styret og på generalforsamlinger i Selskapet. 2 VEDTEKTER Vedtektene for Selskapet skal være lik vedtektene i bilag 2. Vedtektene utgjør en integrert del av denne Avtalen. Ved uoverensstemmelse mellom vedtektene og Avtalen, går Avtalen foran. 3 FINANSIERING OG VIDERE UTVIKLING AV SELSKAPET Selskapets aksjekapital på kr 900 000 er fullt innbetalt. Partene er ikke forpliktet til ytterligere aksjeinnskudd. Som ledd i den videre utviklingen av Selskapet kan det blant annet være aktuelt for Selskapet å erverve enkelte deler av de tjenester som nå ytes av Trafikanten AS, for eksempel innenfor området datafangst, -bearbeiding og -distribusjon, men det kan også være aktuelt å utvikle eller erverve andre tjenester som ligger innenfor selskapets virksomhetsbeskrivelse. Partene i avtalen stiller seg positive til en slik videreutvikling av Selskapet. I den grad erverv av virksomhet som nevnt kan anses å være i Selskapets og aksjonærfellesskapets interesse, skal Partene støtte et slikt erverv, derunder stemme for vedtak som er nødvendig for finansiering av ervervet. Denne forpliktelsen innebærer ikke noen plikt til å bidra med finansiering. 4 STYRET Styret skal ha fem medlemmer. Styret skal ikke ha varamedlemmer eller observatører. NSB og Ruter skal ha rett til å nominere tre av de medlemmer som generalforsamlingen skal velge. Retten faller bort dersom deres samlede eierandel faller under 50 %. NSBs og Ruters rett skal utøves slik at de kan nominere ett medlem hver, mens retten til å nominere det siste medlemmet skal alternere mellom NSB og Ruter for hver valgperiode. 4675627/4 4
Fylkeskommunene skal ha rett til å nominere to av de medlemmer som generalforsamlingen skal velge. NSB og Ruter er forpliktet til å utøve sin stemmerett på generalforsamling slik at fylkeskommunenes to nominerte medlemmer blir valgt til styret. Styret velger selv sin leder. 5 OVERFØRING AV AKSJER MV I henhold til vedtektenes bestemmelser er overdragelse av aksjer underlagt krav om samtykke fra styret og de øvrige aksjeeierne kan utøve forkjøpsrett. I tillegg gjelder begrensninger med hensyn til hvem som kan eie aksjer. Vedtektenes bestemmelser om forkjøpsrett skal ikke gjelde når Ruter overdrar aksjer til fylkeskommuner/administrasjonsselskaper som fra før ikke er aksjonærer i Selskapet. 6 AVTALENS VIRKNING FOR NYE AKSJEEIERE Avtalen skal også være bindende for andre som eventuelt erverver aksjer i Selskapet. Enhver som erverver aksjer i Selskapet, skal således tre inn i de rettigheter og forpliktelser som påhviler en part etter denne Avtalen. Ved overføring av aksjer, skal Aksjeeieren på forhånd gjøre erververen kjent med Avtalen og sørge for at erververen ved skriftlig erklæring aksepterer alle rettigheter og forpliktelser som følger av Avtalen. Partene er inneforstått med at fylkeskommuner/administrasjonsselskaper vil kunne bli eiere i selskapet på ulike tidspunkt, jf. også punkt 5 ovenfor og punkt 7 nedenfor. 7 ENDRING AV AVTALEN Endring av Avtalen skal skje skriftlig og er betinget av enighet mellom partene. Likeledes skal enkeltstående fravikelser fra Avtalens bestemmelser avtales skriftlig. Overdragelse av aksjer fra Ruter til fylkeskommuner/administrasjonsselskaper som fra før ikke er aksjonærer i Selskapet anses ikke som en endring av denne avtalen. Ved slike overdragelser skal Ruter etter å ha innhentet slik erklæring som nevnt i punkt 6 oppdatere bilag 1 slik at det reflekterer de reelle eierforhold. 8 LOVVALG OG VERNETING Avtalen er undergitt norsk rett. Tvister tilknyttet Avtalen skal løses ved Oslo tingrett. * * * Avtalen er utstedt i [ ] eksemplarer, slik at hver av de opprinnelige parter har mottatt hvert sitt. Fylkeskommuner/administrasjonsselskaper som senere blir part i avtalen vil motta en kopi av avtalen. 4675627/4 5
Norges Statsbaner AS Ruter AS Østfold Fylkeskommune Hedmark Fylkeskommune Oppland Fylkeskommune Buskerud Fylkeskommune Vestfold Fylkeskommune Telemark Fylkeskommune Aust-Agder Fylkeskommune Vest-Agder Fylkeskommune Rogaland Fylkeskommune Hordaland Fylkeskommune Sogn og Fjordane Fylkeskommune Møre og Romsdal Fylkeskommune 4675627/4 6
Sør-Trøndelag Fylkeskommune Nord-Trøndelag Fylkeskommune Nordland Fylkeskommune Troms Fylkeskommune Finnmark Fylkeskommune 4675627/4 7