Guard Systems AS Foretaksnummer NO 963 299 850

PROSPEKT Guard Systems AS Foretaksnummer NO 963 299 850 Emisjon mot eksisterende aksjonærer samt ansatte i Guard Systems AS og epocket Solutions AS på 17 000 000 nye ordinære aksjer med en tegningskurs på NOK 2,25 per aksje Tegningsperiode: 29. januar 14. februar 2014, inklusive 29. januar 2014 1

Innholdsfortegnelse 1 Praktiske opplysninger... 3 2 Ansvarserklæringer... 4 3 Bakgrunn og formålet med emisjonen... 5 4 Transaksjonen... 5 5 Beskrivelse av epocket Solutions AS... 6 6 Beskrivelse av Guard Systems AS... 6 7 Historie... 7 8 Visjon, forretningsidé og mål... 7 8.1 Visjon... 7 8.2 Forretningsidé... 7 8.3 Mål... 7 9 Forretningsbeskrivelse... 8 9.1 Produkter... 8 9.2 Bruksområder... 9 9.3 Markedssegmenter... 9 9.4 Salgskanaler og markedsføring... 9 9.5 Omsetnings- og kostnadsstruktur... 10 10 Marked og konkurrenter... 10 10.1 Marked... 10 10.2 Konkurranseforhold... 11 11 Finansiell informasjon... 12 12 Organisasjon, styre og ledelse... 13 12.1 Organisasjon... 13 12.2 Styre og ledelse... 13 13 Aksjekapital og aksjonærforhold... 14 13.1 Historisk utvikling i aksjekapital... 14 13.2 Oversikt over de 10 største aksjonærene pr. 06.01.2014... 14 13.3 Historisk kursutvikling og volum... 15 14 Risikofaktorer... 15 Vedtekter og Årsrapport for 2012 finnes på selskapets nettside, www.guardsystems.no 2

1 Praktiske opplysninger Tilbyder er: NO 963 299 850, Guard Systems AS, Nordre Kullerød 5B, 3241 Sandefjord. Heretter kalt Selskapet. Selskapet gjennomfører en kapitalutvidelse på NOK 38 250 000,- mot Selskapets aksjonærer og ansatte. Som vedtatt på Ekstraordinær generalforsamling 6. januar 2014, er inntatt nedenfor: 1. Aksjekapitalen i Selskapet foreslås utvidet med NOK 21 250 000 fordelt på 17 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,25 fullt innbetalt og lydende på navn. Det skal betales NOK 2,25 pr aksje, til sammen NOK 38 250 000. De nye aksjene vil få rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2014. 2. Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning i kapitalutvidelsen, dog slik at 1 million aksjer skal kunne tegnes, direkte eller indirekte, til fordel for ansatt i Guard Systems AS og epocket Solutions AS. 3. Fristen for å tegne aksjer i kapitalutvidelsen skal være minimum to uker fra prospektet offentliggjøres/sendes ut. Fristen for å tegne aksjer kan ikke være lenger enn tre måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens avholdelse. 4. Innbetaling av tegnet aksjeinnskuddsforpliktelse skal skje senest 5 dager etter at melding om tildeling er mottatt. Innbetaling skal skje til en særskilt opprettet kapitalutvidelseskonto, som Guard Systems AS ikke kan disponere før kapitalutvidelsen er registrert. AS Atlantis Vest skal ha rett til å gjøre opp sin aksjeinnskuddsforpliktelse ved motregning. 5. I forbindelse med gjennomføring av kapitalutvidelsen blir Selskapets vedtekter 4 endret fra følgende: Aksjekapitalen er på NOK 44 269 500 fordelt på 35 415 600 aksjer, hver pålydende NOK 1,25 og fullt innbetalt. Aksjene er registrert i verdipapirsentralen (VPS). Aksjonær skal være registrert i aksjeboken en uke før generalforsamling for å kunne være stemmeberettiget. Selskapets aksjer er fritt omsettelige og øvrige aksjonærer har ikke forkjøpsrett. til følgende: Aksjekapitalen er på NOK 65 519 500 fordelt på 52 415 600 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,25 fullt innbetalt og lydende på navn. Aksjene er registrert i verdipapirsentralen (VPS). Selskapets aksjer er fritt omsettelige og øvrige aksjonærer har ikke forkjøpsrett. 3

2 Ansvarserklæringer Styret i Guard Systems AS bekrefter at opplysningene i prospektet, så langt vi kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at det kan endre prospektets betydningsinnhold. Uttalelser i prospektet om markedsforhold og fremtidsutsikter er utarbeidet etter beste skjønn. Sandefjord, 29. januar 2014 I styret for Guard Systems AS Fritz Rieber Ellen Kruse Brække Roy W Furulund Styrets leder Styremedlem Styremedlem Sign. Sign. Sign. 4

3 Bakgrunn og formålet med emisjonen Guard Systems AS inngikk den 09.12.13 avtale om kjøp av 99,77 % av aksjene i epocket Solutions AS, og de resterende ca. 0,23 % av aksjene vil bli ervervet om kort tid enten ved avtaler eller tvangsinnløsning. Avtalen verdsetter epocket Solutions AS til NOK 74 mill på 100 % basis. Transaksjonen gjennomføres dels ved bruk av Guard Systems' kontantbeholdning, og en kombinasjon av banklån og en fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer og ansatte. Formålet med emisjonen er således å delfinansiere kjøpet av aksjene i epocket Solutions. 4 Transaksjonen Aksjekapital før transaksjonen Tilbudet Tegningsperiode Tegningskurs Brutto tegningsproveny Hvem som kan tegne for aksjer Hvordan man kan tegne seg Tildeling Innbetaling Før transaksjonen består Guard Systems AS aksjekapital av 35.415.600 aksjer med en par verdi på NOK 1,25 per aksje, NOK 44.269.500. Tilbudet gjelder 17.000.000 aksjer i Guard Systems AS. Tegningsperioden er fra 29. januar 2014 kl. 12.00 til 14. februar 2014 kl. 16.00. Tegningskursen er NOK 2,25 per aksje. Guard Systems AS forventer et brutto tegningsproveny på NOK 38.250.000. AS Atlantis Vest garanterer for fulltegning. Tilbudet gjelder aksjonærer i Guard Systems AS pr 6. januar 2014, dog slik at 1 mill aksjer skal kunne tegnes, direkte eller indirekte, til fordel for fast ansatte i Guard Systems AS og epocket Solutions AS. Man kan tegne seg i emisjonen ved å korrekt utfylle vedlagte tegningsblankett som må sendes til Guard Systems AS innen utløpet av tegningsperioden. Annonsering vil bli gitt senest 18. februar 2014. Innbetaling innen 25. februar 2014 til bankkonto 6272.05.56222 5

5 Beskrivelse av epocket Solutions AS epocket Solutions har i over 10 år markedsført og solgt egenutviklede standardiserte mobile softwareløsninger for installasjons- og serviceselskaper i Europa. epocket Solutions har hovedkontor i Oslo og heleide datterselskaper i Danmark, Sverige og Tyskland. Konsernet har ca. 70 ansatte. Etter fusjonen med WPA mobile i 2011 har epocket Solutions vært markedsleder innenfor fieldservice i Norge og Danmark med produktene Handyman og WPA. Selskapet har ca. 35.000 lisenser i Norge, Sverige, Danmark og Tyskland. For bransjer og bedrifter med stort fokus på optimalisering, dokumentasjon og kvalitetssikring, er fieldservice kritisk for selskapenes drift. epocket Solutions bidrar til å effektivisere servicevirksomheten hos installasjons- og feltserviceselskaper. I takt med at stadig flere bedrifter fokuserer på serviceeffektivisering i felten ser selskapet et stort fremtidig marked for epocket Solutions' programvareløsninger. Markedsutsiktene vurderes å være positive, blant annet drevet av økt markedspenetrasjon og fokus på markeder hvor betalingsviljen er høy for denne type produkter. Selskapet har både produktkonsepter som er tilpasset store virksomheter og SMB-markedet. Ettersom produktkonseptene Handyman og WPA begge er integrerbare med Guard Systems' eksisterende produktkonsepter, gjør oppkjøpet av epocket Solutions det mulig for Guard Systems å tilby kundene en fullstendig og integrert løsning for ressursoptimalisering. 6 Beskrivelse av Guard Systems AS Guard Systems AS er en ledende nordisk leverandør av tjenester for flåtestyring og posisjonering av mobile objekter, samt gjenfinning. Selskapet har en rendyrket profil som tjenesteleverandør med fokus på driftsregularitet, kundeopplevelse, oppfølging og support. Selskapets produktutvikling skjer i stor grad basert på nær dialog med, og etter innspill fra, kundene. Selskapet er i dag representert i 11 land med egne datterselskap og salg/distribusjon av produktkonseptene FleetSystem, TravelLog, TrackGuard og SpotGuard. I tillegg er det etablert en lisenspartner i Polen (TrackGuard) og 12 partnere i andre geografier i Europa (SpotGuard). Selskapet henvender seg til både bedriftsmarkedet og privatmarkedet, og har kunder innenfor flere ulike bransjer/segmenter. 6

7 Historie Selskapet ble stiftet i 1992. Selskapets utvikling startet med et teknologisk høykvalitetsprodukt, Guard Radiocomputer (TrackGuard) med tilhørende peilesystem. Med dette produktet fikk selskapet en svært god statistikk på sine søk, og dermed innpass i det krevende sikkerhetsmarkedet for verditransport. I slutten av 2001 ble det gjort vesentlige endringer i selskapets styre og ledelse, og det ble staket ut en ny kurs for selskapet, som ble gjennomført med en omfattende restruktureringsprosess i perioden 2002-2005. I 2005 så selskapet behov for å utvide produktspekteret og FleetSystem ble utviklet og lansert. I 2012 inngikk selskapet en strategisk avtale med det danske teknologiselskapet Munin Spot Technology og SpotGuard ble utviklet og introdusert i 2013. I perioden 2010-2013 har selskapet økt både kundemassen og lønnsomheten vesentlig, noe som også danner grunnlaget for selskapets videre strategiske satsning. 8 Visjon, forretningsidé og mål 8.1 Visjon Guard Systems AS skal i sine markeder være en anerkjent og etterspurt leverandør av produktkonsepter for flåtestyring, posisjonering og søk/gjenfinning av objekter. Selskapet skal ha befestet et merkevarenavn som blir forbundet med leveranser av disse tjenestekonseptene til høy kvalitet og markedets beste pris/ytelsesforhold. 8.2 Forretningsidé Guard Systems skal selge tjenester for flåtestyring, posisjonering og søk/gjenfinning av objekter ved bruk av ulike typer trådløs signal overføring med tilhørende produkter. Alle produktkonsepter skal være basert på abonnementsavtaler. 8.3 Mål Selskapets målsetting er å skape merverdier for eierne gjennom langsiktig, nøktern og lønnsom drift. Verdiorientert ledelse skal sikres ved at selskapet har nær relasjon til sine eiere gjennom styrerepresentasjon, dialog med investorer og informasjonsstrøm til eierne. Selskapet skal ha et nært samarbeid med sine forhandlere og partnere, slik at det alltid opprettholdes en høy grad av tjenester og service for selskapets kunder. Selskapet har og skal videreutvikle en høy kompetanse, samt skape en attraktiv og sikker arbeidsplass for de ansatte. Selskapet skal utvikle en vinnerkultur og en stolthet over å arbeide med markedets beste produkter. 7

9 Forretningsbeskrivelse Selskapet selger tjenester for flåtestyring, elektronisk kjørebok, posisjonering, samt søk/gjenfinning ved bruk av ulike typer M2M (machine to machine) produkter installert i kundens objekter som er koplet opp mot sentral database. Selskapet har en solid posisjon i Nord- Europa, via egne datterselskaper, partnere og store internasjonale kunder. Kontorer Kunder og partnere 9.1 Produkter FleetSystem Selskapets hovedprodukt er i dag en løsning for posisjonering og flåtestyring. Ved bruk av GPS/GPRS/GSM teknologi tilbyr selskapet datainnsamling, sanntidsposisjonering, alarmering og bearbeiding for presentasjon i en internettbasert løsning med en rekke funksjonaliteter og muligheter. FleetSystem er basert på innkjøpte moduler som kommuniserer med egenutviklet software. Software og infrastruktur benyttes i dag av store og krevende kunder i hele Europa, og er integrert med mange forskjellige forretningssystemer. PositionGuard (for konsument markedet) og TravelLog (elektronisk kjørebok) er begge spin-off produkter fra FleetSystem. SpotGuard SpotGuard er en radio og GSM basert modul, som bruker avansert triangulering for å synliggjøre objektets posisjon i et internett basert løsning. Radiodelen brukes til nærpeiling i forbindelse med tyveri etc. SpotGuard benytter internt batteri med svært lang varighet. SpotGuard er integrert med selskapets FleetSystem applikasjon, og er tilrettelagt for partnersamarbeid og lisensiering. TrackGuard TrackGuard er en radiobasert modul som ble utviklet i 1998. TrackGuard er et velegnet produkt for gjenfinning. Enheten er vanntett og primært drevet på internt batteri. TrackGuard er avhengig av en egen infrastruktur basert på egne antennestasjoner, bil og fly. 8

9.2 Bruksområder FleetSystem benyttes i dag til flåtestyring og posisjonering av lastebiler, busser, anleggsmaskiner, biler, trailere, containere med mer. Innsamlet data og status fra objekter bearbeides og presenteres i en rekke rapporter og formater som kundene har direkte tilgang til via internett/websider. Dette omhandler alt fra data om brukstid, turrapporter, temperaturlogging, drivstoffforbruk og eco hms profilering. Dette gir kundene en totaloversikt, som igjen brukes som et operativt verktøy og/eller beslutningsunderlag for forretningsutvikling. En økende del av kundemassen integrerer FleetSystem via API/webservices med interne administrasjons- og økonomisystemer for direkte tilgang til fakturagrunnlag og andre rapporter. TrackGuard og SpotGuard benyttes i dag for sikring av objekter som fritidsbåter, alle typer kjøretøy, anleggsmaskiner, verditransporter, trailere, containere med mer. SpotGuard kan også benyttes som et enkelt logistikksystem for bedriftsmarkedet. Selskapet skal ha et dynamisk forhold til markedet for TrackGuard/SpotGuard ved at det fokuseres på modne bruksområder fremfor å bruke betydelige ressurser på bearbeiding av umodne markeder. 9.3 Markedssegmenter Guard Systems henvender seg til to hovedsegmenter: Business to Business (B2B) med produktene FleetSystem og TrackGuard/SpotGuard, samt kombinasjoner av disse, for transportbransjen, entreprenørbransjen og sikkerhetsbransjen. Business to Consumer (B2C) hovedsakelig produktene TrackGuard/SpotGuard for båt og bil. Målsetningen er å ha en balansert kundeportefølje, og dermed gjøre selskapet mindre avhengig av enkeltkunder. 9.4 Salgskanaler og markedsføring Guard Systems benytter seg av flere ulike salgskanaler: Salg direkte til kunde (B2B) Salg via partnere (B2B og B2C) Salg via forhandlere (B2C) Salg via forsikringsselskap (B2C) Selskapet har en egen salgsorganisasjon som bearbeider B2B markedet og driver aktivt salgsarbeid direkte ut mot kundene i hvert enkelt land. I tillegg er det utstrakt internt samarbeid med tanke på salg til og oppfølging av "cross-border" kunder. Internasjonalt har selskapet økt fokus på salg og lisensiering via partnere. Det er en økende interesse på dette området. 9

Salg til privatpersoner utføres primært gjennom et utstrakt forhandlernett, typisk båtforhandlere, bilforhandlere, og forsikringsselskaper. Forhandlerne brukes også til montering innenfor de ulike markedssegmentene. Selskapet har et godt samarbeid med alle de relevante forsikringsselskapene. Forsikringsselskapene tilbyr kundene redusert forsikringpremie, alternativt liten eller ingen egenandel ved tyveri. Markedsføring av produktene skjer primært gjennom deltagelse på messer i inn- og utland, samt via målrettede kampanjer og adwords på søkemotorer/internett. 9.5 Omsetnings- og kostnadsstruktur Guard Systems selger produktet med bindingstid på mellom 12 og 60 måneder. Kunden må selv aktivt terminene abonnementet. Dette gir en viss forutsigbarhet med hensyn til omsetnings- og resultatutvikling. Selskapet har utviklet en kultur og struktur som innebærer god kostnadskontroll. Gjennomsnittlig kostnad pr. driftsavtale er fallende som et resultat av målrettet arbeid for optimalisering av virksomheten. Salget av FleetSystem er forbundet med lange og relativt kostnadskrevende innsalgsprosesser. Disse kostnadene belastes regnskapet løpende. Målsettingen er å oppnå økende resultat pr. aktive avtale. 10 Marked og konkurrenter 10.1 Marked Business to Business (B2B) FleetSystem Markedet for flåtestyring har økt de siste årene, noe som kan forklares med at aksepten for denne type investeringer har vært og er økende. Videre har den teknologiske utviklingen gjort at løsninger for flåtestyring og posisjonering har fått stadig nye bruksområder, også innenfor nye markedssegmenter. Markedet har potensial for fortsatt vekst, primært drevet av et stadig økende behov for effektivisering og ressursoptimalisering. TrackGuard/SpotGuard De er et stort behov for enkle posisjoneringstjenester og sikring av verdier ved bruk av enkle batteridrevne produkter som monteres direkte på maskiner og utstyr. Dette gjelder spesielt innenfor entreprenør- og utleiemarkedet. Business to Consumer (B2C) TrackGuard/SpotGuard Forsikringsselskapene er i stor grad en premissleverandør for salg av TrackGuard og SpotGuard til konsumentmarkedet i Norden. Selskapet har gjennom 20 år opparbeidet seg en god relasjon til alle forsikringsselskapene i Norden og jobber tett med disse. Både TrackGuard og SpotGuard er FGgodkjente (Forsikringsselskapenes Godkjennelsesnemd). 10

10.2 Konkurranseforhold Posisjonering, flåtestyring og elektronisk kjørebok Konkurransesituasjonen innenfor produkt og tjenestesegmentet posisjonering, flåtestyring og elektroniske kjørebøker kan beskrives som fragmentert og med mange ulike aktører. Selskapet har opparbeidet seg en ledende posisjon innenfor segmentene entreprenør, maskinutleie og transport i Norden. Blant konkurrentene i Norden finnes aktører som Abax, Zeekit, TrackUnit og Ctrack. Det er spesielt innenfor elektronisk kjørebok at konkurranseintensiteten oppleves som høy. Gjennom målrettet produktutvikling med fokus på kvalitet og kundeoppfølging/support legges grunnlaget for fortsatt vekst. Søk og gjenfinning Selskapet har en ledende posisjon på søk- og gjenfinningstjenester i Norden, og har styrket sin posisjon de siste årene. Mens konkurrerende søk- og gjenfinningstjenester i hovedsak baserer seg på GPS, med dertil hørende styrker og svakheter, leverer Guard Systems en mer komplett radiobasert søk- og gjenfinningstjeneste som også inkluderer alarmsentral og utemannskaper. Dette er ressurskrevende og krever lang tidshorisont, noe som igjen danner etableringshindringer for andre aktører. Med det nye produktet SpotGuard har selskapet posisjonert seg for videre vekst innenfor dette markedet, både i Norden og ellers i Europa. 11

11 Finansiell informasjon Tabellene under viser et sammendrag av regnskap for Guard Systems konsernet for årene 2011, 2012 og per desember 2013 (tallene er foreløpige og ureviderte). 31.12.2013 (urevidert) 2012 2011 Resultatregnskap Driftsinntekter 67 477 116 59 761 603 59 686 166 Driftskostnader 57 242 155 53 336 485 54 501 252 Driftsresultat 10 234 961 6 425 118 5 184 914 Netto Finans 488 621-210 941-572 074 Resultat før skatt 10 723 582 6 214 177 4 612 840 Balanse Anleggsmidler 31 027 315 31 994 276 37 592 994 Omløpsmidler 38 586 818 24 031 815 24 075 831 Sum eiendeler 69 614 133 56 026 091 61 668 825 Egenkapital 50 263 655 39 119 838 34 799 319 Langsiktig gjeld - - - Kortsiktig gjeld 19 350 478 16 906 253 26 869 506 Sum egenkapital og gjeld 69 614 133 56 026 091 61 668 825 For beskrivelse av regnskapsprinsipper m.v. og ytterligere informasjon om året 2012 vises til årsrapport for 2012. Regnskap for tidligere år er tilgjengelig ved henvendelse til selskapets kontor. Revisor Selskapets revisor er Revisjonsselskapet AS. Revisor har ikke tatt forbehold i noen av sine tidligere revisjonsberetninger. 12

12 Organisasjon, styre og ledelse 12.1 Organisasjon Konsernet har 46 ansatte, hvorav 24 jobber i morselskapet i Norge og resten i de ulike datterselskapene. 12.2 Styre og ledelse Styret i Guard Systems består av: Styrets leder, Fritz Rieber, Adm. direktør i AS Atlantis Vest Styremedlem Roy W. Furulund, Daglig leder og eier av CableCom AS Styremedlem Ellen Kruse Brække, Salgs- og markedssjef i Rica Park Hotel Sandefjord Styremedlem Anne Cathrine Kleive Mathisen, Markedssjef i Sandefjord Lufthavn AS Ledergruppen består av: Tore J Paulsen (48) - Adm. direktør Utdannet Cand.mag., har bakgrunn fra Ernst & Young og som leder av ulike selskaper gjennom de siste 19 år. Morten Berntsen (49) - Teknisk/utviklingssjef Teknisk og ledelsesutdannelse fra Sjøforsvaret innen radio og kommunikasjon. Har 16 års erfaring som prosjektleder fra nasjonale og internasjonale selskaper. Hege E Sondbø (44) - Økonomisjef Utdannet siviløkonom og har meget allsidig praksis som økonomisjef for små og store selskaper. Morten Syverud (50) - IT/Driftssjef Teknisk bakgrunn og har arbeidet de siste 20 år med IT og IT relatert drift. 13

13 Aksjekapital og aksjonærforhold 13.1 Historisk utvikling i aksjekapital År Type endring Antall aksjer etter endring Aksjekapital etter endring 1997 Emisjon 8 025 084 10 031 355 1998 Emisjon 10 700 112 13 375 140 1999 Emisjon 10 900 112 13 625 140 2000 Emisjon 16 145 112 20 181 390 2003 Emisjon 16 745 112 20 931 390 2004 Emisjon 26 415 600 33 019 500 2005 Emisjon 29 415 600 36 769 500 2008 Emisjon 35 415 600 44 269 500 13.2 Oversikt over de 10 største aksjonærene pr. 06.01.2014 Antall Andel AS Atlantis Vest 21 587 331 61,0 % Kalfaret AS 2 631 503 7,4 % Jan Åge Rønnestad 1 960 979 5,5 % General Communications AS 1 469 369 4,1 % Åge Børresen Stempelfabrikk AS 1 131 033 3,2 % Askeladden Invest AS 678 300 1,9 % AS Flu 651 458 1,8 % Agatha AS 640 000 1,8 % Adaris AS 584 897 1,7 % Knut Fosse AS 419 100 1,2 % Sum 10 største 31 753 970 89,7 % Andre 3 661 630 10,3 % Totalt 35 415 600 100,0 % 14

13.3 Historisk kursutvikling og volum Kilde: Netfonds 14 Risikofaktorer Det er en rekke risikofaktorer som kan påvirke virksomheten negativt, men det er den teknologiske risikoen som er mest fremtredende. Det vil alltid være risiko knyttet til det teknologiske for denne type virksomhet, men denne oppveies til en viss grad av den erfaringen som selskapet har opparbeidet seg gjennom 21 år i markedet. Videre har selskapet en inntektsmodell som er basert på abonnement, noe som gir en viss forutsigbarhet hva gjelder inntektsstrømmer. Satsningen på GPS/GPRS/GSM er nå velprøvd og driften stabil, men videre geografisk ekspansjon og utvidelse av tjenesteporteføljen vil medføre risiko. Det er videre en risiko for at konkurrenter vil kunne utvikle produkter som vil være bedre enn Guard Systems'. Innenfor flåtestyring er selskapet i konkurranse med store og velrenommerte selskaper som innehar betydelige ressurser, både kommersielt og finansielt. 15