Registreringsdokument

Sandnes Sparebank Sandnes, 20.02 2014 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 809/2004 vedlegg XI

Viktig informasjon et har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Låntakers obligasjonslån på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent et i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i et. Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på annen måte omfattet av et. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av et, men før notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til et i henhold til Verdipapirhandellovens 7-15. et er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende et skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av et kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere et i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar et er pålagt av Selskapet selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette et er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i et er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av et kan fås ved henvendelse til Selskapet. 2 av 19

INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer... 4 2. Ansvarlige... 6 3. Definisjoner... 7 4. Revisorer... 8 5. Opplysninger om utsteder og forretningsoversikt... 9 6. Styre, ledelse og tilsynsorganer... 12 7. Største egenkapitalbeviseiere... 14 8. Finansiell informasjon... 15 9. Markedsforhold og utsikter... 16 10. Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten... 18 11. Kryssreferanseliste... 19 3 av 19

1. Risikofaktorer Konsernets forretningsmodell innebærer eksponering mot risiko samt profesjonell styring av denne. Risiko defineres som mulig tap eller tapt inntjening som følge av hendelser utløst av interne eller eksterne faktorer. Kredittrisiko Kredittrisiko vil si fare for tap som følge av at kunder eller motparter ikke er i stand til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til inngåtte avtaler, eller at etablert sikkerhet ikke dekker utestående krav. Kredittrisiko oppstår i hovedsak i bankens utlånsportefølje, men kan også oppstå i Konsernets beholdning av obligasjoner og sertifikater. Kredittrisiko er konsernets største risiko. Konsernets kredittrisiko består i hovedsak av netto utlån til kunder, kontanter og fordringer på sentralbanker samt finansielle instrumenter. Kredittrisiko for utlån, garantier og trekkfasiliteter er viktigst både ut fra volum og risikonivå generelt. Det er begrenset kredittrisiko i forbindelse med øvrig eksponering. Konsentrasjonsrisiko Konsentrasjonsrisiko er et element av den samlede kredittrisikoen i utlånsporteføljen. Konsentrasjonsrisiko kan defineres som risiko i en portefølje som følge av en skjevfordeling av engasjement til kundegrupper, industrier eller geografiske regioner. Markedsrisiko Markedsrisiko vil si risiko for tap i markedsverdier for finansielle instrumenter som følge av svingninger i aksje-, rente-, valuta- eller råvarepriser. Markedsrisiko oppstår som følge av åpne posisjoner i renter, valuta eller egenkapitalprodukter. Dette er produkter som påvirkes av generelle eller spesifikke markedsendringer eller endringer i volatilitet i markedspriser som renter, kredittspread, valutakurser og priser på egenkapitalprodukter. Renterisiko Renterisiko er risikoen for tap som oppstår ved endringer i rentenivået. Risikoen oppstår hovedsakelig fra fastrenteutlån og finansiering med fastrente. Valutarisiko Valutarisiko er risikoen for tap som har bakgrunn i endringer i valutakursene. Eiendeler i valuta har i hovedsak restløpetid over 5 år, mens valutagjeld har forfall i intervallet 1-5 år. Tidspunkt frem til avtalt renteendring er for eiendeler og gjeld hovedsakelig innenfor 1-3 måneder. For å sikre Konsernets valuta utlån/innlån brukes terminer og swapper. Kursrisiko Kursrisiko på verdipapirer er risikoen for tap som oppstår ved endringer i verdien på obligasjoner, sertifikater og egenkapitalpapirer som Konsernet har investert i. Likviditets- og oppgjørsrisiko Likviditetsrisiko er usikkerhet omkring fremtidig inntjening og kapitalnivå som følge av Bankens manglende evne til å møte sine forpliktelser ved forfall. Likviditetsrisiko er risikoen for at Banken ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansiere økninger i eiendelene uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av ekstra dyr finansiering. Oppgjørsrisiko, som oppstår blant annet i forbindelse med betalingsformidling som et resultat av at ikke alle transaksjoner skjer i samtid og i forbindelse med derivathandler, medfører også motpartsrisiko. Sandnes Sparebank har International Swap Dealer Association (ISDA) avtaler med sine største motparter i derivathandler. Slike avtaler gir reduksjon av oppgjørsrisikoen i forbindelse med derivathandler. 4 av 19

Operasjonell risiko Operasjonell risiko omfatter usikkerhet omkring fremtidig inntjening, kapital og Bankens markedsverdi som følge av: Utilstrekkelige eller sviktende interne prosesser eller systemer Uredelighet eller feil fra ansatte Alvorlige eksterne hendelser. Alvorlige eksterne hendelser forsås som hendelser hvor leverandør ikke klarer å oppfylle SLA-avtaler eller andre hendelser om ikke kan sikres gjennom avtale med eksterne parter (for eksempel langvarig strømbrudd). Juridisk risiko inngår i Bankens definisjon av operasjonell risiko. Annen risiko Annen risiko inkluderer, strategisk risiko, eierrisiko og risiko i omgivelsene. Strategisk risiko er potensielle hendelser som hindrer måloppnåelse som følge av fundamentale endringer i økonomiske eller politiske rammebetingelser. Mer konkret innebærer dette usikkerhet omkring inntjening, kapital eller Bankens markedsverdi som følge av uønskede eller feilaktige forretningsavgjørelser eller manglende reaksjonsevne på endringer i økonomiske eller politiske rammebetingelser. Eierrisiko er risiko som oppstår som følge av å være eier i et selskap, for eksempel gjennom drift eller risiko for at ny kapital må tilføres. Risiko i omgivelsene vil i hovedsak være makroøkonomiske risiki som for eksempel arbeidsledighet og utvikling i konkurshyppighet. 5 av 19

2. Ansvarlige Sandnes Sparebank bekrefter at opplysningene i et så langt Sandnes Sparebank kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra et som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Sandnes, 20.02 2014 Sandnes Sparebank 6 av 19

3. Definisjoner Banken / Selskapet / Låntaker / Utsteder - Sandnes Sparebank - morselskapet Konsernet - Sandnes Sparebank med datterselskaper NL - Næringsliv PM - Privatmarked - Dette dokumentet datert 20.02 2014 7 av 19

4. Revisorer Sandnes Sparebank s revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette et vært Deloitte AS, Strandsvingen 14 A, 4066 Stavanger, Norge. Deloitte AS er medlem av Den norske Revisorforening. 8 av 19

5. Opplysninger om utsteder og forretningsoversikt Selskapets registrerte navn er Sandnes Sparebank, det er også Selskapets kommersielle navn. Selskapet er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer 915 691 161. Forretningsadresse er Vestre Svanholmen 4, 4313 Sandnes, Norge. Postadresse er Postboks 1133 Lura, 4391 Sandnes, Norge. Telefon 03260. Sandnes Sparebank er en sparebank og underlagt bl.a. Sparebankloven, Kapitalkravsforskriften og Forskrift om egenkapitalbevis i sparebanker mv. Sandnes Sparebank ble stiftet 04.12.1875. Sandnes Sparebank er Konsernets morselskap og et operativt selskap med 163 årsverk. Banken har ca 46241 kunder og 5101 av disse er næringslivskunder. Sandnes Sparebank er dannet ved en sammenslutning av følgende banker: Sandnes Sparebank, opprettet 4. desember 1875, Høle Sparebank, opprettet 2. november 1912, tilsluttet Sandnes Sparebank 31. desember 1965 og Acta Bank ASA, opprettet 10. september 2000, hvis virksomhet ble ervervet av Sandnes Sparebank i 2004. Sandnes Sparebank er en selvstendig sparebank med hovedkontor på Forus i Sandnes kommune. Banken tilbyr et bredt spekter av bank- og investeringsprodukter til person- og næringslivsmarkedet. Konsernet driver også eiendomsmegling gjennom datterselskapet Sandnes Eiendom AS. Sandnes Sparebank er ratet av Fitch Ratings. Ratingen er som følger: Long-term Issuer Default Rating: 'BBB' Short-term Issuer Default Rating: 'F3' Viability Rating: 'bbb' Outlooks: Stable I bankens vedtekter går det fram at virksomhetens formål er å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere. De midlene Banken rår over skal forvaltes på en trygg måte og i samsvar med de lovregler som til enhver tid måtte gjelde for sparebanker. Banken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester som er i samsvar med sparebanklovens bestemmelser. Banken har også konsesjon til å utføre investeringstjenester som er regulert gjennom verdipapirhandelloven. I tillegg til dette eier banken 100 % av aksjene i Sandnes Eiendomsmegling AS. Sandnes Sparebank har anledning til å sette av deler av overskuddet til allmennyttige formål gjennom Bankens gavefond. Dette brukes for å fremme inspirasjon, vekst og utvikling. Gavetildeling skal være forankret i Bankens visjon og forretningsidé, og skal fordeles på en måte som underbygger bredde og mangfold. Bankens styre gjennomgår og oppdaterer kontinuerlig Bankens målsetninger og strategier. Styret mottar regelmessig risikorapport, driftsrapporter og regnskapsrapport for å følge opp i hvilken grad Banken etterlever gjeldende strategier og måloppnåelse. Finansiell virksomhet innebærer behov for styring og forvaltning av risiko. God risikostyring er strategisk viktig for Konsernets verdiskapning. Risikostyring og intern kontroll skal bidra til å sikre effektiv drift, håndtere betydelige risiki samt sikre intern og ekstern rapportering av høy kvalitet. I tillegg skal det sikres at Konsernet opererer i samsvar med relevante lover, forskrifter og interne retningslinjer for virksomheten, herunder Konsernets verdigrunnlag og etiske rammeverk. Sandnes Sparebank har som mål å opprettholde en lav til moderat risikoprofil, samt å ha en høy kvalitet i sin risikooppfølging. Løpende oppfølging av risiko skal redusere sannsynligheten for at enkelthendelser i alvorlig grad skal kunne skade Banken økonomisk. En sentral del i Bankens risikostyring er Konsernets vurdering av totalkapitalbehov (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process). I denne prosessen foretas det vurderinger av risiki Banken er eksponert mot med tilhørende vurdering av styring og kontroll. Basert på denne vurderingen foretas det en beregning av kapitalbehovet for å dekke disse risikoene. 9 av 19

Sandnes Sparebank - organisasjonsstruktur: Forstanderskap Revisjonskomité Kontrollkomité Leder Internrevisjon Styret Svein Ivar Førland Adm.dir / CEO Terje Frafjord Finansdirektør / CFO Ingrid Fure Schøpp Kommunikasjonsdirektør Owe Høines Direktør risikostyring / CRO Sune Svela Direktør forretningsutvikling Magnar Oanes Direktør Næringsliv Odd Egil Flokketveit Direktør Personmarked Forstanderskapet er Bankens øverste organ og fører tilsyn med styrets forvaltning av Banken. Forstanderskapet fastsetter Bankens vedtekter, vedtar regnskapet og velger medlemmene til Bankens styre, kontrollkomité, valgkomité, samt ekstern revisor. Konsernet har tre segmenter, Privatmarked (PM), Næringsliv (NL) og Eiendom. PM og NL er bankvirksomhet fordelt på to hovedkundegrupper. Her inngår også generell investeringsrådgivning for Bankens kunder. Eiendomssegmentet har eiendomsmegling som virksomhet, og består av datterselskapene Sandnes Eiendom AS og M2 Eiendomsmegling AS. Det er ingen aktivitet i M2 Eiendomsmegling. Øvrig virksomhet inkluderer hytter som eies gjennom de overtatte selskapene Røldal Eiendom AS og Breibukta AS. Disse selskapene er under avvikling og det jobbes med å selge hyttene. I tillegg inngår selskapene SSB Private Equity II AS og SSB Global Eiendom AS. Oversikt over Bankens datterselskaper og tilknyttede selskaper: Datterselskaper Sandnes Eiendom AS Eierandel 100 % SSB Boligkreditt AS 100 % M2 Eiendomsmegling AS* 100 % SSB Global Eiendom AS 100 % SSB Private Equity 2 AS 60 % Røldal Eiendom AS/IS 100 % Breibukta AS/IS 100 % * Ingen aktivitet i selskapet SSB Boligkreditt AS SSB Boligkreditt ble etablert i 2008, og er et heleid datterselskap av Sandnes Sparebank. Foretaket ble opprettet med hovedformål å sikre langsiktig finansiering for Sandnes Sparebank gjennom utstedelse av obligasjoner med fortrinnsrett som bidrar til lavere finansieringskostnader for Banken. Obligasjoner med fortrinnsrett gir investorene fortrinnsrett til dekning i foretakets sikkerhetsmasse. Sikkerhetsmassen består av pantesikrede boliglån utstedt av Sandnes Sparebank som oppfyller gitte krav. Et av de viktigste kvalifiseringskravene er at utestående lånesaldo ikke overstiger 75% av panteobjektets markedsverdi. Panteobjektet skal være norsk bolig med 10 av 19

kvartalsvis verdivurdering av uavhengig tredjepart. SSB Boligkreditt har forpliktet seg til å holde en fyllingsgrad på minimum 111%. 11 av 19

6. Styre, ledelse og tilsynsorganer SELSKAPETS STYRE: Eimund Nygaard - Styreleder Nygaard er utdannet ved Høgskolen i Stavanger. Han er i dag konsernsjef i Lyse Energi AS. Tidligere har han vært adm.direktør i Stavanger Energi AS og økonomisjef i Agro Fellesslakteri. Nygaard er styremedlem i Renovasjonen IKS, Universitetsfondet AS og Noreco ASA. Medlem av bankens styre siden 2003. Ernst A. Eik - Nestleder Eik er født i 1954 og bosatt i Egersund. Administrerende direktør i Jærbladet. Tidligere har han vært administrerende direktør i Prima Jæren AS, redaktør i Dalane Tidene, adm. dir. i Simrad Egersund og daglig leder i Agro Egersund (nå Nortura). Medlem av styret siden 2011. Nils Birkeland - Styremedlem Birkeland har juridisk embetseksamen fra Universitetet i Bergen. Han har siden 1996 jobbet som advokat i advokatfellesskapet Tengs-Pedersen. Birkeland har tidligere erfaring fra bla. a. som Ass.Banksjef i Bergen Bank/DNB med ansvar for spesialengasjement og juridisk. Medlem av styret siden 2006. Solveig Vatne Styremedlem Ansattes representant Utdannelse innen økonomi ved BI/Bankakademiet. Ansatt i banken siden 1982 og jobber nå som autorisert finansiell rådgiver. Varamedlem av styret fra 2008 og medlem av styret fra 2013. Marion Svihus - Styremedlem Svihus er utdannet siviløkonom fra NHH. I dag er hun økonomidirektør i Petoro AS, og har tidligere erfaring som bl.a direktør økonomi for Teknologi og Prosjekter i Statoil ASA. Medlem av styret siden 2008. Trine Lise Bjørvik - Styremedlem Bjørvik er utdannet petroleumsingeniør og med en MBA fra NHH-Mastra. Jobber som VP Development & Operations hos Pgnig AS. Tidligere bl.a plattformsjef i Eni Norge, erfaring som Asset Manager i Faroe Petroleum og fra Statoil ASA som direktør for Helse, Miljø, og Sikkerhet i forretningsområdet Foredling & Markedsføring. Medlem av styret siden 2008. Frode Svaboe - Styremedlem Svaboe er utdannet siviløkonom fra BI og har i tillegg høyere Revisorstudium fra NHH. Han er i dag partner/daglig leder i SVAL Revisjon og Rådgivning AS. Svaboe har tidligere erfaring bla.a. som revisor i KPMG og som partner/daglig leder for KPMG SørVest. Varamedlem av styret i 2009 og medlem av styret i 2010. SELSKAPETS LEDELSE: Svein Ivar Førland - Administrerende direktør Førland er utdannet statsautorisert revisor og siviløkonom, samt Master of Business and Administration, fra Handelshøyskolen i Bergen. Han har tidligere erfaring som konserndirektør i Sparebank 1 SR-Bank og som finansdirektør og driftsdirektør i Eurest Support Services. I tillegg har han 6 års erfaring fra Arthur Andersen. Førland har vært i Sandnes Sparebank siden 2010. Førland eier 6.000 egenkapitalbevis. Odd Egil Flokketveit - Direktør Personmarked Flokketveit er utdannet siviløkonom ved Handelshøgskolen i Bodø og Master of Management fra Handelshøyskolen BI. Han har tidligere vært banksjef for Personmarked i Banken og har erfaring fra Nordea som leder for salgsavdelingen i Rogaland. Flokketveit har vært ansatt i Sandnes Sparebank siden 2007. Magnar Oanes - Direktør Næringsliv Oanes har utdannelse innen økonomi og administrasjon fra Agder Distriktshøyskole. Han har tidligere erfaring som CEO og CFO i Dalema Gruppen, CEO i elektronikkselskapet WestControl AS og CFO i industri- og offshoreselskapet Technor ASA. 12 av 19

I tillegg har Oanes over 10 års bankerfaring fra Kredittkassen i Stavanger og ABC Bank. Han har vært ansatt i Sandnes Sparebank siden juni 2013. Ingrid O. Fure Schøpp - Kommunikasjonsdirektør Schøpp er utdannet cand. mag fra Hamar Lærerhøgskole og Universitetet i Stavanger. Hun har vært ansatt i Banken siden 1987, og har i perioden jobbet som markedssjef og informasjonssjef med ansvaret for Bankens totale markedskommunikasjon og profilering. Hun er Bankens pressekontakt. Schøpp er Islands konsul i Stavanger. Terje Frafjord - Finansdirektør/CFO Frafjord er utdannet siviløkonom fra University of Stirling i Skottland. I tillegg er han diplomert internrevisor gjennom handelshøyskolen BI. Han har tidligere erfaring som revisjonsleder i Statoils konsernrevisjon og ca fem års erfaring fra rådgivningsvirksomheten i Ernst & Young. Frafjord kommer sist fra stillingen som leder av internrevisjonen i Sandnes Sparebank. Han har vært ansatt i Banken siden 2007. Sune Svela Madland - Direktør forretningsutvikling og støtte Madland er utdannet Cand. Polit., med hovedfag i statsvitenskap fra Universitetet i Bergen. Han har tidligere erfaring fra Forsvaret og som konsernbanksjef for Forretningsstøtte og Utvikling i Sparebank 1 SR-Bank. Madland har vært ansatt i Sandnes Sparebank siden 2010. Owe Høines - Direktør risikostyring/cro Høines er utdannet siviløkonom fra Høgskolen i Agder. Han er i tillegg Autorisert Finansanalytiker (AFA), Autorisert Porteføljeforvalter og har en MBA i Finans fra NHH i Bergen. Høines har 6 års erfaring fra revisjon og rådgivning fra Ernst & Young. Han kommer fra stillingen som Risk Manager i Sandnes Sparebank og har vært ansatt i Banken siden 2006. Høines eier 1.483 egenkapitalbevis KONTROLLKOMITÉ: Formålet med kontrollkomiteen er å føre tilsyn med at Banken drives på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lover, forskrifter, vedtekter og retningslinjer fastsatt av forstanderskapet, samt pålegg fra Finanstilsynet. Kontrollkomiteen er valgt av forstanderskapet og består av 3 medlemmer og 1 varamedlem. Medlemmene velges for 2 år av gangen. Kontrollkomiteen velger selv sin leder og nestleder. Kontrollkomiteen består av: Sverre Berge, nestleder, Sigrun Sagedahl, Per Asle Ousdal, leder. Utover eierandelene i Banken nevnt over foreligger det ingen interessekonflikter mellom de forpliktelser personene nevnt over har overfor Utsteder, og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Personene nevnt over kan nås på adressen til Selskapet, Vestre Svanholmen 4,4313 Sandnes, Norge. 13 av 19

7. Største egenkapitalbeviseiere Sandnes Sparebank har en egenkapitalbevisklasse. Egenkapitalbeviseierne sikres lik behandling og samme vilkår for innflytelse i Banken. Bankens egenkapitalbeviskapital utgjør 710 581 100,- fordelt på 7 105 811 egenkapitalbevis á kr 100 fullt innbetalt. Oversikt over de 20 største eierne av Sandnes Sparebanks egenkaptialbevis per 31.01.2014: 20 største egenkapitalbeviseierne Antall egenkapitalbevis Andel i % Sparebank 1 SR-Bank Finansavdelingen 765.009 10,77 Frank Mohn A/S Aksjer 261.881 3,69 Bergen Kommunale Pensjonskasse 250.000 3,52 Clipper A/S 203.478 2,86 Madland Kjell 178.068 2,51 MP Pensjon 163.927 2,31 Slethei, AS Leif Inge 100.000 1,41 Nordenfjeldske Bykreditts Stiftelse 98.838 1,39 Skagenkaien Holding 95.000 1,34 Verdipapirfondet Eika 83.222 1,17 Nordhaug Invest AS 81.376 1,15 Venadis AS 80.000 1,13 Sparebankstiftelsen 73.252 1,03 Tirna Holding AS 62.150 0,87 Skretting Marit 51.527 0,73 Storetind AS 50.300 0,71 Teleplan Holding AS 50.000 0,70 RWA Invest AS 43.620 0,61 Johs. Haugerudsvei A 41.018 0,58 Citibank, N.A. New York S/A 40.701 0,57 20 største eiere 2.773.367 39,03 Øvrige eiere 4.332.444 60,97 Totale egenkapitalbevis 7.105.811 100,00 Sandnes Sparebank er en selveiende institusjon som ikke kan bli gjenstand for direkte oppkjøp i henhold til dagens lovverk. 14 av 19

8. Finansiell informasjon Konsernregnskapet for Sandnes Sparebank er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som er godkjent av EU. Det samme gjelder morbankens regnskap. Den historiske finansielle informasjonen er inkorporert ved henvisning: Regnskapsrapporter 2012 2011 4. kvartal 2013 4. kvartal 2012 Sandnes Sparebank - morbanken Resultatregnskap Side 31 Side 33 Side 9 Side 8 Balanse Side 32 Side 34 Side 10 Side 9 Kontantstrømanalyse Side 34 Side 36 Side 11 Side 11 Noter Side 36-142 Side 38-103 Side 13-22 Side 12-16 Sandnes Sparebank - konsern Resultatregnskap Side 31 Side 33 Side 8 Side 8 Balanse Side 32 Side 34 Side 10 Side 9 Kontantstrømanalyse Side 34 Side 36 Side 11 Side 11 Noter Side 36-142 Side 38-103 Side 13-22 Side 12-16 Regnskapsprinsipper Side 37-42 Side 39-44 Side 13 Side 12 Revisjonsberetning Side 106-107 Side 105-106 Årsrapport 2012 http://hugin.info/214/r/1693055/556406.pdf Årsrapport 2011 - http://hugin.info/214/r/1598586/504135.pdf 4. kvartal 2013 - http://hugin.info/214/r/1761517/596446.pdf 4. kvartal 2012 - http://hugin.info/214/r/1679827/548670.pdf Den årlige historiske finansielle informasjonen er revidert, kvartalsrapportene er ikke revidert. Det foreligger ingen vesentlige endringer i konsernets finansielle stilling som er oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode som det er offentliggjort enten revidert finansiell informasjon eller delårsinformasjon for. Det har ikke er skjedd en vesentlig forverring i utsteders framtidsutsikter siden datoen for de sist offentliggjorte reviderte regnskapene. Det foreligger ingen forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder alle saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapet og/eller Konsernets finansielle stilling eller lønnsomhet. 15 av 19

9. Markedsforhold og utsikter Årets siste kvartal fortsatte den positive utviklingen vi har sett i den internasjonale økonomien den siste tiden. Dette medførte at verdensindeksen steg med hele 38,1 % gjennom 2013. Hovedsakelig er dette relatert til verdiutviklingen i amerikanske og europeiske aksjer, som begge hadde rekordår. Samtidig preges både amerikansk og europeisk økonomi av svært lave rentenivåer, og betydelige statlige støtteordninger. Spørsmålet er da om prisingen i aksjemarkedene er basert på reelle eller kunstige forbedringer. Veksten i de fremvoksende økonomiene har avtatt gjennom 2013, men er fremdeles høyere enn i de vestlige industrilandene. Videre er det fremdeles usikkerhet rundt Kina. Kredittveksten i Kina har vært betydelig, men veksttakten er noe lavere enn det vi har sett de siste årene. Dersom det viser seg at gjeldssituasjonen er verre enn antatt i den kinesiske økonomien, kan dette få konsekvenser, blant annet for norsk økonomi. Veksttakten i Norge er fremdeles avtakende i de fleste næringer. Oslo Børs hovedindeks var likevel opp med ca. 9 % gjennom fjerde kvartal. Spesielt eksportindustrien fikk et løft ettersom norske kroner svekket seg betydelig i forhold til de mest vesentlige handelsvalutaene. Innen olje- og gassnæringen er det fremdeles et høyt aktivitetsnivå, og oljeprisen har holdt seg relativt stabilt. Det er imidlertid flere selskaper innen denne sektoren som sliter med høye kostnader, og det er annonsert flere nedbemanningsprogrammer gjennom årets siste kvartal enn det vi har sett tidligere. Fremmedfinansieringsmarkedet for norske banker har vært stabilt bra gjennom hele 2013. I fjerde kvartal fortsatte den korte renten (Nibor) å falle jevnt nedover. De lange rentene (10-års swap) fortsatte også nedover, men løftet seg noe mot slutten av året. Kredittspreadene har blitt mindre for alle sektorer i perioden. For Sandnes Sparebank gikk indikert kredittspread for 5-års finansiering (indikert ved VFF-kurven) inn fra +90 basispunkter ved starten av kvartalet til +88 basispunkter ved årsslutt. For SSB Boligkreditt var inngangen i samme periode fra +44 basispunkter til +42 basispunkter. Arbeidsledigheten er fremdeles stabilt lav. På landsbasis er den i følge NAVs statistikk uendret på 2,6 % gjennom kvartalet, mens det i Rogaland i tilsvarende periode er en svak økning fra 1,9 % til 2 %. Innen boligmarkedet fortsatte prisnedgangen gjennom fjerde kvartal, og det har tatt lengre tid å omsette boligene. Totalt for 2013 er det i henhold til Norges Eiendomsmeglerforbund en marginal prisnedgang på 1,3 % for hele Rogaland. Prisnedgangen i 2013 er noe høyere i Sandnes (-1,7 %) og Stavanger (-2,4 %). Både boligmarkedet og utviklingen i det regionale næringslivet vurderes fremdeles som meget sterkt, men banken tar høyde for en negativ utvikling i den strategiske planleggingen for de kommende årene. Myndighetenes kapitalkrav er nå fastsatt, og banken er i rute i forhold til de kommende kravene. Det legges til grunn at banken har kapasitet til en utlånsvekst på ca. 3 % i 2014, men det er fremdeles en forutsetning at all vekst skal være lønnsom. Bankmarkedet står etter styrets mening overfor store endringer. Kundenes adferd har over flere år beveget seg mot digitale flater og nye teknologiske løsninger. Nye aktører fra andre bransjer etablerer seg også som konkurrenter på deler av bankenes virksomhet. Ny regulering fra EU er i ferd med å ytterligere legge til rette for nye aktører innen tradisjonell betalingsformidling. I tillegg legger kapitalkravene fra norske myndigheter begrensning på mulig vekst, noe som presser kostnadene. Styret ser et behov for å redusere kapasiteten innen særlig kontanthåndtering og annen tradisjonell bankdrift. Dette for å legge til rette for å bygge fremtidens bank i Sandnes. Det er og vil bli iverksatt tiltak i form av generelle kostnadsreduksjoner og en reduksjon på minimum 30 årsverk i forhold til bemanningen per årsslutt 2013. Effektivisering av bankens drift og utvikling av effektive og brukertilpassede kundeløsninger vil bli en av bankens høyeste prioritering fremover. Styret har besluttet at banken ikke vil igangsette Internal Rating Based (IRB) søknad nå, men at det i utviklingen av bankens risikostyringssystemer skal legges til grunn at alle løsninger skal være kompatible med en eventuell fremtidig søknad. 16 av 19

Likviditetssituasjonen er god, og styret er tilfreds med at SSB Boligkreditt har blitt oppgradert til AA av Fitch i løpet av fjerde kvartal. Det legges til grunn at denne samt bankens morbankrating på BBB opprettholdes. Banken har gjennom 2013 oppnådd sin målsetning om å redusere tapsutsatte engasjementer til et normalisert nivå, og det forventes en normalisert tapssituasjon i den videre driften. I den neste tre-års perioden forventer styret en fortsatt positiv resultatutvikling, og øker målsetningen om egenkapitalavkastning til 9 %. 17 av 19

10. Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten Følgende dokumenter (eller kopier av dem) er tilgjengelige for eventuelt innsyn i løpet av registreringsdokumentets gyldighetstid: (a) utsteders stiftelsesdokument og vedtekter; (b) alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra utsteder, som helt eller delvis inngår i registreringsdokumentet, eller som det vises til i registreringsdokumentet; (c) historisk finansiell informasjon om utsteder eller, dersom det dreier seg om et konsern, historisk finansiell informasjon om både utsteder og utsteders datterselskaper for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av registreringsdokumentet. Disse kan ses hos Banken, Vestre Svanholmen 4, 4313 Sandnes, Norge, evt www.sandnessparebank.no 18 av 19

11. Kryssreferanseliste I kapittel 8 av et er finansiell informasjon inkorporert ved henvisning som følger: Regnskapsrapporter 2012 2011 4. kvartal 2013 4. kvartal 2012 Sandnes Sparebank - morbanken Resultatregnskap Side 31 Side 33 Side 9 Side 8 Balanse Side 32 Side 34 Side 10 Side 9 Kontantstrømanalyse Side 34 Side 36 Side 11 Side 11 Noter Side 36-142 Side 38-103 Side 13-22 Side 12-16 Sandnes Sparebank - konsern Resultatregnskap Side 31 Side 33 Side 8 Side 8 Balanse Side 32 Side 34 Side 10 Side 9 Kontantstrømanalyse Side 34 Side 36 Side 11 Side 11 Noter Side 36-142 Side 38-103 Side 13-22 Side 12-16 Regnskapsprinsipper Side 37-42 Side 39-44 Side 13 Side 12 Revisjonsberetning Side 106-107 Side 105-106 Informasjon om 2012 er inkorporert ved henvisning fra Sandnes Sparebank Årsrapport 2012 Informasjon om 2011 er inkorporert ved henvisning fra Sandnes Sparebank Årsrapport 2011 Informasjon om 3. kvartal 2013 er inkorporert ved henvisning fra Sandnes Sparebank 3. kvartal 2013 Informasjon om 3. kvartal 2012 er inkorporert ved henvisning fra Sandnes Sparebank 3. kvartal 2012 Regnskapsrapportene finnes her: Årsrapport 2012 http://hugin.info/214/r/1693055/556406.pdf Årsrapport 2011 - http://hugin.info/214/r/1598586/504135.pdf 4. kvartal 2013 - http://hugin.info/214/r/1761517/596446.pdf 4. kvartal 2012 - http://hugin.info/214/r/1679827/548670.pdf 19 av 19