Finansdepartementet Finansmarkedsavdelingen Postboks 8008 Dep 0103 Oslo. 14. mai Høring NOU 1999:3 Organisering av børsvirksomhet m.m.

Transkript

1 Finansdepartementet Finansmarkedsavdelingen Postboks 8008 Dep 0103 Oslo 14. mai 1999 Høring NOU 1999:3 Organisering av børsvirksomhet m.m. Generelt Norges Fondsmeglerforbund er stort sett enig i lovutvalgets fremstilling av de samfunnsøkonomiske sider ved børsvirksomhet og verdipapirmarked i kapitel 5 samt fremstillingen av konkurranseforhold i Norge og internasjonalt i kapittel 14. Den senere tids utvikling, med bl.a. omfattende restrukturering og internasjonalisering innen finansnæringen og annen industri i Norge understreker ytterligere behovet for at også børsvirksomheten i Norge må få effektive rammebetingelser slik at nødvendige tilpasninger til utviklingen kan foretas. Børsvirksomhetens hovedfunksjon er som lovutvalget understreker å være kapitalkilde for næringslivet og offentlig virksomhet samt sørge for effektiv allokering av ressurser. Børsvirksomheten er også et verktøy for å effektivisere restruktureringsprosesser. Det er etter vår oppfatning åpenbart at norske selskaper vil fortsette internasjonaliseringen ved oppkjøp i utlandet, ved fusjoner over landegrensene eller ved selv å bli kjøpt opp. Det bør være mulig å skape slike rammebetingelser for børsvirksomhet i Norge at også store norske selskaper med internasjonal profil kan se seg tjent med å være notert i Norge. Dersom verdipapirer utstedt av denne kategori selskaper i vesentlig grad blir omsatt utenom den nasjonale børs, vil børsen bli marginalisert og dette vil gi negative virkninger for de mellomstore og små selskapene på børsen. Motsatt vil høy likviditet på norsk børs i verdipapirer utstedt av de største selskapene føre til at største investorene, så vel norske som utenlandske, vil fokusere på det norske verdipapirmarkedet som sådan og hvilket igjen vil gi positive virkninger for mellomstore og små børsnoterte selskaper. Det norske verdipapirmarkedet har forutsetninger for å kunne betjene norsk næringsliv og offentlig virksomhet på en optimal måte også i fremtiden. Den tekniske infrastrukturen i form av handelssystem og oppgjørssystem er blant de beste i verden. Kompetansen i finansnæringen særling innenfor områdene syklisk industri og shipping/offshore er betydelig. Kapital er heller ingen mangelvare.

2 Norges Fondsmeglerforbund vil peke på at børsen i Norge er en av de viktige drivkreftene i et nettverk av aktører som betjener utstedere og investorer. Dersom børsen ikke fungerer effektivt og er konkurransedyktig vil øvrige aktører som for eksempel Verdipapirsentralen, Norsk Oppgjørssentral, verdipapirforetak som er medlemmer på børsen, banker som utøver forvaltningsfunksjoner mv bli skadelidende. Den åpne norske økonomien fører til at internasjonale trender påvirker børsen og verdipapirmarkedet i Norge i betydelig grad. I Europa har det skjedd og skjer fortsatt en betydelig konsolidering av finansvirksomhet blant annet ved fusjoner over landegrensene. Dette har ført til en betydelig konsentrasjon av kapital i finansinstitusjoner og ulike typer fond. Husholdningenes sparing finner i økende grad sted i fond. Finansinstitusjoner og fond (institusjonelle investorer) fokuserer nå på bransjer ikke på land som tidligere fordi Euroen har fjernet valutarisikoen ved investeringer i Euroland. Hver enkelt investering slike institusjonelle investorer foretar er av betydelig størrelse og de må følgelig konsentrere sine investeringer i store selskaper som er notert på børser med høy likviditet og hvor transaksjonskostnadene er lave. Europeiske børser søker ved ulike tiltak å svare på utviklingen ved blant annet å inngå allianser seg i mellom. Siktemålet med slike allianser er å oppnå konsentrert omsetning og dermed høy likviditet i de noterte selskapene. Dersom alliansene lykkes med å skape felles teknologiske plattformer og oppgjørssystemer vil transaksjonskostnadene kunne bli betydelig redusert hvilket igjen fører til økt likviditet. Likviditet er helt sentralt for en børs fordi det vil være den børsen som har høyest likviditet i et bestemt verdipapir som er prisledende for vedkommende verdipapir. Den prisledende børsen vil bli oppfattet som den børsen hvor prisdannelsen er mest markedsriktig og følgelig mest betryggende å handle verdipapirer på. Mange norske børsnoterte selskaper er notert på utenlandske børser i tillegg til Oslo Børs. Oslo Børs har med unntak av en periode begynnelsen av 90-tallet lykkes i å være prisledende for de aller fleste verdipapirer utstedt av norske selskaper. Det bør etter Norges Fondsmeglerforbunds oppfatning være mulig for en norsk børs å være den foretrukne markedsplass for omsetning av norske verdipapirer også i fremtiden. Forutsetninger for dette er at børsen kan Tilby en kostnadseffektiv markedsplass Tilby en markedsplass som oppfattes å ha en integritet på linje med de beste markedsplasser internasjonalt Tilby de tjenester og produkter som dekker investorenes og utstedernes behov Disse forutsetninger krever etter vår oppfatning at børsen er optimalt organisert med høyt kvalifiserte og motiverte medarbeidere. En annen trend man ser internasjonalt er integrasjon mellom børser for ulike typer finansielle instrumenter for eksempel børser for tradisjonelle verdipapirer og børser for derivater. Videre finner det sted intergrasjon mellom børser og oppgjørs-/clearingsentraler. Dette skjer ved fusjoner eller ved etablering av holdingselskaper som eier selskaper som driver børsvirksomhet og oppgjørs-/clearingvirksomhet. Denne integrasjonen gir kundene tilgang til flere produkter til lavere kostnader enn den mer fragmenterte infrastruktur som har vært vanlig i de fleste europeiske land inntil nylig. Norges Fondsmeglerforbund er av den oppfatning at også børsvirksomheten i Norge må gis mulighet til nærmere integrasjon med oppgjørs-/clearingvirksomhet samt å kunne inngå i allianser med internasjonale børs- og/eller oppgjørs-clearingallianser.

3 Nedenfor har vi kommentert hovedpunktene i børslovutvalgets utredning: 1 Organisasjonsform Norges Fondsmeglerforbund mener at børsen må gis mulighet til omdanning til aksjeselskap og at eventuelle nye børser bør kunne opprettes i aksjeselskapsform. Vi støtter således at utvalget enstemmig går inn for å muliggjøre en slik omdanning. Vi mener at aksjeselskapsformen vil sikre børsen den organisasjonsform som er den mest optimale med hensyn til å kunne tilpasse børsen til de krav som stilles til en kostnadseffektiv og konkurransedyktig virksomhet, jf innledningen ovenfor. Aksjeselskapsformen muliggjør blant annet at børsen kan inngå i et konsern som tilbyr flere tjenester enn det børsen i dag tilbyr og at børsen lettere kan reise kapital til investeringer i teknologi og lignende. Videre åpner denne selskapsformen for at det kan etableres andre børser enn Oslo Børs. Oslo Børs må dermed drive sin virksomhet under den trussel som vil ligge i at en ny børs kan bli opprettet dersom Oslo Børs ikke driver virksomheten på en optimal måte. 2 Tilsyn Utvalget foreslår at børser underlegges alminnelig tilsyn av Kredittilsynet, på linje med andre institusjoner i verdipapirmarkedet. Forslaget om at børser underlegges tilsyn er en konsekvens av at børser skal kunne organiseres som aksjeselskap med private eiere. Norges Forbundet støtter fullt ut at børser underlegges offentlig tilsyn av Kredittilsynet. 3 Omdanning Forslaget inneholder bestemmelser om omdannelse til allmennaksjeselskap av børs organisert som selveiende institusjon etter gjeldende børslov eller etter den nye loven. Bestemmelsene innebærer at børsen ved børsrådet eller generalforsamlingen selv må avgjøre hvorvidt omdannelse skal finne sted. En eventuell omdannelse skal gjøres ved at den selveiende institusjon stifter et allmennaksjeselskap etter reglene i allmennaksjeloven, og overfører samtlige eiendeler og forpliktelser til dette selskapet. Aksjene i det nystiftede selskapet skal i utgangspunktet selges til utstedere og børsmedlemmer etter en fordeling fastsatt av børsrådet (generalforsamlingen). Et mindretall i utvalget går inn for at det initiale spredningssalg av aksjer ved eventuell omdannelse skal skje fritt i markedet og ikke begrenses som nevnt. Norges Fondsmeglerforbund vil advare mot å følge mindretallets syn ved en eventuell omdanning av selveiende børser til aksjeselskap, i praksis Oslo Bøts. Vi mener at Oslo Børs vil være tjent med å ha strategiske eiere den første tiden etter omdanning som har en nær tilknytning til børsen og som har en interesse av at børsen drives på en konkurransedyktig måte. Vi antar børsmedlemmene og utstederne vil være den eierkrets som har den største interesse av at børsen fungerer effektiv blant annet fordi børsmedlemmene og utstederne er de som selv er mest avhengig av at børsen fokuserer på kjerneprosesser. Dersom Oslo Børs frembys til salg på en offentlig auksjon slik mindretallet forslår vil Oslo Børs lett kunne kjøpes opp av finansielle investorer og/eller av eiergrupperinger bak andre konkurrerende børser. Denne type eiere vil sannsynligvis ha andre motiver for sitt eierskap enn børsmedlemmer og utstedere. Det vises i denne forbindelse til tilsvarende situasjoner i våre naboland. Ved omdanningen til aksjeselskapsformen for Stockholms Fondbörs, Helsinki

4 Fondbörs og Københavns Fondsbørs ble det lagt stor vekt på å sikre en eiersammensetning med forankring i nettverket rundt børsene og vi antar at Oslo Børs vil ha tilsvarende behov som de nevnte børser i en overgangsperiode. 4 Kvalifikasjonskrav til børsledelsen Lovforslaget inneholder krav om at børsens styremedlemmer, daglig leder og andre som deltar i ledelsen av børsen skal ha relevant erfaring og ha ført en hederlig vandel. Børser skal ha et styre på minst 5 medlemmer. Forslaget bygger på samme lesst som innen finanslovgivningen og verdipapirhandelloven. Norges Fondsmeglerforbund støtter forslagene. 5 Kontrollkomite Børser skal etter forslaget ha en kontrollkomité valgt av generalforsamlingen. Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med at virksomheten følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av foretakets organer. Norges Fondsmeglerforbund er enig i forslaget. Børsen er i stor grad avhengig av at virksomheten har tillit blant aktørene, hos myndighetene og i allmennheten. Det at børsen har en kontrollkomite kan bidra til at tilliten til børsen opprettholdes i en ny organisasjonsform. Verdipapirsentralen og Norsk Oppgjørssentral har kontrollkomite og det neppe tvil om kontrollkomiteene i de nevnte institusjoner fungerer godt og er til nytte for institusjonene som sådan samtidig som komiteene bidrar til å skape tillit til institusjonene. 6 Eierbegrensninger For børs organisert som allmennaksjeselskap innebærer forslaget eierbegrensninger, ved at ingen skal kunne eie aksjer som representerer mer enn 20 prosent av aksjekapitalen eller stemmene i foretaket. Et mindretall i utvalget går inn for en eiergrense på 10 prosent. Et annet mindretall i utvalget går inn for korresponderende stemmerettsbegrensninger for enkeltaksjonærer. Norges Fondsmeglerforbund er i utgangspunktet skeptisk til eierbegrensningsregler. Slike begrensningsregler har en tendens til å redusere eiernes incitament for deltagelse i styringen av selskapet og å stå i veien for ønskede strukturendringer. Norges Fondsmeglerforbund kan likevel slutte seg til lovutvalgets forslag om en eierbegrensningsregel og viser til lovutvalgets begrunnelse. Vi støtter flertallets forslag til eierbegrensningens størrelse og tiltrer flertallets begrunnelse. 7 Egnethet for aksjeeiere med betydelig eierandel Det foreslås at det for aksjeeier med betydelig eierandel i foretaket (10 prosent eller mer) skal stilles krav om at vedkommende er egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket. Erverv av slike eierandeler må derfor meldes til Kredittilsynet, som skal nekte erverv dersom aksjeeieren ikke oppfyller kravet.

5 Norges Fondsmeglerforbund støtter dette forslaget. Det vises til at krav til egnethet gjelder for større aksjonærer i verdipapirforetak. Man må også ta i betraktning at den nye børsloven åpner for etablering av flere børser og at nye børser sannsynligvis vil være små nisjebørser hvor det kan være et større behov for et slikt krav enn for Oslo Børs. 8 Børsnotering av egne aksjer Børs vil etter forslaget ikke kunne ta opp sine egne aksjer eller andre finansielle instrumenter til notering på egen børs. Det åpnes likevel opp for at Kongen kan gi samtykke til at en børs opptar til notering finansielle instrumenter som er utstedet av foretak som inngår i konsernforhold med vedkommende børs. Modellen er det samme som i Sverige. Norges Fondsmeglerforbund støtter forslaget. 9 Kapitalforhold Foretak som driver børsvirksomhet skal etter forslaget til enhver tid ha en ansvarlig kapital som er forsvarlig ut fra omfanget og risikoen ved foretakets virksomhet. Den ansvarlige kapitalen kan i foretaket ikke på noe tidspunkt være lavere enn et beløp i norske kroner tilsvarende ECU. Norges Fondsmeglerforbund støtter forslaget. Det vises til at utvalget har gått gjennom hvilke risiki som gjør seg gjeldende ved børsvirksomhet og har ut fra denne vurdering kommet til at minstekravet til ansvarlig kapital bør være minst Euro. Slik lovteksten er formulert vil ikke dette beløpet være tilstrekkelig for Oslo Børs, men utvalget har tatt høyde for at det kan tenkes nyetableringer og at disse eventuelle nyetableringer vil drive børsvirksomhet i mindre omfang slik at kapitalbehovet blir mindre. Blant annet i våre naboland har det blitt etablert små nisjebørser/markedsplasser hvor det finner sted omsetning av små selskaper. Denne typer nisjebørser/markedsplasser er positive for mindre selskaper som ønsker å benytte verdipapirmarkedet for å skaffe risikokapital. På denne måten får også selskapene en erfaring med hvilke krav aktørene stiller til selskaper som omsettes offentlig. 10 Børsens oppgaver og myndighet Utvalget foreslår ikke særlig store endringer i børsens oppgaver og myndighet. Utvalget ser børsens myndighetsutøvelse som en form for kvalitetssikring av børsens produkter. Forbundet støtter i hovedsak utvalgets forslag. 11 Annen virksomhet En børs kan etter forslaget i tillegg til børsvirksomhet bare drive annen virksomhet som har naturlig sammenheng med børsvirksomhet. Utvalget har i motivene antatt at det særlig vil være to kategorier av virksomhet hvor dette kan være aktuelt: Den ene kategori er aktiviteter som har preg av bivirksomhet til det å være foretak som driver børsvirksomhet, f eks salg av informasjon fra kursnoteringene o l. Den andre kategorien er virksomhet knyttet til andre

6 deler av verdipapirkjeden enn selve børsvirksomheten, som for eksempel oppgjørsvirksomhet. Kredittilsynet kan pålegge børs å drive tilknyttet virksomhet i eget foretak. Bestemmelsen åpner således for en nærmere integrasjon av børs/oppgjør/clearing. Forbundet støtter forslaget og vil påpeke at dette er en utvikling man ser i en rekke andre land. Med vennlig hilsen Norges Fondsmeglerforbund Per Broch Mathisen Adm dir