Nordic Mining ASA Rapport pr

Transkript

1 Nordic Mining ASA Rapport pr Om Nordic Mining ASA Nordic Mining ASA er etablert ved fisjon fra Rocksource ASA. Beslutning om fisjon og etablering av Nordic Mining som et selvstendig selskap innen gruve- og mineralindustri ble fattet av generalforsamlingen i Rocksource Fisjonen i Rocksource og registrering av Nordic Mining ASA i Foretaksregisteret ble gjennomført Bakgrunnen for fisjonen var å rendyrke fokus på olje- og gassrelatert virksomhet i Rocksource og tilrettelegge for økt satsing innen strategiske industrimineraler og malmer i Nordic Mining. Nordic Mining har gjennom fisjonen fått eksklusiv rett til å benytte Rocksources avanserte teknologi innen elektromagnetisk ressurskartlegging (EM-teknologi) innen gruveindustrien. Nordic Mining har også overtatt Rocksources gullvirksomhet i Ecuador. Denne virksomheten består av eierinteresser i 4 gull-lisenser hvorav 2 lisenser leies ut og undersøkes av et annet gruveselskap, mens de øvrige 2 lisensene følges opp i Nordic Minings egen regi. Nordic Mining som gruveselskap skal utvikles med integrerte aktiviteter innen leting, utvinning og produksjon av høyverdige industrimineraler og -metaller. Selskapets strategi for videre vekst er: Utforske og utvikle selskapets eksisterende ressurser, Bygge kritisk masse innen driftskompetanse, markedsnettverk og finansiell soliditet gjennom oppkjøp av eksisterende gruve- og mineralselskaper, Utvinne og produsere industrimineraler og -metaller for anvendelse innen spesial- og høyverdi områder, Utvikle og lansere ny teknologi innen leting etter mineraler og metaller gjennom videreutvikling av EM-teknologien for identifisering av kull, mineral- og metallforekomster, Etablere rettigheter til strategiske forekomster av industrimineraler og -metaller. Nordic Mining har p.t. ingen egne ansatte. Selskapet har inngått managementavtale med Dag Dvergsten AS. Selskapet er notert på OTC-listen i Oslo med ticker NOMI. Virksomheten i Nordic Mining pr. 4. kvartal 2006 Hovedaktiviteten i Nordic Mining er forretningsutvikling med et langsiktig perspektiv. Selskapet ønsker å engasjere seg både i operativ virksomhet og utvikling av nye forekomster.

2 Prosessen med overtagelse av Gexco AB og arbeid med børsnotering Rocksource inngikk i mars 2006 på vegne av Nordic Mining en avtale med hovedaksjonærene i Gexco om å overta 53,7 % i Gexco AB og 100 % i MoMin AS med oppgjør i aksjer i Nordic Mining. Gexcos hovedaksjonærer var også eiere av MoMin. Nordic Mining påtok seg å gi tilbud til alle aksjonærene i Gexco om overtagelse av aksjer med oppgjør i aksjer i Nordic Mining. Nordic Mining fremmet et offentlig tilbud om erverv av samtlige aksjer i Gexco 12. mai 2006 og samme dag ble MoMin overtatt 100 %. Tilbudet til Gexcos aksjonærer var betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen i Nordic Mining og at selskapet ble notert på Oslo Børs. Hovedeierne i Gexco ga etter en tid uttrykk for at de ønsket å trekke seg fra avtalen om å overdra sine Gexco-aksjer til Nordic Mining. I midten av juni påkalte hovedaksjonærene i Gexco tvisteparagrafen i den inngåtte avtalen med Nordic Mining. Partene ble enige om å kansellere alle avtaler og reversere overtakelsen av MoMin. Budet på alle utstående aksjer Gexco ble tilbakekalt. For å kompensere Nordic Mining for tapet som oppstod ved kansellering av avtalene, har hovedaksjonærene i Gexco betalt NOK 7,5 millioner til Nordic Mining. Titanforekomst i Engebøfjellet Nordic Mining inngikk i september 2006 avtale med ConocoPhillips Investments Norge AS om kjøp av deres rettigheter til en mineralforekomst i Engebøfjellet i Naustdal kommune i Sogn og Fjordane. Forekomsten består av en malmressurs estimert til 380 mill. tonn med et innhold av titandioksyd på 3-5 prosent. Nordic Mining fikk i januar 2007 konsesjon for overtagelse av rettighetene fra Nærings- og handelsdepartementet. Rettighetene består av i alt ni utmål som ble tildelt i 1997 etter at det var gjennomført et omfattende program for å kartlegge ressursene. I alt er det foretatt kjerneboring av 50 borehull (tilsammen ca meter) samt diverse oppredningsforsøk. Nordic Mining vil utvikle forekomsten med sikte på etablering av industrivirksomhet basert på utvinning og produksjon av rutilkonsentrat (TiO 2 ). Rutil er et viktig råstoff for produksjon av pigment til bl.a. maling-, plast- og papirindustrien, og til produksjon av titan metall. Nordic Mining vil bearbeide prosjektet i nært samarbeid med lokale og nasjonale myndigheter, samt industrielle samarbeidspartnere. I 2007 vil Nordic Mining gjennomføre miljøundersøkelser for å kartlegge forhold omkring mulig deponering av avgangsmasse i Førdefjorden. Videre vil det bli gjennomført studier og tester for å effektivisere prosesseringen for å oppnå høyt utbytte i oppredningen og samtidig kunne levere en renhet på konsentratet på over 95 % TiO 2. Utvikling av modell for gruvebrytning vil bli initiert i løpet av året. Dessuten vil innledende kartlegging av potensielle markeder for TiO 2 fra Engebø bli foretatt. Samarbeid med Gudvangen Stein AS Nordic Mining har inngått en samarbeidsavtale med Gudvangen Stein med formål å videreutvikle produksjon og utnyttelse av Gudvangen Steins anortosittforekomst i Gudvangen i Sogn og Fjordane. Partene vurderer i fellesskap produktutvikling, produksjonsmetoder og nye

3 anvendelsesmuligheter, samt tiltak for å styrke markedsaktivitet og logistikk. Partene vurderer eventuell utvidelse av samarbeidet i form av eiermessig integrasjon. Nye mineralrettigheter (mutinger) Nordic Mining har i løpet av 2006 fått til sammen 72 mutinger for titan, thorium, wolfram, gull og REE-mineraler i Norge. Mutingene gir rett til undersøkelse og leting etter mineraler i et avgrenset geografisk område. Nordic Mining har søkt om flere mineralrettigheter, både i Norge og Sverige, og avventer myndighetenes godkjennelse av søknadene. I 2007 vil det bli iverksatt geologiske undersøkelser av flere av de områder hvor selskapet har leterettighet, bl.a. i Målvika i Nordland (wolfram) og på Stjernøya i Finnmark (thorium). Kapitalutvidelse I november 2006 ble det gjennomført en fortrinnsrettsemisjon, og antall aksjer i Nordic Mining ble doblet fra til Emisjonen ble gjennomført til kurs NOK 1,10 pr. aksje, og selskapets aksjonærer tegnet seg for hele emisjonsbeløpet. Nordic Mining ble netto tilført NOK gjennom kapitalutvidelsen. Samarbeid med Store Norske Spitsbergen Kulkompani AS Nordic Mining har inngått samarbeidsavtale med Store Norske Spitsbergen Kulkompani (SNSK) med formål å teste Nordic Minings EM-teknologi på SNSKs kullressurser på Svalbard. Et arbeidsprogram for 2007 er utarbeidet. Prosessen med overtagelse av Rana Gruber AS Som resultat av en grundig, intern strategiprosess har Rana Gruber vært et målselskap for Rocksource/Nordic Mining i lang tid. Styret i Rana Gruber og Nordic Mining opprettet våren 2006 dialog om mulig overtakelse. Gjennom møter og kontakt diskuterte partene viktige forutsetninger knyttet til løsningsalternativer og verdivurdering. Nordic Mining presenterte i august 2006 et indikativt bud som dannet grunnlag for videre forhandling. Nordic Mining inngikk i november 2006 en intensjonsavtale med styret i Rana Gruber. Nordic Mining påtok seg å fremsatte et tilbud til aksjonærene i Rana Gruber om kjøp av samtlige aksjer i selskapet. Det ble gjennomført due diligence, og finansiering av det planlagte aksjekjøpet ble arrangert gjennom etablering av et garantert obligasjonslån på NOK 85 millioner. Tilbudet til aksjonærene i Rana Gruber ble sendt 18. desember Tilbudet var anbefalt av styret i Rana Gruber. Nordic Mining la i tilbudet og i dialogen med ledelsen, styret og aksjonærene i Rana Gruber stor vekt på utviklingsmuligheter og planer for nødvendige investeringer. Tilbudet var betinget av aksept fra minst 67 % av aksjonærene i Rana Gruber, samt at generalforsamlingen og aksjonærmøtet i Rana Gruber fattet beslutninger om visse endringer i vedtekter og aksjonæravtale.

4 I generalforsamling i Rana Gruber 4. januar 2007 ble de nødvendige endringer i selskapets vedtekter ikke godkjent. Tilbudet fra Nordic Mining om kjøp av alle aksjene i Rana Gruber var således ikke lenger gyldig. Kostnader i forbindelse med due diligence, juridisk rådgivning, samt etablering og garantering av obligasjonslån i forbindelse med det planlagte kjøpet; til sammen ca. NOK 1,6 millioner, er belastet regnskapet for Kommentarer til regnskapet pr. 31. desember 2006 Nordic Mining ble registrert i Foretaksregisteret 8. mai 2006, og historiske sammenligningstall for selskapet eksisterer ikke. Aktiviteten i Nordic Mining i 2006 har vært så vidt spesiell at sammenligning med tilgjengelig segmentinformasjon fra Rocksource fra 2005 ikke har informasjonsverdi. I perioden fra 8. mai 31. desember 2006 har Nordic Mining ikke hatt operativ virksomhet knyttet til sine planlagte primære aktiviteter. Driftsunderskuddet for perioden 8. mai 31. desember 2006 var NOK og for 4. kvartal NOK Selskapet har inngått managementavtale med Dag Dvergsten AS. Honorar til managementselskapet er belastet regnskapet for perioden 8. mai 31. desember 2006 med NOK og for 4. kvartal med NOK Andre driftskostnader for perioden 8. mai 31. desember 2006 utgjør NOK hvorav NOK 1,1 million er engangskostnader knyttet til Gexco-avtalen og den ikke-gjennomførte børsnoteringsprosessen. Andre driftskostnader for 4. kvartal utgjør NOK Andre inntekter på NOK er kompensasjon fra Gexcos hovedaksjonærer i forbindelse med terminering av inngåtte avtaler. Resultat etter skatt for perioden 8. mai 31. desember 2006 er et underskudd på NOK , og underskuddet for 4. kvartal var på NOK Hendelser etter rapporteringsperioden Nordic Mining ble i januar 2007 innvilget konsesjon fra Nærings- og Handelsdepartementet for overtagelse av forekomsten i Engebøfjellet. Avtalen med ConocoPhillips Investments Norge AS om kjøp av rettighetene i Engebøfjellet er derfor gjennomført, se note 8. Nordic Mining har i februar 2007 tilbakebetalt obligasjonslån på NOK 85 millioner som ble tatt opp i forbindelse med planlagt kjøp av Rana Gruber AS. Kostnader knyttet til avvikling av lånet belastes regnskapet for 1. kvartal 2007, se note 11.

5 For å sikre gjennomføring av aktivitetsøkning for eksisterende prosjekter og finansiell fleksibilitet i forhold til mulige strukturelle løsninger knyttet til pågående diskusjoner med andre gruveselskaper, har styret i Nordic Mining innkalt til ekstraordinær generalforsamling 15. mars 2007 med forslag om å øke selskapets aksjekapital. Fullstendig innkalling er tilgjengelig på Nordic Minings hjemmeside (

6 BALANSE I norske kroner EIENDELER 31 December 2006 IFRS Omløpsmidler Andre fordringer Forskuddsbetalte kostnader Bundne betalingsmidler Kontanter og kontantekvivalenter Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital ( ) Sum egenkapital Kortsiktig gjeld Obligasjonslån Leverandørgjeld Påløpne kostnader og annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld EGENKAPITAL (I norske kroner, bortsett fra antall aksjer) Antall aksjer Aksje kapital Overkurs fond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Aksjetegning 8.mai Aksjebasert avlønning Aksjeemisjon Periodens resultat ( ) ( ) Egenkapital ved periodens slutt ( )

7 RESULTATREGNSKAP I norske kroner Q May-31 December Salgsinntekter - - Management fee ( ) ( ) Andre driftskostnader ( ) ( ) Driftsunderskudd ( ) ( ) Andre inntekter Andre finansposter (4 791) Resultat før skatt ( ) ( ) Skattekostnad 0 0 Resultat ( ) ( ) Resultat pr aksje (0.34) (0.37) Resultat pr aksje, utvannet (0.34) (0.37) Gjennomsittlig antall utestående aksjer KONTANTSTRØMOPPSTILLING I norske kroner Q May-31 December Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter ( ) Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter ( ) ( ) Kontantinnskudd ved utfisjonering Emisjon Obligasjonslån ( ) ( ) Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Endring i kontantbeholdning Kontantbeholdning ved periodens begynnelse Kontantbeholdning og bundne likvider ved periodens slutt

8 NOTER TIL DELÅRSREGNSKAPET 1. SELSKAPSINFORMASJON Nordic Mining ASA (selskapet) ble stiftet 8. mai 2006 i Norge etter fisjonen fra Rocksource ASA. Selskapets primære aktiviteter er leting, utvinning og produksjon av gull, industrimineraler og -metaller. 2. BASIS FOR REGNSKAPET Delårsregnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og IAS 34 Interim financial reporting. For å utarbeide regnskaper i samsvar med IFRS, må ledelsen bruke estimater og forutsetninger som påvirker balanseførte verdier av eiendeler og gjeld på balansedatoen og resultatførte beløp av inntekter og kostnader i løpet av perioden. Faktiske resultater kan avvike fra disse estimatene. 3. REGNSKAPSPRINSIPPER Finansielle instrumenter Finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser innregnes i selskapets balanse når selskapet blir part i de kontraktsmessige vilkårene til instrumentet. Kundefordringer og andre kortsiktige fordringer Kundefordringer og andre kortsiktige fordringer balanseføres initialt til virkelig verdi og deretter til amortisert kost. Avsetninger for ikke gjenvinnbare beløp resultatføres når det foreligger objektive indikatorer for at eiendelen har vært gjenstand for verdifall. Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter inkluderer kontanter, bankinnskudd og andre betalingsmidler med forfallsdato som er kortere enn tre måneder fra anskaffelse. Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser balanseføres initialt til virkelig verdi og deretter til amortisert kost ved bruk av effektiv rente. Aksjebasert betaling Selskapet benytter egenkapitalinstrumenter til å kompensere konsulenter og andre tjenesteytere. Virkelig verdi av tjenestene mottatt blir resultatført i regnskapet. Aksjebasert betaling til ansatte og andre som yter tilsvarende tjenester blir verdsatt til virkelig verdi av egenkapitalinstrumentet som utstedes. Selskapet benytter Black Scholes modellen til å måle virkelig verdi av opsjoner og tegningsretter.

9 Skatter Skattekostnaden består av summen av betalbar skatt og utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes på grunnlag av forskjeller mellom balanseførte verdier av eiendeler og gjeld i regnskapet og de tilsvarende skattemessige verdier benyttet ved beregning av skattemessig resultat. Utsatt skatt blir normalt balanseført for alle midlertidige forskjeller. Utsatt skattefordel balanseføres dersom det kan sannsynliggjøres at det vil være tilstrekkelige fremtidig skattepliktig resultat til å benytte skattefordelen. Balanseført verdi av utsatt skattefordel blir vurdert ved hver balansedato og blir redusert i den grad det ikke lenger er sannsynlig at selskapet vil ha tilstrekkelig fremtidig skattepliktig resultat til å benytte seg av skattefordelen. Regnskapsmessige avsetninger En avsetning regnskapsføres når selskapet har en legal eller underforstått forpliktelse som en følge av inntrufne hendelser og det er sannsynlig at dette vil medføre utbetaling eller overføring av andre eiendeler for å gjøre opp forpliktelsen. Avsetninger blir målt til beste estimat og neddiskonteres dersom tidsverdien er vesenlig. 4. AKSJEBASERT BETALING I juni og oktober 2006 tildelte selskapet henholdsvis 3,5 og 0,5 millioner tegningsretter til managementselskapet Dag Dvergsten AS, nøkkelpersonale, konsulenter og enkelte styremedlemmer. Tegningsrettene har en utøvelsespris på NOK 6,97 og levetid på 2 år. Tegningsrettene var fullt opptjent og kan utøves fra tildelingstidspunktet. Selskapet resultatførte aksjebasert avlønning i fjerde kvartal med NOK og totalt for året med NOK ANDRE INNTEKTER I mars 2006, før utfisjoneringen fra Rocksource ASA, inngikk selskapet en avtale med det formål å gjennomføre et oppkjøp av to andre gruveselskaper, Gexco AB og MoMin AS. I henhold til oppkjøpsavtalen skulle oppgjøret være i Nordic Mining aksjer. Hovedaksjonærene i Gexco besluttet ikke å gjennomføre avtalen, og partene har blitt enige om at Nordic Mining kompenseres med NOK 7,5 millioner for å terminere avtalen. 6. UTFISJONERING AV NORDIC MINING Nordic Mining ble utfisjonert fra Rocksource 8. mai Rocksource overførte NOK 10 millioner i kontanter, teknologirettigheter relatert til gruvedrift, eierrettigheter i 4 gullisenser i Ecuador og skattemessig fremførbare underskudd til Nordic Mining som en del av utfisjoneringen. Rocksource delte ut Nordic Mining aksjer på en pro rata basis til Rocksource aksjonærer. Selskapet balanseførte overførte eiendeler og gjeldsposter til Rocksources bokførte verdier på eiendelene og gjeldspostene på utfisjoneringsdatoen under kontinuitetsmetoden.

10 Skattemessige fremførbare underskudd på NOK 65,8 millioner ble overført til Nordic Mining ved utfisjoneringen. Rocksource hadde ikke balanseført en utsatt skattefordel relatert til det fremførbare underskuddet fordi det ikke var sannsynlig at selskapet kunne benytte skattefordelen. 7. RESULTAT PER AKSJE Selskapet har ikke inkludert 4 millioner tegningsretter i utvannet resultat per aksje fordi tegningsrettene ikke hadde en utvannende effekt i perioden. 8. BETINGEDE FORPLIKTELSER Nordic Mining har i januar 2007 betalt NOK 3,2 millioner til ConocoPhillips etter at konsesjon er gitt for overtagelse av forekomsten i Engebøfjellet. Nordic Mining vil balanseføre investeringen i 2007 regnskapet. Videre skal Nordic Mining etter avtalte retningslinjer betale en engangspremie til selgeren når kommersiell produksjon eller salg av produkter fra forekomsten er igangsatt. Slik aktivitet vil først kunne igangsettes når nødvendige tillatelser foreligger og etter at bl.a. markedsmessige forberedelser og anleggsinvesteringer er gjennomført. Det vil ta flere år å forberede kommersiell drift, og forpliktelsen knyttet til den nevnte engangspremien vil bli bokført når nødvendige avklaringer og beslutninger i forbindelse med kommersiell drift er fattet. 9. NÆRSTÅENDE PARTER Nordic Mining har inngått managementavtale med Dag Dvergsten AS. Dag Dvergsten AS er en av selskapets hovedaksjonærer. I perioden frem til er det kostnadsført NOK 5,165 millioner i honorar til managementselskapet som leverer tjenester i forbindelse med ledelse og drift av Nordic Mining, herunder bl.a. CEO, CFO, kontorhold m.m. Nordic Mining har inngått konsulentavtaler med styremedlemmene Per Havdal og Ottar Nakken. Videre er det anskaffet konsulenttjenester fra Strategy House AS, et selskap kontrollert av Bernhard Mellbye, styreleder i Nordic Mining. Til sammen er det i perioden frem til kostnadsført og avsatt NOK for tjenester levert direkte og indirekte av styremedlemmer i Nordic Mining. 10. AKSJER I DATTERSELSKAP Nordic Mining har i desember 2006 etablert Nordic Rutile AS som heleid datterselskap. Det har i 2006 ikke vært virksomhet i Nordic Rutile AS. Nordic Mining vil løpende vurdere selskapsstruktur, herunder vurdering av prosjekter i separate datterselskaper.

11 10. BUD PÅ AKSJENE I RANA GRUBER AS Nordic Mining inngikk i november 2006 en intensjonsavtale med styret i Rana Gruber. Det ble gjennomført due diligence av Rana Gruber, og finansiering av det planlagte aksjekjøpet ble arrangert gjennom etablering av et garantert obligasjonslån på NOK 85 millioner (se note 11). Et tilbud, anbefalt av styret i Rana Gruber AS, ble sendt til aksjonærene i Rana Gruber den 18. desember Tilbudet var betinget av aksept fra minst 67 % av aksjonærene i Rana Gruber, samt at generalforsamlingen og aksjonærmøtet i Rana Gruber fattet beslutninger om visse endringer i selskapets vedtekter og aksjonæravtale. I generalforsamling i Rana Gruber 4. januar 2007 ble de nødvendige endringer i selskapets vedtekter ikke godkjent. Tilbudet fra Nordic Mining om kjøp av alle aksjene i Rana Gruber var således ikke lenger gyldig. 11. OBLIGASJONSLÅN I sammenheng med budet på Rana Gruber AS tok selskapet opp et obligasjonslån med en hovedstol på NOK 85 millioner, en nominell rente på 12%, og en løpetid på 5 år. Lånet var betinget av en gjennomføring av oppkjøpet av Rana Gruber, og midlene ble utbetalt til en sperret konto i desember Direkte henførebare transaksjonskostnader på NOK 4,8 millioner ble ført mot obligasjonslånet, og balanseført verdi per 31. desember 2006 var NOK 80,2 millioner. Da oppkjøpet av Rana Gruber ikke ble gjennomført, ble obligasjonslånet tilbakebetalt til kurs 103% av hovedstol 7. februar Totalt betalte selskapet NOK 88,7 millioner inkludert påløpte renter på NOK 1,2 millioner. Tap ved innfrielse av lån var NOK 7,3 millioner som resultatføres i 1. kvartal 2007.