A V T A L E O M I N N T R E D E N A V H V A L E R K O M M U N E I B O R G H A V N I K S

Transkript

1 Vedlegg 1 til Selskapsavtalen Sist revidert A V T A L E O M I N N T R E D E N A V H V A L E R K O M M U N E I B O R G H A V N I K S Mellom Fredrikstad kommune, org.nr , Sarpsborg kommune, org.nr , Hvaler kommune, org.nr , og Borg Havn IKS, org.nr , - heretter henholdsvis Deltakerkommunene, Selskapet og Partene (alle) - er i dag inngått slik avtale: 1 BAKGRUNN Sentrale myndigheter har oppfordret havnene i landets regioner til å slå seg sammen til større enheter. Partene er enig i at dét vil kunne styrke kompetansen og gi et mer robust og ressurssterkt havnevesen, som vil være bedre rustet til å møte morgendagens utfordringer. På denne bakgrunn mener partene alle vil være tjent med at Hvaler kommune trer inn i Selskapet som ny deltaker. 2 OPPTAK AV HVALER KOMMUNE SOM DELTAKER (1) Hvaler kommune skal tre inn som ny deltaker i Selskapet i tillegg til nåværende deltakere Fredrikstad og Sarpsborg kommuner. (2) Hvaler kommunes inntreden skal skje SELSKAPSAVTALE, EIERFORDELING (1) Deltakerkommunene har blitt enige om hvilke endringer som skal foretas i selskapsavtalen. Denne avtalen skal utgjøre et vedlegg til den nye selskapsavtalen av hensyn til bl.a. dokumentasjon av Partenes innskudd. (2) Partene har blitt enige om følgende eierfordeling i Selskapet etter Hvaler kommunes inntreden: Fredrikstad kommune 48 % Sarpsborg kommune 48 % Hvaler kommune 4 % Sum 100 %

2 2 (3) Eierfordelingen har tatt utgangspunkt i verdiforholdet mellom Selskapets nåværende nettoformue fordelt 50/50 mellom Fredrikstad og Sarpsborg kommuner og innskuddet fra Hvaler kommune, jf pkt 4-5 nedenfor. 4 INNSKUDD FRA HVALER KOMMUNE OG SELSKAPETS EIENDELER/FORMUE (1) Ved inntredenen skal Hvaler kommune skyte inn de aktiva og passiva som fremgår av oppstilling inntatt som vedlegg 1. (2) Som vedlegg 2 er inntatt opplysninger om de faste eiendommer innskuddet omfatter, herunder utskrifter fra grunnboken. (3) Tilsvarende opplysninger om Selskapets nåværende aktiva, passiva og faste eiendommer fremgår av Selskapet balanse, bøker, papirarkiv og elektroniske arkiv. Hvaler kommune er tilbudt tilgang til alt relevant materiale. 5 VERDIEN AV DELTAKERNES INNSKUDD PR (1) Partene er enige om at følgende nettoverdier av Deltakerkommunenes innskudd skal legges til grunn pr i de sammenhenger verdien av innskuddene har betydning: Hvaler kommunes innskudd:... Selskapets nettoformue:..., herav Fredrikstad kommunes innskudd (50%):... Sarpsborg kommunes innskudd (50%):... (2) Nevnte verdier er beregnet av Deloitte, som har lagt til grunn kapitalisert forventet inntjening. Eierfordelingen, jf pkt 3 ovenfor, har tatt utgangspunkt i disse verdier, men med en justering etter forhandlinger. Verdivurderingen er inntatt som vedlegg 3. 6 LØPENDE AVTALER SOM OVERTAS FRA HVALER KOMMUNE 6.1 Overtakelse av avtaler (1) I tillegg til innskuddet omtalt i pkt 4 ovenfor, overtar Selskapet Hvaler kommunes partsstilling i avtalene oppregnet i etterfølgende punkter Selskapet trer inn i avtalene med virkning fra (2) Partene skal i fellesskap søke å innhente samtykke fra de andre parter i avtalene til at de kan overdras til Selskapet, i den grad dette er nødvendig i henhold til de respektive avtaler. For avtaler hvor Partene ikke oppnår å få samtykke, skal de seg i mellom opptre som om avtalene var overdratt, herunder avregne avtalenes inntekter og kostnader. 6.2 Husleieavtaler Som vedlegg 4 er inntatt en oppstilling over samtlige husleieavtaler hvor

3 3 Hvaler kommune er enten utleier eller leier, og som skal overtas av Selskapet. 6.3 Leasingavtaler Som vedlegg 5 er inntatt en oppstilling over Hvaler kommunes leasingavtaler, som skal overtas av Selskapet. 6.4 Ansatte Hvaler kommunes inntreden i Selskapet innebærer ingen virksomhetsoverdragelse i relasjon til arbeidsmiljølovens kap 16. Ingen ansatte i Hvaler kommune blir verken sagt opp eller overflyttet til Borg Havn IKS. 6.5 Andre avtaler (1) Som vedlegg 6 er inntatt en oppstilling over andre avtaler av ikke uvesentlig betydning, som skal overdras fra Hvaler kommune av Selskapet. (2) I tillegg foran nevnte avtaler finnes det avtaler av mindre betydning, som det ikke er naturlig å omtale særskilt i denne avtale, som f.eks. abonnementer på strøm - som også skal overtas av Selskapet. 7 DRIFT FRAM TIL Hvaler kommune forplikter seg til, for så vidt gjelder sin havneforvaltning, fram til , å: a) drive sin forvaltning på vanlig måte i samsvar med nåværende praksis; b) etterleve løpende avtaler; c) ikke pådra seg ny gjeld som ikke er i henhold til vedtatt budsjett, eller refinansiere eksisterende gjeld, uten forutgående skriftlig samtykke fra de andre Parter; d) ikke inngå nye avtaler av uvanlig art eller vesentlig betydning, og ikke utvide med nye aktiviteter, uten forutgående skriftlig samtykke fra de andre Parter; e) ikke endre betingelser eller rutiner overfor havnens brukere, leverandører eller andre avtaleparter, uten forutgående skriftlig samtykke fra de andre Parter; f) ikke behefte eller forføye over eiendeler på en måte som kan påvirke verdien av sitt innskudd, jf pkt 5 ovenfor, eller vanskeliggjøre gjennomføringen av denne avtale, uten forutgående skriftlig samtykke fra de andre Parter; g) umiddelbart gi de andre Parter informasjon om hendelser som måtte inntre, som vil kunne være av betydning for verdiene, jf pkt 5 ovenfor, eller for øvrig for gjennomføringen av denne avtale. 8 ARBEIDSUTVALG OG BUDSJETT FOR 2018 (1) Partene har nedsatt et arbeidsutvalg som skal forberede organiseringen og driften av den sammenslåtte virksomheten fram til , heretter "Arbeidsutvalget". Arbeidsutvalget skal bl.a. utarbeide årsbudsjett for Budsjettet vil bli fremmet av Selskapets styre for Selskapets representantskap. (2) Arbeidsutvalgets representanter fra Hvaler kommune deltar i strategiplan-

4 4 arbeidet for Selskapet fra det tidspunkt det er fattet beslutning i Hvaler kommune som gir tilstrekkelig forutsigbarhet for kommunens inntreden i Borg Havn IKS. 9 KOMMUNEDELPLANEN FOR HAVNEUTVIKLING I HVALER KOMMUNE - EN PREMISS I SELSKAPETS STRATEGIPLANARBEID (1) Kommunedelplanen for havneutvikling i Hvaler kommune er Hvaler kommune sitt styringsdokument for utviklingen av havnene på Hvaler. Kommunedelplanen tar for seg de mulighetene og utfordringene som ligger innenfor vår havneutvikling i perioden 2010 til Kommunedelplanen er et viktig grunnlagsdokument for den nye strategiplanen for Selskapet og dette kapitlet legger føringer på det kommende strategiplanarbeidet. (2) Kommunedelplanen for Havneutvikling i Hvaler omfatter Hvaler kommunes sjøområde slik angitt i kartverket. Planen avgrenses til kun å behandle offentlige havner og brygger, disponert/eid av stat eller kommune slik det er beskrevet i tidligere punkter i denne avtalen. Private anlegg omfattes således ikke av denne Kommunedelplanen. (3) Hvaler kommune har i sin Kommunedelplan definert fire havneområder, og disse skal legges til grunn for samarbeidet om utviklingen av den nye strategiplanen. De fire havneområdene er: Fiskerihavner (4) Hvaler kommune ønsker å prioritere fiskerihavner. Denne prioriteringen vil kunne få følger for andre brukere, som vil få en lavere prioritet i disse havnene. I andre havner og ved andre brygger vil ikke fiskerinæringen ha fortrinnsrett og må betale leiepris som vanlig næringsdrivende. Definisjonen på fiskerihavner er havner hvor fiskefartøy skal ha førsteprioritet ved tildeling av liggeplass. Her skal utviklingen skje på fiskerinæringens premisser. I alle aktive fiskerihavner i kommunen har Kystverket vært inne og sikret grunn ved tinglyste grunneiererklæringer, som trygger fiskerinæringens rettigheter til bruk av havnen. Det er viktig for Hvaler kommune at Arbeidsutvalget innarbeider fiskerihavnene som en viktig nisje i Selskapets strategiplan. Trafikkhavner (5) Ivaretakelse av fremtidig investeringsbehov og videreutviklingen av trafikkhavnene i Hvaler vil være viktig i strategiplanen. Planen bør gi anledning til eventuelt å prioritere investeringer i disse havnene. Med

5 5 trafikkhavn menes havner hvor det er kommersiell trafikk med ferge eller andre rutegående fartøy, og således inngår som en viktig del av kommunens og fylkeskommunens infrastruktur. En beskrivelse av samarbeidet med Fredrikstad kommune, Østfold fylkeskommune og de kommersielle aktørene som sikrer samfunnsrollen må gis plass og prioritering i strategiplanen. Havner for fritidsflåten (6) I Kommunedelplanen ligger det en havnebeskrivelse hvor det vektlegges havnens situasjon fra 2009, kapasitet og vurderinger av framtidige behov. Flere av havnene er flerbrukshavner som omtales andre steder i planen. Til fritidsflåten hører fritidsbåter for fastboende og hytteeiere som tildeles plass etter gjeldende forskrift. I tillegg omtales innretninger for båters sjøsetting og ilandsetting. Ivaretakelse av brukerne av havnene vil være en naturlig del av Selskapets arbeidsoppgaver. Mulighetene for å videreutvikle dem bør sees på ifm strategiplanarbeidet. Gjestehavner (7) Kommunedelplanen tar utgangspunkt i at det har vært en stor økning i registrerte besøkende som kommer med båt etter at gjestehavna ble etablert i Skjærhalden. Denne havna har stor betydning for næringslivet, særlig på Skjærhalden. Med gjestehavn forstår vi en havn eller del av havn hvor det ikke leies ut faste båtplasser, men hvor fortrinnsvis fritidsfartøy kan leie seg plass fra ett til flere døgn. Gjestehavnene kan også benyttes som vinterhavner hvor fartøy kan leie seg plass opp til flere måneder i vintersesongen. Kommunens/ Selskapets eierandel i gjestehavnene, og hvordan man utnytter disse sammen med gjestehavnene i Sarpsborg og Fredrikstad, bør sees på i strategiplanarbeidet. (8) Ut over de fire områdene bør Arbeidsutvalget se på andre viktige temaer knyttet til mer gjennomgående problemstillinger ift havneutviklingen. Hvordan man kan utvikle kommunal eiendom til havneområder og kulturminner i havnene, er slike temaer. Fremtidens «grønne havner» er et felles utviklingspotensial som bør vektlegges i strategien. Det ligger også et potensial for næringsutvikling i havnene som bør utredes og innarbeides i strategiarbeidet. Videre vil det være naturlig at Arbeidsutvalget ser på de ulike synergieffektene som ligger i annen type næringsutvikling som bygger på Borg Havn sine forretningsområder og samarbeidspartnere i dag. Delegeringen av den generelle havneforvaltningen må også beskrives og vurderes opp mot arbeidet med Selskapets strategier. (9) I prosessen frem mot endelig inntreden bør Arbeidsutvalget se på forslaget til ny kommuneplan i lys av ønskene for den nye strategiplanen. Sammen med Kommunedelplanen for havneutvikling utgjør arealplanen i Hvaler kommune det viktigste grunnlaget for politisk og administrativ planlegging knyttet til havneutviklingen på Hvaler. Samtidig er kommunedelplanen et viktig styringsverktøy for den administrative myndighets- og driftsrollen som kommunen innehar.

6 6 10 GODKJENNING FRA OFFENTLIGE MYNDIGHETER I den grad sammenslåingen krever melding til og eventuelt godkjenning fra offentlige myndigheter, skal Partene i samarbeid følge de prosedyrer som gjelder. Dersom nødvendige tillatelser ikke blir gitt, eller det blir stilt tyngende vilkår av vesentlig betydning, kan hver av Deltakerkommunene kreve at avtalen ikke skal gjennomføres, eventuelt at sammenslåingen skal reverseres. 11 KONFIDENSIALITET Partene skal holde innholdet i avtalen konfidensielt i den utstrekning: opplysningene ikke er offentlige i henhold til offentlighetsloven, Partene ikke med hjemmel i annen lov er forpliktet til å gi opplysninger, opplysningen ikke er alminnelig kjent, uten at dette skyldes brudd på denne bestemmelse, eller Partene ikke blir enige om noe annet. 12 TVISTER Tvister som måtte oppstå i tilknytning til denne avtale, og som ikke lar seg løse i minnelighet, skal avgjøres av de ordinære domstoler. For verneting gjelder tvistelovens regler. 13 MEDDELELSER (1) Meddelelser med tilknytning til denne avtale skal skje pr brev eller e-post til følgende personer/adresser: (2) for Fredrikstad og Sarpsborg kommuner samt Borg Havn IKS: Havnedirektør Tore Lundestad, Borg Havn IKS, Øraveien 27, 1630 Gamle Fredrikstad tore.lundestad@borg-havn.no (3) for Hvaler kommune: XXXXXX

7 7 14 VEDLEGG 1 Oppstilling over aktiva og passiva som utgjør innskuddet fra Hvaler kommune 2 Opplysninger om de faste eiendommer innskuddet omfatter, herunder utskrifter fra grunnboken 3 Verdivurdering av... fra Deloitte 4 Oppstilling over samtlige husleieavtaler hvor Hvaler kommune er enten utleier eller leier, og som skal overtas av Selskapet 5 Oppstilling over Hvaler kommunes leasingavtaler som skal overtas av Selskapet 6 Oppstilling over andre avtaler som skal overdras fra Hvaler kommune av Selskapet * * *

8 8 Denne avtale er opprettet i fire eksemplarer, ett til hver av Partene. for Fredrikstad kommune: Fredrikstad, den Jon-Ivar Nygård ordfører Sarpsborg, den for Sarpsborg kommune: Sindre Martinsen-Evje ordfører Hvaler, den for Hvaler kommune: Eivind Norman Borge Ordfører Fredrikstad, den for Borg Havn IKS: Siri Martinsen styreleder Tore Lundestad daglig leder