Storebrand ASA ordinær generalforsamling MØTESEDDEL FULLMAKT. Storebrand ASA - ordinær generalforsamling INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Storebrand ASA avholdes onsdag 28. april 2004 kl i Felix Konferansesenter, Felix 1, Bryggetorget 3, Oslo MØTESEDDEL Storebrand ASA ordinær generalforsamling Varsel om at De vil delta i generalforsamlingen kan gis på denne møteseddel. Seddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest fredag 23. april 2004 kl Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: Innen samme frist kan påmelding også gjøres via eller over telefon Adgangstegn og stemmesedler blir utlevert ved fremmøte. Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Storebrand ASA onsdag 28. april 2004 og Avgi stemme for mine/våre aksjer Antall aksjer pr. 31. mars 2003: Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) Dato Aksjeeiers underskrift FULLMAKT Storebrand ASA - ordinær generalforsamling Hvis De selv ikke møter i generalforsamlingen, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Skjemaet må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest fredag 23. april 2004 kl Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: Innen samme frist kan fullmakten også meldes elektronisk til e-postadresse issuerservices.no@nordea.com. Dersom De er påmeldt, men forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede aksjonær i Storebrand ASA gir herved: Styrets leder Leiv L. Nergaard Adm. direktør Idar Kreutzer Navn på fullmektig eller uten navn (in blanco) fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i ordinær Generalforsamling i Storebrand ASA onsdag 28. april Antall aksjer pr. 31. mars 2004: Dato Aksjeeiers underskrift

2 Vedlegg 1 Forslag til dagsorden: 1. Åpning av generalforsamlingen. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden. 3. Fremlegg av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger. 4. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 5. Orientering om virksomheten. 6. Redegjørelse for årsoppgjøret 2003, og godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen. Styret foreslår et utbytte på 0,80 kroner per aksje for Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) i Storebrand-konsernet. 8. Fullmakt til styret til å emitere aksjer til ansatte for inntil 3 millioner kroner. 9. Fullmakt til styret til å erverve inntil 10 prosent av egne aksjer. 10. Fastsettelse av antall medlemmer av representantskapet og valg av medlemmer og varamedlemmer. 11. Valg av medlemmer til valgkomiteen. 12. Valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen. 13. Godtgjørelse til representantskapet, kontrollkomiteen og valgkomiteen. 14. Valg av ny revisor. 15. Vedtektsendringer. 16. Godkjenning av revisors godtgjørelse. 17. Avslutning av generalforsamlingen. Dokumenter til sak 8-15 følger vedlagt. Generalforsamlingen åpnes og ledes av representantskapets ordfører. Årsoppgjøret for 2003, revisjonsberetningen og representantskapets uttalelse er sendt til våre aksjeeiere. Oslo, 31. mars 2004 Sven Ullring, representantskapets ordfører

3 2 Vedlegg til sak 8 - Forslag om fullmakt til ansatteemisjon Storebrand-konsernet har siden 1996 gjennomført årlige aksjeemisjoner for ansatte. Formålet er å knytte selskapets ansatte nærmere til verdiutviklingen i selskapet gjennom å gjøre flest mulig ansatte til aksjonærer. Styret i Storebrand ASA vil be generalforsamlingen om fullmakt for ett år til å forhøye aksjekapitalen med inntill 3 millioner kroner ved en kontantemisjon. Retten til å tegne aksjer skal forbeholdes de ansatte i Storebrand-konsernet. Vedlegg til sak 9 - Forslag om fullmakt til å erverve egne aksjer Storebrand ønsker å ha tilgjengelig ulike metoder i arbeidet med å sikre en optimal kapitalstruktur for konsernet. Styret vil be generalforsamlingen om fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA med inntil 10 prosent av aksjekapitalen. Det laveste og høyeste beløpet som kan betales per aksje skal være henholdsvis 5 kroner og 75 kroner. Styret i Storebrand ASA ønsker å stå fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner hensiktsmessig, men slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves. Styret vil be om at fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. Vedlegg til sak 10 - Antall medlemmer av representantskapet og valg av medlemmer og varamedlemmer Representantskapet i Storebrand ASA har i dag 30 medlemmer og 12 varamedlemmer. Av disse er 20 medlemmer og 8 varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. De øvrige medlemmene og varamedlemmene er valgt av og blant de ansatte. Valgkomiteen vil i år foreslå for generalforsamlingen at antallet medlemmer i representantskapet reduseres til 18 medlemmer og 8 varamedlemmer. 12 av de 18 medlemmene og 5 av de 8 varamedlemmene skal velges av generalforsamlingen. De øvrige medlemmer og varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen velger: Faste medlemmer: Sven Ullring Inger Lise Gjørv Stein Erik Hagen Eli Sætersmoen Finn Jebsen Ole Enger Rune Selmar Johan H. Andresen jr. Arvid Grundekjøn Barbara R.M. Thoralfsson Vibeke Hammer Madsen Merete Egelund Valderhaug (valg, tidl. varamedlem) Varamedlemmer: Terje R. Venold Margareth Øvrum Roar Engeland Marius Steen Lars Tronsgaard (valg, tidl. fast medlem) (valg, tidl. fast medlem) (ny viseadministrerende direktør Folketrygdfondet)

4 Vedlegg 2 Vedlegg til sak 11 - Valg av medlemmer til valgkomiteen Generalforsamlingen skal oppnevne tre medlemmer til en valgkomité på fire medlemmer og en observatør. Observatøren deltar som fast medlem ved innstilling av valg av styrets leder, jf. vedtektene 2-8 annet ledd nr. 9. Observatøren velges av de ansatte i konsernet. Det fjerde medlemmet er representantskapets ordfører. Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen velger: Finn Jebsen Stein Erik Hagen Rune Selmar Vedlegg til sak 12 - Valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen Kontrollkomiteen i Storebrand ASA har i dag fem medlemmer og ett varamedlem. Samtlige er på valg i Representantskapet har besluttet at antall medlemmer i kontrollkomiteen reduseres til fire faste medlemmer og ett varamedlem. Sverre Bjørnstad (ny leder) Harald Moen Carl Graff-Wang Hanne Harlem (ny universitetsdirektør Universitetet i Oslo) Varamedlem: Jon Ansteinsson Vedlegg til sak 13 Godtgjørelse til representantskapet, kontrollkomiteen og valgkomiteen Valgkomiteen foreslår for generalforsamlingen at det gjøres en justering av godtgjørelsen til medlemmeene av representantskapet og kontrollkomiteen. I tillegg foreslås det å innføre godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. Godtgjørelse til representantskapet Ordfører kr ,- (nå kr ,-) Varaordfører kr ,- (nå kr ,-) Medlem kr ,- + kr ,- per møte (nå kr ,- + kr ,- per møte) Godtgjørelse til kontrollkomiteen Leder kr ,- (nå kr ,- + kr ,- per møte) Medlemmer kr ,- (nå kr ,- + kr ,- per møte) Varamedlem kr ,- (nå kr ,- + kr ,- per møte) I tillegg foreslås det en ekstra godtgjørelse på kr ,- for lederen og kr ,- for de øvrige medlemmene for hvert møte utover 8 per kalenderår.

5 2 Godtgjørelse til valgkomiteen Leder kr ,- per møte Medlemmer kr ,- per møte Vedlegg til sak 14 Valg av ny revisor Storebrand har hatt samme eksternrevisor siden Høsten 2003 startet en prosess for å gjennomgå revisjonstjenestene og gjennomføre en anbudsrunde. Revisjonsutvalget i styret i Storebrand ASA har vært sterkt involvert i prosessen, og det samlede styret har behandlet saken og gitt sin innstilling til representantskapet i Storebrand ASA. Representantskapet har sluttet seg til styrets vedtak og innstiller overfor generalforsamlingen i Storebrand ASA at revisjonsfirmaet Deloitte velges som konsernets nye eksternrevisor. Vedlegg til sak 15 - Vedtektsendringer i Storebrand ASA Styret foreslår følgende endringer i selskapets vedtekter: Bestemmelsen i asal 4-4 om at det skal opprettes et aksjeregister for selskapet i Verdipapirsentralen, er endret som følge av ny lov om registrering av finansielle instrumenter (verdipapirregisterloven). Tilsvarende bør det nå i 1-3 og 1-4 i vedtektene vises til et verdipapirregister og ikke til Verdipapirsentralen. Siste setning i 1-3 (Aksjekapitalen) skal lyde: Aksjene skal være registrert i et verdipapirregister. Første ledd første setning i 1-4 (Aksjeoverdragelse) skal lyde: Alle erverv av aksjer skal meldes til det verdipapirregister hvor selskapets aksjer er registrert. I forbindelse med vedtakelsen av nye regler om eierkontroll i finansinstitusjoner er de lovsatte bestemmelser om stemmerettsbegrensninger i fil 2-4 opphevet. Tilsvarende bestemmelser har vært tatt inn i 2-7 i vedtektene. Bestemmelsene bør nå fjernes. Fjerde ledd i 2-7 (Ordinær generalforsamling) strykes. Det foreslås presisert at de ansatte skal velge inntil 4 varamedlemmer til representantskapet. Tredje ledd første setning i 2-5 (Representantskapet) gis følgende ordlyd: 1/3 av medlemmene og inntil 4 varamedlemmer velges av og blant konsernets ansatte. Det foreslås presisert i 2-10 at valgkomiteen skal foreslå valg av inntil 20 medlemmer og inntil 8 varamedlemmer til representantskapet: Annet ledd nr. 1 i 2-10 (Valgkomité) gis følgende ordlyd: 1. Generalforsamlingens valg av inntil 20 medlemmer og inntil 8 varamedlemmer til representantskapet.