PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2005 I STOREBRAND ASA

Transkript

1 PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2005 I STOREBRAND ASA Ordinær generalforsamling for Storebrand ASA 2005 ble avholdt den 20. april kl i Felix Konferansesenter, Felix 1. Etter vedtektene 2-8 ble generalforsamlingen ledet av representantskapets ordfører Sven Ullring. 1. Åpning av generalforsamlingen Representantskapets ordfører åpnet generalforsamlingen kl Aksjonær Odd Dag Bjørndal hadde bedt om tillatelse til å gjøre videoopptak av generalforsamlingen. Det ble innledningsvis reist spørsmål om generalforsamlingen hadde innvendinger mot dette. Det fremkom ingen slike innvendinger. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden Innkallingen og styrets forslag til dagsorden var blitt tilsendt alle aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen pr. 6. april I tillegg hadde innkallingen og styrets forslag til dagsorden blitt kunngjort i Aftenposten, Dagsavisen og Dagens Næringsliv 6. april Det kom ingen innsigelser mot innkallingen eller styrets forslag til dagsorden. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt og den oppførte dagsorden ble erklært vedtatt. 3. Fremlegging av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger Aksjonærfortegnelsen ble lagt frem for generalforsamlingen. Til stede var: 86 deltagere Som representerte antall egne aksjer: Samt antall aksjer som var representert ved fullmakter: Totalt antall aksjer representert var således: hvilket tilsvarer 35,56 prosent av det totale antall aksjer i selskapet. Fremmøterapporten vedlegges protokollen. 4. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt: 1. Nils Bastiansen 2. Reidun Elisabeth Torpen 1

2 5. Orientering om virksomheten Ordet ble gitt til administrerende direktør Idar Kreutzer som ga en orientering om virksomheten. Av orienteringen fremkom blant annet: Forbedret konsernresultat Styrket Storebrand-aksje Fokus på kjernevirksomheten med forbedret kvalitet og styring som resultat Effekter av iverksatte tiltak Livsselskapets aktivaallokering og avkastning sammenlignet med konkurrentene Finansielle målsetninger Endringer i pensjonssystemet Forventet vekst i markedet for langsiktig sparing Storebrand har fornøyde kunder; nr. 1 for både store og små bedrifter på Norsk Kundebarometers måling av kundetilfredshet 2004 Kompetente medarbeidere krever målrettet oppfølging Ny styringsmodell Vedtak : Generalforsamlingen tok orienteringen til etterretning. 6. Redegjørelse for årsoppgjøret 2004 og godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen. Styret foreslår et utbytte på 7 kroner pr. aksje for 2004 Årsregnskap og årsberetning for 2004 samt revisjonsberetning, kontrollkomitéens uttalelse og representantskapets uttalelse er sendt alle aksjeeiere med kjent oppholdssted frem til 14. april Ordet ble gitt til konserndirektør Odd Arild Grefstad som ga en oversikt over hovedtrekkene i årsregnskapet for Det ble herunder lagt vekt på: Sterkt konsernresultat på millioner kroner og bakgrunnen for dette Konsernresultat for livsforsikring, kapitalforvaltning, bank og skadeforsikring Resultat pr. aksje Nærmere om endring i skattereglene Innhold av konsernbalanse, særlig om livsforsikring Nærmere om regnskapsmessige effekter ved overgang til internasjonale regnskapsprinsipper (IFRS) Effekter av lave markedsrenter Resultat og balanse i Storebrand ASA Ordet ble deretter gitt til konserndirektør HR Erik Råd Herlofsen som orienterte om retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, herunder om administrerende direktørs godtgjørelse. Ordet ble deretter gitt til styrets leder Leiv L. Nergaard som innledningsvis presenterte de av medlemmene av styret i Storebrand ASA som var til stede på generalforsamlingen. Deretter redegjorde han for styrets forslag til utbytte for Under henvisning til Storebrands utbyttepolicy fremkom herunder blant annet bakgrunnen for forslaget til utbytte. Etter salget 2

3 av aksjene i If har Storebrand arbeidet med å tilpasse kapitalstrukturen i konsernet. Hensyntatt det foreslåtte utbyttet samt tilbakekjøpte egne aksjer med påfølgende nedsetting av aksjekapitalen, er konsernet, morselskapet og datterselskapene godt kapitalisert. Storebrands utbyttepolitikk skal bidra til å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning og bidra til å sikre en riktig kapitalstruktur. Utbytte vil normalt utgjøre over 30 prosent av årsresultat etter skatt. Styret ønsker at utbyttepolitikken skal være av langsiktig karakter, og tilstrebe en stabil årlig vekst i utbytte pr. aksje. På bakgrunn av vedtatt utbyttepolitikk, resultatutviklingen og kapitalsituasjonen i konsernet anbefaler styret et utbytte for regnskapsåret 2004 på 7 kroner pr aksje. Ordet ble gitt til statsautorisert revisor Ingebret G. Hisdal som henviste til revisjonsberetningen og leste opp revisors uttalelse for Ordet ble gitt til kontrollkomiteens leder aktuar Sverre Bjørnstad, som leste opp kontrollkomiteens uttalelse for Representantskapets ordfører leste opp representantskapets uttalelse for Enkelte aksjonærer kommenterte ulike forhold vedrørende finansnæringens rammevilkår og virksomhet, herunder administrerende direktørs godtgjørelse. Det ble videre stilt spørsmål i tilknytning til årsregnskapet, føring av gevinst etter salget av If-aksjene, noter til regnskapet samt Storebrand Skadeforsikring ASs regnskap. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak med blanke stemmer: Styrets fremlagte forslag til årsberetning og årsregnskap for 2004 for Storebrand ASA og Storebrand Konsernet fastsettes som Storebrand ASAs og Storebrand Konsernets årsberetning og årsregnskap for Det utbetales et utbytte på 7,- kroner pr aksje for 2004 eksklusive selskapets egne aksjer tilbakekjøpt i Utbyttet vil bli utbetalt 6. mai Nedsetting av aksjekapitalen sletting av egne aksjer Styrets leder Leiv L. Nergaard redegjorde for forslaget om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av egne aksjer. Det ble herunder vist til at styret på den ordinære generalforsamlingen i 2004 ble gitt fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA. Tilbakekjøp av egne aksjer har vært benyttet som et virkemiddel for å etablere en riktig kapitalstruktur for konsernet i etterkant av salget av aksjene i If. Styret ønsker ikke å selge egne aksjer tilbake til markedet for å øke kapitalbeholdningen i selskapet, men å slette aksjene med den effekt at aksjekapitalen nedsettes og selskapets vedtekter endres tilsvarende. Generalforsamlingen fattet deretter enstemmig følgende Vedtak : Aksjekapitalen settes ned fra NOK til NOK Nedsettingen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter allmennaksjeloven kapittel 9. Vedtektenes 1-3 endres fra å lyde: 3

4 Selskapets aksjekapital er NOK fullt innbetalt, fordelt på aksjer pålydende NOK 5,-. Aksjene skal være registrert i et verdipapirregister. til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK fullt innbetalt, fordelt på aksjer pålydende NOK 5,-. Aksjene skal være registrert i et verdipapirregister. 8. Fullmakt til styret til å erverve inntil 10 prosent av egne aksjer Styrets leder Leiv L. Nergaard redegjorde for forslaget om fullmakt til styret til å erverve egne aksjer. Under henvisning til gjennomført tilbakekjøp av egne aksjer i henhold til fullmakt gitt på den ordinære generalforsamlingen i 2004, fremkom at Storebrand har finansiell og regnskapsmessig kapasitet til å gjennomføre ytterligere tilbakekjøp. Styret ønsker å ha tilgjengelig verktøy for å opprettholde en riktig kapitalstruktur for konsernet, og ba generalforsamlingen om fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA for inntil 10 prosent av aksjekapitalen. Fullmakten vil vurderes benyttet til å tilby aksjonærer med et begrenset antall aksjer et kostnadsfritt salg av sine aksjer til Storebrand. Likeledes vil fullmakten vurderes benyttet til å erverve og senere overdra aksjer til ansatte i forbindelse med aksjekjøpsordninger for ansatte. Spørsmål vedrørende tilbudet til aksjonærer med et begrenset antall aksjer om kostnadsfritt salg av aksjer til Storebrand ble besvart. Generalforsamlingen fattet deretter enstemmig følgende Vedtak : Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA tilsvarende 10 prosent av aksjekapitalen. Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr.aksje skal være henholdsvis 5 kroner og 100 kroner. Styret i Storebrand ASA står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves. Denne fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling. 9. Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet Valgkomiteens forslag til kandidater er utsendt sammen med innkallingen. Representantskapets ordfører redegjorde for valgkomiteens arbeid samt forslag til medlemmer og varamedlemmer til representantskapet. Samtlige av de foreslåtte kandidater er blitt forespurt og har sagt seg villige til motta vervet. Aksjonær Odd Dag Bjørndal fikk ordet og fremsatte herunder begrunnet forslag om at kandidat Johan H. Andresen utgår og erstattes med Frode Alhaug. På spørsmål fra 4

5 representantskapets ordfører opplyste Bjørndal at Frode Alhaug har sagt seg villig til å motta valg, og ga også nærmere opplysninger om ham slik at hans habilitet kunne vurderes. På spørsmål fra representantskapets ordfører oppga Bjørndal at han eier én Storebrandaksje. Det ble ikke reist innvendinger mot at det ble avholdt en prøveavstemming basert på Bjørndals forslag. Avstemningen ga som resultat at det ikke ble gitt ytterligere støtte til Frode Alhaugs kandidatur, og det ble på dette grunnlag ikke avholdt skriftlig stemmegivning. I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak med stemmer i mot: Som faste medlemmer til representantskapet velges: Eli Sætersmoen Johan H. Andresen jr. Rune Selmar Vibeke Hammer Madsen Merete Egelund Valderhaug Roar Engeland (valg, tidligere varamedlem) Som varamedlemmer til representantskapet velges: Terje R. Venold Lars Tronsgaard Marius Steen Anders Berggren (ny) Velges for 1 år i Roar Engelands gjenværende periode 10. Valg av medlemmer til valgkomiteen Valgkomiteens forslag til kandidater er utsendt sammen med innkallingen. Representantskapets ordfører redegjorde for valgkomiteens arbeid samt forslag til medlemmer til valgkomiteen. Samtlige av de foreslåtte kandidater er blitt forespurt og har sagt seg villige til motta vervet. I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak med blanke stemmer og stemmer i mot: "Som medlemmer til valgkomiteen velges: Rune Selmar Dag Opedal Johan H. Andresen jr (ny) (ny) 11. Valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen Valgkomiteens forslag til kandidater er utsendt sammen med innkallingen. 5

6 Representantskapets ordfører redegjorde for valgkomiteens arbeid samt forslag til medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen. I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak med stemmer i mot: Som medlemmer til kontrollkomiteen velges: Harald Moen Carl Graff-Wang Som varamedlem til kontrollkomiteen velges: Jon Ansteinsson 12. Godkjenning av revisors godtgjørelse Styrets leder redegjorde for revisors godtgjørelse og konsulenthonorar for konsernet og for Storebrand ASA for Generalforsamlingen traff deretter enstemmig følgende Revisors honorar for arbeidet med revisjon av Storebrand ASA for 2004 fastsettes til 1,3 millioner kroner. 13. Avslutning av generalforsamlingen Det var ikke flere saker til behandling på dagsorden. Møtelederen meddelte at protokollen vil bli lagt ut på selskapets kontor om få dager. Møtelederen takket aksjonærene for fremmøtet, og møtet ble hevet ca. kl Oslo, 20. april 2005 Sven Ullring Nils Bastiansen Reidun Elisabeth Torpen 6