SALGSPROSPEKT Bertheusgården AS November 2014

Transkript

1 SALGSPROSPEKT Bertheusgården AS November 2014

2 Bertheusgården AS Innholdsliste Innholdsliste... 2 Salgsobjekt... 3 Bilder... 4 Salgsprosess... 4 Kort om eiendommene... 4 Leieforhold... 6 Finansiering... 6 Prisantydning... 6 Bud... 7 Interiørbilder... 7 Bilder av nærområdet Oversiktskart Fasadebilder Vedleggsoversikt Kontaktinformasjon Salgsvilkår

3 Salgsobjekt Bertheusgården AS vurderes solgt. NAI FirstPartners Næringsmegling er i den forbindelse engasjert som rådgiver / megler. Aktiva i selskapet er eiendommene Fjordgata 5 på gnr.57, bnr. 965, snr. 1 og Hvedingsgate 1 gnr. 57, bnr. 1029, snr. 4 i Harstad kommune. Aksjekapital i Bertheusgården AS er kr ,- fordelt på aksjer hver pålydende kr. 100,-. Eiendommene som inngår i salget er organisert i et nyetablert selskap, Bertheusgården AS. Det er 100% av aksjene i selskapet som er salgsobjektet. Eiendommene er utfisjonert fra eiendomsselskapet Bertheus J. Nilsen AS i Eiendommene Fjordgata 5 og Hvedingsgate 1 er i utgangspunktet to separate eiendommer, men er koblet sammen slik at store leietakere har gode og utvidbare logistikkløsninger internt i byggene. Hvedingsgate 1 består av to seksjoner hvorav den ene seksjonen består av 3 leiligheter som er solgt, den andre seksjonen består av kontorlokaler over 4 etasjer som i sin helhet er leid ut på langsiktig kontrakt til NAV. Fjordgata 5 består av 2 seksjoner hvorav den ene seksjonen består av et lite lagerlokale samt parkeringstomt (selges i utgangspunktet ikke) og den andre seksjonen består av kontorlokaler i 3 etasjer og butikk (coop ekstra) i første etasje Meget sentralt beliggende i Harstad sentrum med kjøpesenter, hotell og hurtigrute som nærmeste nabo Fjordgata 5 er i sin helhet leid ut til store aktører som Statens Vegvesen og Coop Nord BA begge på langsiktige kontrakter. Areal Fjordgata 5: ca kvm BTA Årlige leieinntekter er p.t. NOK ca Hvedingsgate 1 består av kontorlokaler over 4 etasjer som i sin helhet er leid ut til NAV på langsiktig kontrakt Areal Hvedingsgate 1: ca kvm BTA Årlige leieinntekter er p.t. NOK ca ,- Total årlig leieinntekter 2014 er NOK ,- 3

4 Salgsprosess Eierselskapet ved 100% av aksjene i Bertheusgården AS, hvis eneste aktiva er eiendommene Fjordgaten 5 og Hvedingsgate 1, vurderes solgt. Eiendommene legges ut i det åpne markedet ved direkte henvendelser til våre kunder. Aksjene og eiendommene overdras as-is. Det gjøres oppmerksom på at reglene i avhendingsloven og kjøpsloven er fraveket på flere punkter. Det er ikke foretatt kontrollmålinger av oppgitte arealer i forbindelse med salgsforberedelser av verken selger eller megler. Interessenter oppfordres til å kontrollmåle arealet i den grad det tillegges vekt. Mindre endringer i areal vil ikke gi grunnlag for endring i pris. Videre er reklamasjonsfristen blant annet satt til ett år. Selger forbeholder seg retten til å inngi budaksept med forbehold om evt. krav som følge av Kjøpers gjennomføring av Due Diligence. Dersom kjøper ønsker å gjennomføre Due Diligence etter at bindende bud er akseptert av Selger, blir det opp til partene å bli enige virkningene av krav som følge av gjennomført Due Diligence i kontrakten mellom partene. Dersom ikke slik enighet oppnås, kan selger fri seg fra sin budaksept uten at Kjøper vil ha krav på noen form for erstatning eller kompensasjon. Det vises for øvrig til vedlagte utkast til kjøpekontrakt. Se for øvrig avsnittet om Salgsvilkår i prospektet. Kort om eiendommene Formell adresse Fjordgaten 5 på gnr.57, bnr. 965, snr. 1 og Hvedingsgate 1 gnr. 57, bnr. 1029, snr. 4, 9405 Harstad Beliggenhet Eiendommene har sentral beliggenhet midt i Harstad sentrum med kjøpesenter, hotell, hurtigrute som nærmeste naboog taxi og busstasjon kun ca. 200 m i fra. I tillegg kort vei til badeland, treningssenter og torvområde. Harstad er Nord-Norges fjerde største by med ca innbyggere. Byen er kjent for et godt kulturliv og huser bl.a. Festspillene i Nord-Norge som avholdes årlig i juni. Det er ca. 44 km til Harstad/Narvik Lufthavn, Evenes. Evenes er hovedflyplass for Harstad, Narvik, Lofoten og Vesterålen. Evenes er utpekt som ny fremskutt kampflybase når forsvaret skal innfase sine nye F- 35 i Harstad er utpekt av stortinget som oljehovedstad i Nord Norge slik at store selskaper som Statoil, Elf, Oljedirektoratet, Det Norske Oljeselskap ASA,Lundin og AIBEL mm har etablert seg i byen. Statoil og Helge Lund presenterte i mars 2012 Harstad som sin satsningsby i nord for nye driftsorganisasjoner. Allerede fra høsten 2012 ble det etablert ny driftsorganisasjon i Harstad og ledelsen flyttet fra Stjørdal til Harstad. Ny driftsorganisasjon er under etablering også i 2013 i forbindelse med utvinning av feltet Aasta Hansteen. Som følge av dette bygger Statoil nytt regionkontor på kvm bare en liten kilometer unna sentrum. Det er forventet en betydelig vekst innenfor oljerelatert industri med mange hundre nye arbeidsplasser. 4

5 Eierforhold / Hjemmelshaver Nordic Investment AS, org. nr.: Tomt Tomtestørrelse/Fotavtrykk Fjordgata 5: Fotavtrykk Seksjon 1: ca kvm Fotavtrykk Seksjon 2: ca. 82 kvm + ubebygd tomt ca. 740 kvm Samlet tomtestørrelse ca kvm Fotavtrykk Hvedingsgate 1: Fotavtrykk ca. 585 kvm Samlet tomtestørrelse ca. 700 kvm Areal Areal Fjordgata 5: ca kvm Areal Hvedingsgate 1: ca kvm Total areal: ca kvm Takst Det har ikke vært avholdt takst på eiendommen i fm salget. Parkering Det er totalt 30 parkeringsplasser i Fjordgata 5 hvorav disse er utleid til Coop Nord BA og er inkludert i leien. Parkeringstomten inngår ikke i salget. Planstatus Eiendommen er regulert forretning / næring. Utviklingspotensial Eiendommen er fullt utnyttet. I tilknytning til eiendommene som skal selges er det en tomt som i dag benyttes til parkering. Ca. 30 parkeringsplasser benyttes av Coop i forbindelse med butikken de har i Fjordgata 5. Tomten har et potensiale til å bebygges til butikk og kontorformål. Tomten inngår ikke i salget, men vil disponeres av Coop Nord BA i hht. leieavtale. Utvikling og salg av tomten vil på et senere tidspunkt være aktuelt å diskutere mellom partene. Det er ikke utarbeidet en forretningsplan for tomten, men det er laget forslag til utvidelse av butikk og parkering i 2 plan på tomten på et skissenivå. Kommunale avgifter og eiendomsskatt Kommunale avgifter fordeles forholdsmessig på leietakerne og inngår i andel fellesutgifter Det er eiendomsskatt i Harstad kommune. Forsikring Eiendommen er fullverdiforsikret. 5

6 Energiattest Er utarbeidet ligger vedlagt. Heftelser og Servitutter For heftelser og servitutter, se vedlagt grunnbokutskrift. Konsesjon Eiendommen er normalt ikke konsesjonspliktig for norske kjøpere. Dersom overdragelsen skulle medføre konsesjonsplikt, vil dette bli kjøpers ansvar og risiko. Avskrivningsgrunnlag Vedr. de skattemessige avskrivninger henvises til saldoskjemaene som ligger som et vedlegg. Leieforhold Eiendommene er fullt utleid og da i til store selskaper og offentlige leietakere som NAV, Coop og Statens Vegvesen på lange kontrakter. Se komplette leietakeroversikt/eierkostskjema som ligger som vedlegg. Sum årsleie for Fjordgata 5 og Hvedingsgate 1 er total NOK ,- Andel fellesutgifter som inkluderer bl.a. vaktmester, renhold, renovasjon, snørydding og strøm fordeles og utlignes på leietakerne. Fellesutgifter for 2013 for Fjordgata 5 var ca ,- og for Hvedingsgate 1 NOK ,- Eiers kostnader vil være eventuelle leietakertilpasninger, dekning av andel felleskostnader for evt. ledige arealer, generelt vedlikehold og evt. annet som ikke er definert som felleskostnader i leiekontraktene. Se for øvrig vedlagte leietakerliste, fordelingsgrunnlag for felleskostnader og leiekontrakter. Finansiering Selskapet har langsiktig konserngjeld på ca. NOK 22 mill. finansiert i DNB til betingelser tilsvarende 3 måneders nibor med tillegg av margin. Denne kan om ønskelig innfris eller på annen møte omstruktureres før salg. Prisantydning Eiendomsverdi NOK ,- I tillegg svarer kjøper for omkostninger forbundet med salget. 6

7 Bud Det opereres ikke med noen generell budfrist, men av hensyn til øvrige interessenter og videre fremdrift med salgsobjektet setter vi pris på å få tilbakemelding så snart som mulig etter eventuell visning. Se for øvrig avsnittet om Salgsvilkår i prospektet. Interiørbilder 7

8 8

9 9

10 Bilder av nærområdet Torget i Harstad _ 10

11 Oversiktskart 11

12 Fasadebilder _ 12

13 Vedleggsoversikt Vedleggene sendes på forespørsel pr. epost. 1. Leietakeroversikt 2. Leiekontrakter 3. Elektronisk Grunnbokutskrift 4. Firmaattest selger - Nordic Investment AS 5. Firmaattest Bertheusgården AS 6. Plantegninger (plantegningene er under revidering, ikke oppdatert mht. rominndeling) 7. Reguleringsbestemmelse med kart 8. Presentasjon - Forretningseiendom Harstad November Vedtekter for selskapet 10. Aksjeeierbevis, aksjeeierbok 11. Saldoavskrivninger 12. Energiattester 13. Kjøpekontrakt 13

14 Kontaktinformasjon _ Henvendelse i fm. interesse for denne eiendommen / eierselskapet bes rettet til NAI FirstPartners Næringsmegling v/ Eiliv Christensen Marianne Ellila Partner/CEO Daglig leder/fagansvarlig/næringsmegler MNEF Telefon dir.: Telefon dir.: Mobil: Mobil: e-post: ec@nai.no e-post: me@nai.no NAI FirstPartners Næringsmegling v/ Real Team AS - NO MVA Besøksadresse: Dronning Mauds gate 10, Postadresse: Postboks 1540 Vika, N-0117 Oslo post@nai.no Nettside: NAI FirstPartners Næringsmegling er en landsdekkende fullsortiments meglerforretning som tilbyr service lokalt, nasjonalt og internasjonalt. NAI FirstPartners består i dag av 15 meglere i Oslo og 4 meglere i Tromsø, hvor de fleste er seniormeglere. Det internasjonale nettverket NAI Global består av uavhengige meglerforretninger og rådgivnings- selskaper som opererer i alle de viktigste markedene over hele verden. NAI Global er meglere/rådgivere fordelt på 325 kontorer i 55 land verden over. NAI Global er godt representert i de land som vi i Norge tradisjonelt samhandler mye med Sverige, Danmark, Finland, Baltikum, Storbritannia og Tyskland. 14

15 Salgsvilkår _ Salgsprospekt Dette salgsprospekt er utarbeidet av NAI FirstPartners Næringsmegling basert på informasjon mottatt av Selger. Informasjonen vedrørende eiendommene er fremskaffet fra kilder som Selger og deres rådgivere ansees som pålitelige. Selger og deres rådgivere garanterer imidlertid ikke for at informasjonen er riktig eller fullstendig. Selger er kun ansvarlig for garantier som fremgår uttrykkelig av kjøpekontrakten med kjøper. Selgers rådgivere er ikke under noen omstendigheter ansvarlig for opplysninger gitt i salgsprospektet eller annet presentasjonsmateriell. Dette gjelder uavhengig av om informasjonen er gitt av Selger eller direkte fra Selgers rådgivere. Transaksjonsstruktur Salget av eiendommen vil bli gjennomført ved salg av 100 % av aksjene i Bertheusgården AS. Budgiving Bud skal fremsettes ved at budgiver angir verdi på eiendommen. I budet på eiendommen skal budgiver også hensyn ta at det er aksjene som skal selges slik at budet må reflektere kjøpers vurdering av selskapets skatteposisjoner, herunder den oppgitte skattemessige saldoverdi og fremførbart underskudd. Endelig pris på aksjene forutsettes fastsatt med utgangspunkt i budet på eiendommen med ovennevnte forutsetninger, dog slik at det korrigeres for øvrige eiendeler og gjeld (utsatt skatt av midlertidige forskjeller relatert til driftsmidler hensyn tas ikke) i forhold til revidert balanse på overtagelsestidspunktet. Selger står fritt til å anta eller forkaste ethvert bud, og er for eksempel ikke forpliktet til å akseptere høyeste bud. Selger trenger ikke å grunngi eventuelle avslag. Det inviteres til å fremsette bud på eiendommen basert på følgende forutsetninger: Det forutsettes at budgivere gjennomgår det fremlagte salgsmateriale herunder kjøpekontrakt og foretar befaring av eiendommen før bud inngis. Eiendommen selges as-is, og kjøper vil frita selger for alle forpliktelser knyttet til feil og mangler Selger gir ingen garantier knyttet til forurensing i grunn, forhold av arkeologisk interesse, eller grunnforholdene i sin alminnelighet som kan ha praktiske eller økonomiske konsekvenser for kjøper. Bud skal sendes skriftlig til megler og inneholde opplysninger om eiendommens matrikkel, adresse, beløp, budgivers navn og kontaktdata og eventuelle forbehold. Budet skal lyde på et bestemt kronebeløp og kan ikke diskriminere eller utelukke andre budgivere. Avgitt bud er bindende og kan ikke tilbakekalles når det er mottatt hos megler. Bud inngis på de vilkår som følger av prospekt og fremlagt kjøpekontrakt. Bud uten vesentlige forbehold prefereres. Som vesentlig ansees forbehold om finansiering og styreforbehold. Due diligence Etter aksept av bud vil kjøper hvis ønskelig få anledning til å gjennomføre en normal tidsbegrenset due diligence for å verifisere den informasjon som er mottatt i salgsprosessen. Dette må i så fall fremkomme av avgitt bud. Due diligence materialet er strukturert i henhold til bilagslisten i dette prospekt. Dersom budgiver mener at bilagslisten ikke er dekkende, må eventuelle forespørsler om ytterligere informasjon fremgå av tilbudet. Budgivere oppfordres til selv å gjennomgå informasjonen, samt innhente og gjennomgå eventuell ytterligere informasjon som kjøper anser at bør gjennomgås. Bare dersom budgiver gjennom slik due diligence skulle avdekke vesentlige negative avvik fra den informasjon som er gitt, eller andre forhold av vesentlig negativ betydning for eiendommen kan budgiver gjøre forholdet gjeldende. Dersom budgiver som følge av due diligence gjennomgåelsen gjør gjeldende krav om endrede betingelser for kjøpet i forhold til tilbudet, står selger fritt til å stanse dialogen og gjenoppta dialogen med andre potensielle interessenter, med mindre selger på frivillig basis aksepterer de endrede vilkår. Budgiver kan ikke senere gjøre gjeldende som feil/mangel noe som ble eller burde blitt oppdaget gjennom due diligence. Kontraktsforhandlingene vil foregå parallelt med kjøpers due diligence etter nærmere avtale. Styreforbehold Inngåelse av en for selger bindende avtale, er betinget av godkjennelse fra selgers styre, både hva gjelder kontraktsvilkår og de kommersielle betingelser for kjøpet. Diverse Kjøper må selv vurdere om ervervet er meldepliktig etter konkurranselovens 18 og i tilfelle inngi melding. Eiendomsmeglere er pålagt rapporteringsplikt og identitetskontroll i henhold til Hvitvaskingsloven av 20.juni 2003, nr. 41. Iht. Eiendomsmeglingslovens 1-3 og Eiendomsmeglerforskriftens 1-2 kan loven fravikes utenfor forbrukerforhold. Følgende bestemmelser fravikes: 4-4, 6-2, 6-4, 6-5(1), 6-7, 6-9, 6-10, 7-1, 7-2 første til tredje ledd, 7-4, 8-8 (utenfor forbrukerforhold). Tilhørende bestemmelser i Eiendomsmeglerforskriften er også tilsvarende fraveket. 15