ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 ORDINÆR GENERALFORSAMLING NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA 25. MAI 2016 KL 13:00 KARENSLYST ALLÉ 2, OSLO INNKALLING OG AGENDA

2 Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA Ordinær generalforsamlingen i Norske Skogindustrier ASA vil bli holdt den 25. mai 2016 kl 13:00 i Karenslyst allé 2 i Oslo. Agendaen for møtet er inntatt i denne innkallingen. Følgende dokumenter av relevans for generalforsamlingen er inntatt i årsrapporten for 2015: Styrets forslag til årsregnskap for Norske Skogindustrier ASA (morselskapet) og konsernet Styrets årsberetning og rapport for virksomhetsstyring, samt revisjonsberetning Erklæring fra styret og konsernsjefen vedrørende årsregnskapet og årsberetningen Årsrapporten er tilgjengelig på og kan fås tilsendt ved henvendelse til oddrunn.ringstad@norskeskog.com. Norske Skogindustrier ASA har en aksjekapital på NOK , fordelt på aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling. Norske Skog eier egne aksjer som det ikke kan stemmes for på generalforsamlingen. I henhold til vedtektenes 7 kan retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kun utøves hvis aksjeervervet har blitt innført i selskapets aksjeeierregister den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs onsdag 18. mai 2016 (registreringsdatoen). Aksjeeiere som ikke er innført i aksjeeierregisteret på registreringsdatoen vil ikke kunne stemme for sine aksjer. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene slik at disse står registrert på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn senest onsdag 18. mai Aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette til Nordea Bank Norge ASA senest mandag 23. mai 2016 kl slik at deres aksjer kan registreres for deltakelse og stemmegivning. Registrering kan skje elektronisk gjennom VPS Investor Services, eller via e-post, post eller telefaks. En detaljert beskrivelse av fremgangsmåten for påmelding fremgår av påmeldingsskjema til denne innkallingen. Aksjonærer som deltar på generalforsamling har følgende rettigheter: 1. Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig A. Aksjonærer som ønsker å delta personlig a. Aksjonærer med tilgang til VPS Investor Services kan melde seg på elektronisk via VPS Investor Services b. Aksjonærer som ikke har tilgang til VPS Investor Services kan melde seg på elektronisk via og benytte referansenummer og pinkode som angitt i skjema for påmelding c. Ved påmelding via e-post, post eller telefaks skal relevant påmeldingsskjema fylles ut og sendes inn til Nordea Bank Norge ASA på slik adresse som følger av det relevante påmeldingsskjema B. Aksjonærer som ønsker å delta ved fullmakt a. Fullmakter må være reigstrert (i) i VPS Investor Services (på samme måte som beskrevet i punkt 1. A. a. ovenfor), (ii) via (på samme måte som beskrevet i punkt 1. A. b. ovenfor), eller (iii) ved å sende inn fullmaktsskjema via e-post, post eller telefaks til Nordea Bank Norge ASA (på samme måte som beskrevet i punkt 1. A. c. ovenfor). b. Dersom man har meldt seg på innen påmeldingsfristen tirsdag mandag 23. mai 2016 kl , kan man likevel sende fullmektig såfremt fullmektigen fremviser utfylt fullmaktsskjema ved oppmøte c. Dersom man innen påmeldingsfristen har meldt seg på ved fullmektig, kan man likevel møte selv og annullere fullmakten ved oppmøte d. Fullmakter kan innebære stemmeinstruks for alle eller noen saker vennligst bruk stemmeformularet e. Fullmakter til styrets leder anses å utgjøre stemmeinstruks for forslag som fremmet av styret eller valg og honorarkomiteen, med mindre annet fremgår av stemmeformularet 2. Rett til å forhåndsstemme, enten elektronisk eller ved innsendelse av skriftlig stemme i hver enkelt sak. Forhåndsstemmer må være mottatt innen påmeldingsfristen tirsdag 23. mai 2016 kl A. Forhåndsstemmer kan avgis elektronisk under samme pålogging som for påmelding B. Forhåndsstemmer kan avgis skriftlig gjennom innsendelse av forhåndsstemmeseddel og stemmeformularet som vedlagt innkallingen her C. Dersom man møter selv eller ved fullmektig etter å ha avgitt forhåndsstemme, må man enten be om at forhåndsstemmene slettes ved oppmøte, eller delta på generalforsamlingen uten å avgi stemme 3. Talerett på generalforsamlingen 4. Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett på generalforsamlingen 5. Rett til å kreve opplysninger av styrets leder og konsernsjefen etter bestemmelsene i allmennaksjeloven Rett til å fremsette alternative forslag innenfor de saker som generalforsamlingen skal beslutte Oslo, 3. mai 2016 Jon-Aksel Torgersen Styreleder Norske Skogindustrier ASA 2

3 Agenda 1. Åpning av møtet ved styrets leder. Opptak av fortegnelse over møtende og representerte aksjonærer 2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og agenda Styret foreslår at innkalling og agenda godkjennes. 4. Godkjennelse av årsregnskap 2015 for Norske Skogindustrier ASA og konsernet, samt styrets beretning og rapport for virksomhetsstyring 2015 Komplett regnskap med noter for morselskap og konsern, samt styreberetning og rapport for virksomhetsstyring er inntatt i årsrapporten, som er tilgjengelig på (kun engelsk versjon). 5. Dekning av underskudd for 2015 Årets underskudd er belastet annen innskutt egenkapital. Styret foreslår ikke utdeling av utbytte for regnskapsåret Styrets erklæring om lederlønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrets erklæring om godtgjørelse og retningslinjer for insentivprogrammer for selskapets ledende ansatte er inntatt på side 118 i årsrapporten for a. Styret anbefaler at generalforsamlingen holder en rådgivende avstemning vedrørende styrets erklæring om lederlønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet, med unntak av den del som er gjenstand for separat avstemning under punkt 6b. 6b. Styret anbefaler videre at generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer vedrørende godtgjørelse som er knyttet til utviklingen av aksjekursen i selskapet, og som er bindende for selskapet. Nummereringen 6a-6b korresponderer med det vedlagte stemmeformularet. 7. Vedtektsendring antall aksjonærvalgte medlemmer i valg- og honorarkomiteen. Endring av retningslinjene for valg- og honorarkomiteen Gjeldende vedtekter fastsetter i 6 at antallet aksjonærvalgte medlemmer i valg- og honorarkomiteen skal være 4. Da valg- og honorarkomiteens innstilling til generalforsamlingen under sak 8c er at antallet aksjonærvalgte medlemmer i valg- og honorarkomiteen reduseres fra 4 til 3, foreslår styret at vedtektenes 6 endres i første setning til å fastsette at antallet medlemmer valgt av generalforsamlingen skal være 3, slik at setningen lyder som følger: «Selskapet skal ha en valg- og honorarkomite som består av 3 medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år av gangen, samt en ansatterepresentant som velges av konsernutvalget med tale- og forslagsrett i valgspørsmål og stemmerett i honorarspørsmål.» Resten av 6 forblir uendret. Valg- og honorarkomiteen har videre foreslått at artikkel 2 i retningslinjene for valg- og honorarkomiteen, som ble vedtatt på ordinær generalforsamling i 2012 i henhold til vedtektenes 6, endres til å fjerne begrensningen på tre år for lengden av komitémedlemmenes tjenestetiden. Styret foreslår derfor at følgende setning i artikkel 2 fjernes: «Medlemmer av valg- og honorarkomiteen som har sittet i tre år kan ikke innstilles til en ny periode. Som representant for de ansatte kan samme person høyst utpekes tre år på rad.» Den gjenværende del av retningslinjene forblir uendret. De nåværende retningslinjer for valg- og honorarkomiteen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, 8. Valg av medlemmer og fastsettelse av honorarer til styret samt til valg- og honorarkomiteen Se side 7 for valg- og honorarkomiteens innstilling angående punkt 8a-8d. Nummereringen 8a-8d korresponderer med stemmeformularet i det vedlagte stemmeskjemaet. 8a: Valg av medlemmer til styret 8b: Godgjørelse til styret 8c: Valg av medlemmer til valg- og honorarkomiteen 8d: Godtgjørelse til valg- og honorarkomiteen 9. Godkjennelse av revisors godtgjørelse Avtalt revisjonshonorar for 2015 utgjør NOK I tillegg har revisor fakturert NOK og NOK for revisjonsarbeid utført i henholdsvis 2015 og pr 22. april Styret anbefaler at generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for Norske Skogindustrier ASA for 2015 med opptil NOK , og gir fullmakt til styret til å avgjøre hvilken del av det ekstraordinære revisjonshonoraret som skal betales. 3

4 10. Valg av ny revisor På grunn av de vesentlige uenigheter som har oppstått i revisjonsprosessen for regnskapsåret 2015 har Norske Skog og nåværende revisor Ernst & Young AS gjensidig avtalt at en ny revisor bør velges for Norske Skog på ordinær generalforsamling. Et forslag til valg av ny revisor vil offentliggjøres i form av en børsmelding forut for generalforsamlingen. 11. Forslag om styrefullmakt for kjøp av egne aksjer Norske Skogindustrier ASA har de siste år tilbudt konsernets ansatte i Norge om å kjøpe aksjer i selskapet til rabattert pris. Ordningen gjennomføres ved at selskapet selger aksjer fra egen beholdning til de ansatte som tegner seg i tilbudet. Styret foreslår å videreføre ordningen i Det er derfor hensiktsmessig med en fullmakt for styret til å kjøpe aksjer i markedet for å sikre en tilstrekkelig egenbeholdning. Aksjer i egen beholdning vil ikke bli slettet. Pr dato for denne innkallingen er aksjekapitalen i Norske Skog NOK , fordelt på aksjer pålydende NOK 1. Alle aksjene har like rettigheter. Norske Skog eier pr dato for denne innkallingen egne aksjer. Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer inntil et pålydende beløp på NOK , dog slik at selskapets egen beholdning ikke utgjør mer enn 2 % av utestående aksjer til enhver tid. Aksjene skal erverves til notert børskurs. Pris per aksje skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner mest hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene må etterleves. Fullmakten gis for en periode frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse For å kunne sikre konsernet nødvendig finansiell fleksibilitet, inkludert i forbindelse med mulige strukturelle endringer i det europeiske papirmarkedet, ønsker styret en fullmakt fra generalforsamlingen til å kunne gjennomføre kapitalforhøyelser i selskapet. Styret er av den oppfatning at en restrukturering av den europeiske publikasjonspapirindustrien fortsatt vil være den mest effektive måten å oppnå en vedvarende bedret balanse mellom tilbuds- og etterspørselssiden i industrien, samt at en konsolideringstransaksjon vil kunne realisere tradisjonelle synergipotensial ved denne typen transaksjoner. I en eventuell restruktureringstransaksjon vil styrefullmakten kunne være et viktig virkemiddel, da den vil kunne anvendes til å utstede aksjer til bruk som oppgjør i en mindre strukturell transaksjon, eller som et element i en oppgjørsløsning i en mer omfattende transaksjon. Fullmakten som foreslås gjelder forhøyelse av aksjekapitalen med inntil 50 %, der aksjonærenes fortrinnsrett helt eller delvis kan fravikes. Styret vil under enhver omstendighet utvise særlig aktsomhet ved en eventuell anvendelse av fullmakten og sikre at eksisterende aksjonærers interesser blir ivaretatt på en god måte. Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK (som tilsvarer 50 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingen). Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger. 2. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn til 30. juni Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven Fullmakten kan også benyttes i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven Forslag om styrefullmakt til utstedelse av konvertible lån Det vises til styrets forslag om fullmakt til å øke aksjekapitalen i saken ovenfor. Styret foreslår også at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å utstede konvertible lån, for det tilfelle at styret finner dette hensiktsmessig. Bakgrunnen for forslagtet om en fullmakt til å utstede konvertible lån er den samme som for fullmakten til å øke aksjekapitalen. Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Styret gis fullmakt til å beslutte å utstede lån som gir långiveren rett til å kreve aksjer utstedt og hvor lånets pålydende benyttes til å motregne selskapets krav på tegningsvederlag for aksjene. 2. Fullmakten kan benyttes til å utstede ett eller flere lån som til sammen har et pålydende på opptil NOK 2 milliarder, og som til sammen gir rett til å kreve utstedt aksjer med en pålydende verdi som øker selskapets aksjekapital med opptil NOK (som tilsvarer 50 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingen). 3. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn til 30. juni Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 11-4 kan fravikes. Oslo, 3. mai 2016 Styret Norske Skogindustrier ASA 4

5 Til sak 8: Valg- og honorarkomiteens innstilling på valg og honorarer for aksjonærvalgte representanter i Norske Skogindustrier ASA Nummereringen 8a-8d korresponderer med stemmeformularet i det vedlagte påmeldingsskjemaet. Valgkomiteens arbeid Valg- og honorarkomiteen i Norske Skog ASA velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Nåværende medlemmer av komiteen er Dag J. Opedal (leder), Marianne Johnsen, Olav Veum og Svein Erik Nicolaysen. Ingen av komiteens medlemmer er medlem av styret. Kjetil Bakkan er representant for de ansatte, med tale- og forslagsrett i valgspørsmål og stemmerett i honorarspørsmål. Valgkomiteen har holdt til sammen 8 møter i perioden mellom ordinær generalforsamling i 2015 og dato for denne innstillingen. Valg- og honorarkomiteen skal innstille overfor selskapets generalforsamling vedrørende valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og til valg- og honorarkomiteen, samt vedrørende honorarer for medlemmene av de samme organer. Aksjonærvalgte medlemmer til begge organer velges ifølge vedtektene direkte av generalforsamlingen for ett år av gangen. Valg- og honorarkomiteen fremmer sine forslag etter vurdering av selskapets behov og situasjon. Samtlige innstillinger som fremsettes for den ordinrære generalforsamlingen i 2016 har vært vedtatt av en enstemmig valg- og honorarkomité. For innspill til sammensetning av styre og valg- og honorarkomité, har komiteen rådspurt de største norske og utenlandske aksjonærene om kandidater, samt om innspill til eventuelle andre forhold av betydning for komiteens arbeid. Styrets leder har redegjort for styrets arbeid og egenevaluering. Valgkomiteen har dessuten gjennomført samtaler med selskapets konsernsjef og samtlige aksjonærvalgte og ansattevalgte styremedlemmer, samt forespurt aksjonærvalgte representanter om villighet til gjenvalg. For honorarer til medlemmer av selskapets styrende organer har valg- og honorarkomiteen generelt lagt vekt på selskapets konkurransekraft i markedet for kvalifiserte aksjonærvalgte kandidater. De særlige hensyn som er tillagt vekt for henholdsvis styret og valg- og honorarkomiteen er beskrevet nedenfor. Honorarer utbetales likt til aksjonær- og ansattvalgte representanter. Innstilling vedrørende styret i Norske Skogindustrier ASA For valg til styret har komiteen lagt særlig vekt på kompetansesammensetning og kapasitet til å utføre styrets oppgaver, herunder arbeid for selskapets strategiske utvikling, finansielle forhold og tilsyn med løpende drift og kontinuerlig forbedringsarbeid. Styrets nåværende aksjonærvalgte medlemmer representerer kompetanse innen blant annet finans, industri, internasjonalt næringsliv, skogbruk, ledelse, omstilling og organisasjonsutvikling. Valgkomiteen er av den oppfatning at styret arbeider godt. Komiteen har i sin innstilling tatt hensyn til styrets kompetansesammensetning og aksjonærrepresentasjon. Innstillingen er enstemmig. Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer er forespurt av valgkomiteen, og har sagt seg villige til gjenvalg: Jon- Aksel Torgersen (som styreleder), Eilif Due, Nils Ingemund Hoff og Joanne Owen. Jon-Aksel Torgersen og Eilif Due Ble valgt på generalforsamlingen i 2012, og de øvrige på ekstraordinær generalforsamling i januar Det er valgkomiteens vurdering at styret i bør få ett nytt kvinnelig styremedlem, slik at styret består av 5 aksjonærvalgte styremedlemmer og oppfyller allmennaksjelovens krav til representasjon av begge kjønn. 5

6 8a Kandidater til styret Valg- og honorarkomiteen fremmer enstemmig forslag om gjenvalg av Jon-Aksel Torgersen (som styreleder), Eilif Due, Nils Ingemund Hoff og Joanne Owen til styret i Norske Skogindustrier ASA. Videre foreslår valgkomiteen at Mimi Berdal velges som nytt medlem av styret. En kortfattet presentasjon av kandidatene er vedlagt. 8b Honorarer til styret I henhold til generalforsamlingens beslutning 16. april 2015 gjelder følgende honorarer til styrets medlemmer: 1. Godtgjørelsen til styrets leder fastsettes til NOK per år. 2. Godtgjørelsen til øvrige medlemmer av styret fastsettes til NOK per år. 3. Godtgjørelsen til varamedlemmer til styret fastsettes til NOK per møte. 4. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets leder fastsettes til NOK per år, med tillegg av NOK pr møte. 5. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets øvrige medlemmer fastsettes til NOK per år, med tillegg av NOK pr møte. 6. Dekning av reise- og oppholdsutgifter for styret skjer i henhold til statens satser. Valg- og honorarkomiteen har vurdert de gjeldende honorarsatser opp mot det ansvar, den arbeidsmengde og de forpliktelser som knytter seg til å sitte i styret i Norske Skog, samt nivået på honorarsatsene i forhold til andre norske børsnoterte selskaper som det er naturlig å sammenlikne med. Det er etter denne vurderingen valg- og honorarkomiteens enstemmige forslag at honorarer forblir på nåværende nivåer. Innstilling vedrørende valg- og honorarkomiteen i Norske Skogindustrier ASA Nåværende medlemmer av komiteen er Dag J. Opedal (leder), Marianne E. Johnsen, Olav Veum og Svein Erik Nicolaysen. Ifølge retningslinjene som fastsatt av generalforsamlingen 2012 kan komiteen ikke kan innstille medlemmer som har sittet i komiteen i tre år til en ny periode. Dag J. Opedal og Olav Veum ble valgt inn i komiteen i 2013, og er derfor omfattet av begrensningen. Marianne E. Johnsen og Svein Erik Nicolaysen ble valgt i henholdsvis 2014 og Det er komiteens generelle vurdering at kontinuiteten i komiteen bør ivaretas. Komiteen er også av den oppfatning at den vil ha fordel av at en av medlemmene som ble valgt i 2013 fortsetter. Valg- og honorarkomiteen foreslår derfor at tre års grensen for vervet som medlem av komiteen fjernes fra retningslinjene. På denne bakrunn er det valg- og honorarkomiteens forslag at Olav Veum (som ny leder), Marianne E. Johnsen og Svein Erik Nicolaysen velges på nytt. Valg- og honorarkomiteen er av den oppfatning at komiteen med den foreslåtte sammensetning vil kunne oppfylle de oppgaver som ligger til valg- og honorarkomiteen på en god måte, og at komiteen derfor fremover kan reduseres fra 4 til 3 aksjonærvalgte medlemmer. 8c Kandidater til valg- og honorarkomiteen Valg- og honorarkomiteen foreslår gjenvalg av Olav Veum (som ny leder), Marianne E. Johnsen og Svein Erik Nicolaysen. Forslaget er enstemmig. 8d Honorarer til valg- og honorarkomiteen I henhold til generalforsamlingens beslutning 16. april 2015 gjelder følgende honorarer til valg- og honorarkomiteens medlemmer: 1. Komiteens leder, NOK per år, med tillegg av NOK per møte. 2. Øvrige medlemmer av komiteen, NOK per år, med tillegg av NOK per møte. 3. Dekning av reise- og oppholdsutgifter for komiteen skjer i henhold til statens satser. Honorarsatsene for leder av valg- og honorarkomiteen forslås i likhet med honoraret til styret beholdt på nåværende nivåer. Oslo, 3. mai 2016 Valg- og honorarkomiteen Norske Skogindustrier ASA 6

7 Til sak 8a: Omtale av kandidater for aksjonærvalgte styremedlemmer Styrets leder Jon-Aksel Torgersen Jon-Aksel Torgersen, født 1952, har vært medlem av styret i Norske Skog siden Torgersen har siden 1992 vært konsernsjef i Astrup Fearnley AS og har en MBA fra St. Gallen, Sveits. Han har bred styreerfaring fra børsnoterte og ikkebørsnoterte virksomheter innen ulike sektorer, og er nå blant annet styreleder i Atlantic Container Line AB og Finnlines Plc, og styremedlem i I.M. Skaugen SE og Awilco LNG. Torgersen er aksjonær i Norske Skog gjennom sitt private holdingselskap Fiducia AS. Astrup Fearnley AS og tilknyttede selskaper er også blant selskapets aksjonærer, og Torgersen har derfor tilknytning til øvrige aksjonærer. Han er uavhengig av Norske Skogs ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser, og har ingen oppdrag for Norske Skog. Styremedlem Eilif Due Eilif Due, født 1954, er bonde og skogeier i Levanger. Han er utdannet sivilingeniør fra NTH (NTNU) og bedriftsøkonom fra BI. Han har arbeidserfaring fra utbygningsprosjekter i blant annet olje- og gassindustrien og tillitsverv i skog- og landbrukstilknyttet virksomhet. Grunnet sin tilknytning til skognæringen, kan Due sies å representere disse aksjonærinteressene i styret. Han er for øvrig uavhengig av Norske Skogs ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser, og har ingen oppdrag for Norske Skog. Styremedlem Nils Ingemund Hoff Nils Ingemund Hoff, født 1962, er rådgiver og konsulent. Hoff har omfattende erfaring innenfor et vidt spekter av virksomhet. Han ble engasjert som finansdirektør i Bergen Group ASA fra 1. juli 2015, og innehar fortsatt denne posisjonen. Han har nylig arbeidet som konsulent og rådigver for Eagle AS (et familieid investeringsselskap med interesser i industri, shipping og fast eiendom) og for Viken Aurora AS. I perioden fra 1998 til 2014 har Hoff vært finansdirektør i en rekke virksomheter, herunder Tandberg Data S.a.r.l, Tandberg Data ASA, Tandberg Storage ASA og Data Invest AS. I perioden fra 1993 til 1998 var han økonomisjef i Datainstrument AS. Hoff er i dag styrets leder i forskjellige selskaper, herunder Eagle AS, RTC Tech AS, Postlogi AS og Molvik Grafisk AS. Han er også styremedlem i Oppie Design AS, en produsent av hotell minibarer som er basert i Norge. Hoff er norsk statsborger og bor i Norge. Han mottok en bachelor grad i shipping, økonomi og administrasjon fra Agder Distriktshøgskole i 1985, og gikk på Drammen handelsskole fra 1987 til Han har ingen avtaler eller tidligere forhold til Norske Skogindustrier ASA og har ingen aksjer eller rettigheter til aksjer i selskapet. Han er uavhengig av selskapets ledelse, men ble foreslått som styremedlem av GSO Capital Partners LP og Cyrus Capital Partners, L.P. som større aksjonærer i selskapet. Styremedlem Joanne Owen Joanne Owen, født 1973, er partner i advokatfirmaet Proskauer Rose LLP. Hun er advokat og har bevilling for domsstolene i England og Wales. Owen har utstrakt erfaring innenfor et bredt spekter av internasjonale og kommersielle fast eiendoms transaksjoner. Hun har arbeidet på mange større porteføljetransaksjoner av stor verdi, herunder med salg, kjøp og utvikling. Hun er en ledende advokat innen fast eiendom, og har rådgitt mange velkjente private equity firma, pensjonsfond og private investorer i forbindelse med landemerkeprosjekter. Hun har også omfattende erfaring fra hotell- og reiselivssektoren. Forut for Proskauer Rose LLP, hvor Owen begynte i 2016, var hun partner i det internasjonale advokatfirmaet DLA Piper. I septemter 2013 ble hun utnevnt til global med-leder av hotellsektoren i DLA Piper, en stilling hun hadde frem til April Owen er engelsk statsborger og bor i London. Hun fikk juridikum (LLB Hons.) fra Exeter University i Deretter tok hun advokatkurs (legal practice course) ved Nottingham Trent University (Distinction, first class degree) i juni Hun har ingen avtaler eller tidligere forhold til Norske Skogindustrier ASA og har ingen aksjer eller rettigheter til aksjer i selskapet. Hun er uavhengig av selskapets ledelse, men ble foreslått som styremedlem av GSO Capital Partners LP og Cyrus Capital Partners, L.P. som større aksjonærer i selskapet. Styrekandidat Mimi Berdal Mimi Berdal, født 1959, er en uavhengig juridisk og finansiell konsulent. Hun har advokatbevilling i Norge og er medlem av Advokatforeningen. Berdal har tidligere vært partner i advokatfirmaet Arntzen de Besche i Oslo, spesialisert i selskapsrett, verdipapirrett, fusjoner og oppkjøp og petroleumsrett (olje og gass). Hun er omfattende erfaring fra styre og komitéverv i en rekke noterte og unoterte selskper, og er i dag styremedlem i Itera ASA, Helsetelefonen AS, Gjensidige Pensjon og Sparing Holding AS, Gassco AS, Stabek Fotball, Interoil Exploration and Production ASA og Electromagnetic Geoservices ASA, og innehar komitéverv i en rekke andre noterte selskaper. Berdal fikk juridikum ved Universitetet i Oslo I Hun er uavhengig av Norske Skogs ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser, og har ingen oppdrag for Norske Skog. 7

8 NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA Karenslyst allé 49 P.O. Box 294 Skøyen, 0213 Oslo Phone: