INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA

Transkript

1 Til aksjonærene i Acta Holding ASA Acta Holding ASA Børehaugen 1 N Stavanger Tel Fax NO / INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Acta Holding ASA onsdag den 3. september 2003 kl 15:30 i Acta s lokaler i 7. etasje, Børehaugen 1, 4006 Stavanger. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreformann Stein Aukner 2. Valg av møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder 5. Vedtektsendringer I forbindelse med at Acta Holding ASA 4. juli 2003 mottok konsesjon for salg av Acta Bank ASA til Sandnes Sparebank og aksjene i Acta Bank ASA ble overført til Sandnes Sparebank 11. juli 2003, opphørte samtidig Acta Holding ASA å være morselskap i finanskonsern, noe som åpner for endringer i vedtektene. Det er videre ønskelig å få en generell opprydding i vedtektene. Styret foreslår derfor omfattende endringer i selskapets vedtekter for å reflektere dette. Det er således foreslått endringer i alle de någjeldende vedtektsbestemmelser bortsett fra 1-1, 1-4, 2-4 og 2-9 (i de nye vedtektene er de hhv. 1, 4, 6 og 8). Forslag til nye vedtekter er inntatt i Vedlegg 1 i denne innkalling (Kapitalforhøyelse som foreslått i innkallelsens punkt 7 er ikke reflektert i disse vedtektene). Eksisterende vedtekter er inntatt i Vedlegg 2 i denne innkalling. Det foreslås at det presiseres av generalforsamlingen at vedtektsendringene omfattet av dette punkt trer i kraft fra beslutningstidspunktet, og at endringene således vil gjelde for den videre behandling av saker på den ekstraordinære generalforsamling. 6. Fristilling av medlemmene i kontrollkomitee og representantskap Styret foreslår at generalforsamlingen, på bakgrunn av endringen i konsernets organisasjon, fristiller samtlige medlemmer av kontrollkomiteen og representanskapet fra sine verv i disse. Fristillingen

2 foreslås gjort effektiv fra og med tidspunktet for overføring av aksjene i Acta Bank ASA fra Acta Holding ASA til Sandnes Sparebank 11. juli Konvertering av ansvarlig konvertibelt obligasjonslån Det vises til punkt 9 i Låneavtale mellom Acta Holding ASA og Obligasjonseierne i Ansvarlig Konvertibelt Obligasjonslån 2002/2007 (ISIN NO ) datert 12. desember I forbindelse med at Acta Holding ASA 11. juli 2003 overførte aksjene i Acta Bank ASA til Sandnes Sparebank, er ikke lenger Acta Holding ASA underlagt eierbegrensningsreglene i finansieringsvirksomhetsloven, som nevnt i Låneavtalens punkt 9.2. Selskapet vil derfor kreve alle utestående obligasjoner konvertert i henhold til Låneavtalens punkt 9.6. Det ansvarlige konvertible obligasjonslånet bestod opprinnelig av obligasjoner, hver pålydende 100 NOK, totalt NOK. Konverteringskursen er 0,25 NOK og obligasjonene tilsvarer således aksjer hver pålydende 0,18 NOK. Obligasjonseiere som representerer obligasjoner har tidligere konvertert sine obligasjoner til aksjer. Det innebærer at konverteringen av gjenstående lån som selskapet nå krever omfatter obligasjoner tilsvarende aksjer. Konverteringen gjennomføres ved at selskapet fremsetter krav om dette til VPS. Den enkelte obligasjonseier har i låneavtalen gitt ABG Sundal Collier Norge ASA ugjenkallelig fullmakt til å tegne seg for aksjer i generalforsamling i Acta Holding ASA mot konvertering av obligasjonene. Konverteringen representerer en kapitalutvidelse og styret foreslår derfor at vedtektenes paragraf 3 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er kr ,38 fordelt på aksjer á kr 0,18. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. Ved den konverteringen som nå gjennomføres for det gjenstående lån, blir aksjer å utstede til de personer og selskaper som fremgår av Vedlegg 3. Forslag til nye vedtekter er inntatt i Vedlegg 4 til denne innkallingen. 8. Styrefullmakt Det vises til styrefullmakt vedtatt på ordinær generalforsamling 6. juni Styret foreslår at denne trekkes tilbake og slettes, og erstattes med en ny fullmakt som skal gjelde i to år fra dags dato. I den nye fullmakten foreslås det at rammen for antall aksjer som skal kunne benyttes i opsjonsprogram mot ansatte og styremedlemmer økes fra 5 til 10 millioner aksjer. Det vises samtidig til at fullmakten så langt er utnyttet ved at det er utstedt opsjoner tilsvarende 4,0 millioner aksjer i forbindelse med selskapets Opsjoner-mot-lønn program til ansatte og styremedlemmer, hvorav opsjoner tilsvarende aksjer til styremedlemmer. Forslaget om styrefullmakt er begrunnet ut fra ønske om økt fleksibilitet i forhold til eventuell emisjon mot strategiske samarbeidspartnere eller finansielle investors, som en fullmakt til bruk ved kapitalbehov, samt til bruk i opsjonsprogram mot ansatte og styremedlemmer. På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret overfor generalforsamlingen i Acta Holding ASA at generalforsamlingen gir styret nedenstående emisjonsfullmakt:

3 9. Valg Generalforsamlingen gir styret i Acta Holding ASA fullmakt til å utstede nye aksjer i Acta Holding ASA i en eller flere rettede og/eller offentlige emisjoner. 1. Fullmakten gjelder inntil 20 millioner aksjer à pålydende NOK 0,18, hvilket innebærer at styret i.h.t. fullmakten kan utvide aksjekapitalen med inntil NOK ,-. Eventuell overkurs skal tilføres overkursfondet. Inntil 10 millioner aksjer herav skal kunne benyttes i opsjonsprogram mot ansatte. Inntil aksjer skal kunne benyttes mot styremedlemmer og dette representerer det antall aksjer som kan utstedes basert på opsjonsavtaler inngått med eksisterende og tidligere styremedlemmer før 11. juli Formålet med opsjonsprogrammet skal blant annet være reduksjon av selskapets personalkostnader i form av lønn, mot at ansatte mottar opsjoner som kompensasjon for endrede lønnsbetingelser, samt å gi de nødvendige insentiver til nøkkelpersonell mm. Emisjonskurs og andre vilkår fastsettes ved den enkelte emisjon av styret i henhold til denne fullmakt. Styret fastsetter nærmere vilkår for et eventuelt opsjonsprogram mot ansatte og kan gi administrerende direktør i oppgave å administrere opsjonsprogram mot ansatte. Dersom aksjenes pålydende skulle endres innenfor fullmaktsperioden, skal nærværende fullmakt endres tilsvarende. 2. Fullmakten gjelder i 2 år fra dato for vedtagelse. 3. Aksjonærene fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjelovens 10-4 kan fravikes. 4. Nærværende fullmakt omfatter også kapitalutvidelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger. 5. Selskapet har kun én aksjeklasse, og fullmakten omfatter kun utstedelse av aksjer med samme rettigheter og forpliktelser. 6. Nærværende fullmakt omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens 13-5, hvilket innebærer at styret kan beslutte fusjon ved utstedelse av nye aksjer som overtagende selskap. Fusjonsfullmakten gjelder også ved fusjon i datterselskap av Acta Holding ASA med utstedelse av aksjer i morselskapet. 7. Fullmakten erstatter fullmakt vedtatt på generalforsamling 6. juni Generalforsamlingen gir administrerende direktør og styret i oppgave straks å melde nærværende fullmakt til Foretaksregisteret, samt å slette fullmakt vedtatt på generalforsamling 6. juni Videre vil det være styrets rett og ansvar å besørge innsendelse av vedtektsendringer som følge av enhver kapitalforhøyelse innenfor denne fullmakt. Det vurderes å supplere styret med ett styremedlem. Styret utvides da eventuelt fra fem til seks medlemmer. Forslag til nytt styremedlem vil bli fremlagt på generalforsamlingen. *** De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen anmodes om å melde fra om dette til Acta Holding ASA ved Ellen Tunge pr telefaks eller e-post ellen.tunge@acta.no senest mandag 1. september De aksjonærer som ønsker det kan møte ved fullmektig. Skriftlig melding om dette bes oversendt slik at den er mottatt senest 1. september Dette bes gjort på fullmaktserklæring som følger som vedlegg 5.

4 Stavanger den 18. august 2003 (sign) Stein Aukner Styrets formann

5 Vedlegg 1 Forslag til VEDTEKTER FOR ACTA HOLDING ASA Pr 3. september Firma og forretningskontor Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Acta Holding ASA. Forretningskontoret er i Stavanger. 2 Formål Selskapets formål er som morselskap å forvalte sine eierinteresser i konsernet, samt all virksomhet som henger naturlig sammen med dette. 3 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr ,38 fordelt på aksjer á kr 0,18, fullt innbetalt. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 4 Aksjeoverdragelse Ethvert erverv av aksjer i selskapet skal straks meldes til Verdipapirsentralen. Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når han har meldt og godtgjort sitt erverv. 5 Styrets sammensetning Selskapets styre består av 3 til 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 6 Selskapets firma Selskapets firma tegnes av ett styremedlem i fellesskap med enten styrets formann eller administrerende direktør. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter.

6 7 Ordinær generalforsamling Den ordinære generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkalling skjer ved skriftlig henvendelse med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. I generalforsamlingen gir hver aksje 1 stemme. 8 Stedet for generalforsamlingen Generalforsamlingen avholdes i Stavanger. Styret kan likevel bestemme at generalforsamlingen skal avholdes i Oslo hvis det finner dette hensiktsmessig. Den ordinære generalforsamling skal: 9 Generalforsamlingens oppgaver 1. Godkjenne årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernregnskap og utbytte, 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. ***

7 Vedlegg 2 VEDTEKTER FOR ACTA HOLDING ASA (Pr 30. januar 2003) Kap 1 Alminnelige bestemmelser 1-1 Firma og forretningskontor Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Acta Holding ASA. Forretningskontoret er i Stavanger. 1-2 Formål Selskapets formål er som morselskap i finanskonsern å forvalte sine eierinteresser i konsernet i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven 2a-2 bokstav d. 1-3 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr ,38 fordelt på aksjer á kr 0,18. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 1-4 Aksjeoverdragelse Alt erverv av aksjer skal straks meldes til Verdipapirsentralen. Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når han har meldt og godtgjort sitt erverv. Kap 2 Selskapets organer 2-1 Organene Selskapets organer er styre, kontrollkomité, representantskap og generalforsamling. Selskapets styre består av 3 til 7 medlemmer. 2-2 Styrets sammensetning Styret velges av generalforsamlingen. Styret velger sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder. Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. 2-3 Styrets møter Styret sammenkalles av formannen og har møte minst én gang i måneden og/eller så ofte virksomheten tilsier det eller når et medlem krever det. Styret er vedtaksført når mer enn halvparten av samtlige styremedlemmer er tilstede. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for, eller ved stemmelikhet det møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må dog utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.

8 2-4 Selskapets firma Selskapets firma tegnes av ett styremedlem i fellesskap med enten styrets formann eller administrerende direktør. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. 2-5 Kontrollkomité Kontrollkomitéen består av 3 medlemmer og minst 1 varamedlem med en funksjonstid på 2 år. Medlemmer og varamedlem velges av generalforsamlingen. Et medlem av komitéen skal tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter domstolloven 54 annet ledd. Valg av dette medlemmet skal godkjennes av Kredittilsynet. Øvrige medlemmer må oppfylle kravene i forsikringsvirksomhetsloven 5-5 og forretningsbankloven 13. Selskapet skal ha identisk kontrollkommité med datterselskapet Acta Bank ASA, jf finansieringsvirksomhetsloven 2a-11. Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med konsernets virksomhet og påse at det følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak i konsernets besluttende organer. Komitéen kan ta ethvert forhold innen konsernet opp til behandling. Kontrollkomitéen kan til enhver tid forlange seg forlagt konsernets protokoller og dokumenter, og kreve at tillitsvalgte og ansatte får de opplysninger den mener er nødvendig for å utføre sitt verv. Kontrollkomitéen skal føre protokoll over sine møter. Protokollen gjøres kjent for styret. Kontrollkomitéen skal gi innberetning til representantskapet minst én gang i året. Hvis kontrollkomitéen oppdager forhold av vesentlig betydning for konsernet, skal den straks underrette representantskapets formann. 2-6 Representantskap Representantskapet består av 15 medlemmer og 8 varamedlemmer. 11 av medlemmene og 6 varamedlemmer skal velges av generalforsamlingen blant selskapets aksjeeiere. 4 av medlemmene og 2 varamedlemmer velges av og blant selskapets ansatte. Selskapet skal ha identisk representantskap med datterselskapet Acta Bank ASA, jf finansieringsvirksomhetsloven 2a- 11. Medlemmer og varamedlemmer velges for 2 år. Av de valgte medlemmer trer hvert år ut de som har gjort tjeneste lengst. Første gang trer tilnærmet halvdelen ut etter loddtrekning som foretas av valgkomitèen. Medlem som trer ut kan gjenvelges for en ny periode. Hvis et medlem valgt av generalforsamlingen selger sine aksjer eller et medlem valgt av de ansatte slutter i konsernet, skal vedkommende straks tre ut av representantskapet. Representantskapet velger selv formann og nestformann blant sine medlemmer. 2-7 Representantskapets møter Representanskapets formann skal innkalle til møte minst en gang årlig og så ofte som det er nødvendig, eller når minst 1/6 av medlemmene krever det. Møtet ledes av formannen. Er han ikke til stede, og er det ikke valgt noen varaformann, velger representantskapet en møteleder. Representantskapet skal føre protokoll over sine møter. Protokollene skal skrives under av samtlige tilstedeværende medlemmer. Medlem som ikke er enig i representantskapets beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen. Representantskapet er vedtaksført når mer enn halvparten av medlemmene er til stede. Som representantskapets beslutning gjelder det som flertallet av medlemmene har stemt for, eller ved stemmelikhet det møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må alltid utgjøre mer enn en tredjedel av samtlige representantskapsmedlemmer.

9 Representantskapet skal føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet. Hvert av medlemmene kan på møte i representantskapet kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Representantskapet kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser. Representantskapet skal gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernresultatregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes, og om styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag samt revisjonsberetning skal sendes representantskapets medlemmer senest en uke før saken skal behandles. 2-8 Ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen innkalles av representantskapets formann. Innkalling skjer med minst 14 dagers varsel gjennom Stavanger Aftenblad og Dagens Næringsliv samt andre aviser som administrerende direktør måtte bestemme. Generalforsamlingen innkalles også ved skriftlig henvendelse med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. I generalforsamlingen gir hver aksje 1 stemme. Ingen kan dog selv eller som fullmektig stemme for mer enn 10 % av stemmene i selskapet eller for mer enn 20 % av de stemmer som er representert på generalforsamlingen. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes de aksjer som eies eller overtas av a) aksjeeierens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjeeieren har felles husholdning med, b) selskap hvor aksjeeieren har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven 1-3, c) selskap innen samme konsern som aksjeeieren, d) noen som det må antas aksjeeieren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær. 2-9 Stedet for generalforsamlingen Generalforsamlingen avholdes i Stavanger. Styret kan likevel bestemme at generalforsamlingen skal avholdes i Oslo hvis det finner dette hensiktsmessig Generalforsamlingens oppgaver Generalforsamlingen ledes av representantskapets formann, eventuelt nestformann, og ved begges fravær av styrets formann. Den ordinære generalforsamling skal: 1. Godkjenne årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernregnskap og utbytte, 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret, representantskapet eller representantskapets formann finner det nødvendig, eller når det til behandling av et bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst 1/20 av aksjekapitalen. For øvrig gjelder de samme regler som for en ordinær generalforsamling. Kap 3 Vedtektsendringer 3-1 Endringer av vedtektene. Godkjennelse.

10 Når ikke annet følger av gjeldende lovgivning, må beslutning om å endre vedtektene få tilslutning fra minst to tredjedeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Endringer i vedtektene må godkjennes av Kredittilsynet.

11 Vedlegg 3 Nedenfor fremgår de personer og selskaper som tegner seg for nye aksjer ved konvertering av ansvarlige konvertible obligasjoner BEHOLDNING ANTALL NAVN FORNAVN OBLIGASJONER NYE AKSJER ABG SUNDAL COLLIER ASA SPRING CAPITAL AS TJUVHOLMEN AS LAMHOLMEN AS SANDEN A/S RINGSTAD GEIR ANNEXSTAD HARTVIG WENNBERG AS PALMSTIERNA CARL ARBITRA A/S STATOR A/S KILEN AS ANDERSEN ARE BÅRDSGJERDE PER MAGNE RAMHYLLA INVEST AS SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN JAN FREDRIK HOFF CLOSS OTTO BROEN OLE ANTON CARSTENSEN TOR DARAZ MICHAEL HODNE OLUF GREENHOUSE AS KOLLERUD TORE FOLKESTAD AAGE BYBERG SIGURD FORBERG BJØRG CAMILLA FORBERG ENGLY MARIALF FORBERG FROYDIS KVÅLE KÅRE JOHANNESSEN ARILD SKOGENG ADRIAN P. FORBERG SKOGENG VICTOR EUGEN FORBERG SUM

12 Vedlegg 4 Forslag til VEDTEKTER FOR ACTA HOLDING ASA Pr 3. september Firma og forretningskontor Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Acta Holding ASA. Forretningskontoret er i Stavanger. 2 Formål Selskapets formål er som morselskap å forvalte sine eierinteresser i konsernet, samt all virksomhet som henger naturlig sammen med dette. 3 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr ,38 fordelt på aksjer á kr 0,18, fullt innbetalt. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 4 Aksjeoverdragelse Ethvert erverv av aksjer i selskapet skal straks meldes til Verdipapirsentralen. Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når han har meldt og godtgjort sitt erverv. 5 Styrets sammensetning Selskapets styre består av 3 til 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 6 Selskapets firma Selskapets firma tegnes av ett styremedlem i fellesskap med enten styrets formann eller administrerende direktør. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter.

13 7 Ordinær generalforsamling Den ordinære generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkalling skjer ved skriftlig henvendelse med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. I generalforsamlingen gir hver aksje 1 stemme. 8 Stedet for generalforsamlingen Generalforsamlingen avholdes i Stavanger. Styret kan likevel bestemme at generalforsamlingen skal avholdes i Oslo hvis det finner dette hensiktsmessig. Den ordinære generalforsamling skal: 9 Generalforsamlingens oppgaver 3. Godkjenne årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernregnskap og utbytte, 4. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. ***

14 Vedlegg 5 Til Acta Holding ASA v/ellen Tunge Børehaugen Stavanger Telefax FULLMAKT Undertegnede eier av aksjer i Acta Holding ASA bemyndiger herved..., eventuelt finansdirektør i Acta Holding ASA Jan Rune Steinsland, til å møte og stemme for meg på den ekstraordinære generalforsamlingen i selskapet den 3. september , den Underskrift (Gjenta med blokkbokstaver)