EIERSKAPSKONTROLL AV ASTAFJORD VEKST AS. For kontrollutvalget i Gratangen kommune 2017

Transkript

1 EIERSKAPSKONTROLL AV ASTAFJORD VEKST AS For kontrollutvalget i Gratangen kommune 2017 Kontrollutvalget i Gratangen kommune er bestiller av Eierskapskontroll av Astafjord Vekst AS Bakgrunnen for eierskapskontrollen er plan for selskapskontroll juni 2018

2 Innholdsfortegnelse Sammendrag... 2 Bakgrunn for prosjektet... 2 Metode... 2 Funn... 3 Konklusjon... 3 Anbefalinger... 3 Innledning... 4 Bakgrunn, formål og problemstillinger... 4 Kort om avgrensning og metode... 4 Aktuelle lover og styringsdokumenter... 6 Astafjord Vekst AS... 9 Faktabeskrivelse og historikk... 9 Nærmere om selskapet... 9 Rolleinformasjon Eierskapsforhold Avtalemessige forhold Juridiske forhold Selskapets organisasjon Økonomiske forhold Vurderinger Konklusjon Anbefalinger Vedlegg Side 1

3 Sammendrag Bakgrunn for prosjektet Bakgrunnen for prosjektet er plan for selskapskontroll vedtatt av kommunestyret i Gratangen kommune. I denne kontrollen er hovedformålet å vurdere eiernes oppfølgning av eierskapet i Astafjord Vekst AS, etter de rammer kommuneloven og kontrollutvalgsforskriften foreskriver. Mandat for gjennomføring av prosjektet er vedtatt av kontrollutvalget i Gratangen kommune. Hålogaland Revisjon AS er tillagt oppgaven å utføre selskapskontroll på vegne av kontrollutvalget i Gratangen kommune i henhold til vedtak i kontrollutvalgssak nr. 16/17. Kontrollen tar sikte på å besvare følgende hovedproblemstillinger: Fører kommunen kontroll med sine eierinteresser? o Har kommunen etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser? o Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Er selskapets virksomhet i tråd med vedtektsfestet formål? Metode Denne selskapskontrollen er gjort i overensstemmelse med kommunelovens regler om gjennomføring av selskapskontroll i 77 og 80, samt forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Det presiseres at selskapskontrollen er en vurdering av om virksomheten styres etter eiernes formål og er i utgangspunktet ikke en kontroll av innholdet i selskapets drift. Side 2

4 Funn Nedenfor gjengis de viktigste funn i selskapskontrollen: Det er ikke etablert obligatorisk opplæring av og informasjon om eierstyring til folkevalgte eierrepresentanter. Eieren har ikke utarbeidet målformuleringer for eierskapet. Styrets sammensetning, slik den fremkommer i Brønnøysundregistrene, er ikke helt i samsvar med styrets sammensetning slik den fremkommer i protokoll etter sist avholdte generalforsamling Det er observert at Trine Nygård fremkommer i Brønnøysundregistrene registrert som styrets nestleder. I generalforsamlingsprotokoll er det en Trine Sørensen som er valgt som styremedlem, og ikke som styrets nestleder. Generalforsamling er avholdt innen lovens frister, men for 2017 har man ikke overholdt vedtektenes krav om ordinær generalforsamling innen utgangen av mai måned. Konklusjon Selskapskontrollen har ikke avdekket forhold av vesentlige karakter, og med utgangspunkt i den tilgjengelige informasjon er det ikke avdekket forhold som tilsier at det bør iverksettes videre undersøkelser av virksomheten. Anbefalinger Med utgangspunkt i de funn som er gjort i denne selskapskontrollen anbefaler Hålogaland Revisjon AS at; Gratangen kommune vurderer gjennomføring av obligatoriske kurs og/eller eierskapsseminarer som en del av folkevalgtopplæringen. Den første opplæringen bør i så fall gjennomføres i løpet av de første 6 månedene av valgperioden. Det anbefales i denne sammenheng at det nye kommunestyret tidlig i perioden får en oversikt over status for kommunens eierinteresser. Vi viser i denne forbindelse til KS Anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll. Astafjord Vekst AS endrer opplysninger om styret i foretaksregisteret slik at opplysningene til enhver tid er i samsvar med siste generalforsamlingsprotokoll. selskapets ledelse overholder vedtektenes bestemmelser om tidspunkt for ordinær generalforsamling og behandling av revisors honorar. Side 3

5 Innledning Bakgrunn, formål og problemstillinger I henhold til kommuneloven 77.5 skal kontrollutvalget «påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens interesser i selskaper m.m.» Dette vil gjelde interkommunale selskaper og aksjeselskaper. Lovens bestemmelser er nærmere utdypet i kontrollutvalgsforskriftens kapittel 6. Bestillerfunksjonen er i henhold til loven lagt til kontrollutvalget. I tråd med bestemmelsene vedtok kommunestyret 15. desember 2016 i sak 100/16 Plan for selskapskontroll Av planen for selskapskontroll fremgår det blant annet at det skal arbeides med å legge til rette for en kontroll av Astafjord Vekst AS. Kontrollutvalget vedtok i sitt møte 6. juni 2017 i sak 16/17 at Hålogaland Revisjon AS skulle gjennomføre en selskapskontroll på Astafjord Vekst AS, med sikte på påbegynnelse i løpet av høsten I denne selskapskontrollen er hovedformålet å vurdere eiernes oppfølging av eierskapet i Astafjord Vekst AS etter de rammer kommuneloven og kontrollutvalgsforskriften foreskriver. Kontrollen tar sikte på å besvare følgende hovedproblemstillinger: Fører kommunen kontroll med sine eierinteresser? o Har kommunen etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser? o Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Er selskapets virksomhet i tråd med vedtektsfestet formål Kort om avgrensning og metode Vedtaket om selskapskontroll i Astafjord Vekst AS, fattet i sak 16/17 i kontrollutvalgsmøte 6. juni 2017, gjelder eierskapskontroll og ikke forvaltningsrevisjon. Eierskapskontrollen har vært gjennomført for driftsårene 2016 og Selskapskontrollen har blitt gjennomført av Hålogaland Revisjon AS ved Tore Aleksander Hanssen og Thomas Jensen. Denne selskapskontrollen er gjort i overensstemmelse med kommunelovens regler om gjennomføring av selskapskontroll i 77 og 80, samt forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Selskapskontrollen har i utgangspunktet en bred tilnærming og søker å fange opp flest mulige problemstillinger relatert til eierskapsoppfølgingen. Utover dette vil kontrollen ikke gå i dybden, men heller identifisere problemstillinger som senere kan bli gjenstand for ytterligere undersøkelser. Det presiseres at selskapskontrollen er en vurdering av om virksomheten styres etter eiernes formål. Dette innebærer at kontrollen i det alt vesentlige begrenser seg til en Side 4

6 vurdering av om eierne har etablert tilfredsstillende rammer for styring og at virksomheten faktisk opererer i tråd med formålet. En materiell vurdering av selskapets organisering, drift og funksjon faller således utenfor denne kontrollen. Rapporten bygger på informasjon fra eiere, styret og administrasjonen samt åpne kilder, herunder Foretaksregisteret, mv. Bruken av kilder utover informasjon fra eierne er gjort for å sikre at eierstyringen også er omsatt i praksis. Den samlede dokumentasjonen om selskapet mottatt fra eiere, styret og daglig leder fremgår av dokumentliste i vedlegg 1. Som det fremgår av rapporten vil det enkelte steder presenteres informasjon om selskapet, styret og administrasjon med detaljeringsnivå som går utover informasjonen om den rene eierstyringen. Når dette allikevel presenteres er det som bidrag til helhetsbilde som igjen er av sentral verdi for vurdering av eierstyringen i selskapet og om denne fungerer i praksis. Informasjonsinnhentingen og vurderingen i denne kontrollen er i hovedsak gjort med utgangspunkt i følgende kilder / kontrollkriterier: Lov og forskrift Selskapets vedtekter Protokoller fra generalforsamlinger Protokoller fra styremøter Egenerklæring fra kommunens eierskapsrepresentant Egenerklæring fra styreleder KS Anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll Hovedfokus i rapporten vil være på negative funn. Det vil si at det som i utgangspunktet er i orden, ikke vil være gjenstand for nærmere omtale eller vurdering. Vår samlede vurdering er at metodebruk og kildetilfang i denne selskapskontrollen har gitt et tilstrekkelig grunnlag til å gjennomføre kontrollen i tråd med de problemstillinger kontrollutvalget har vedtatt. Side 5

7 Aktuelle lover og styringsdokumenter Kommuneloven og kontrollutvalgsforskriften I kommunelovens 77.5 pålegges kontrollutvalget å «påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper m.m.» Dette vil gjelde interkommunale selskaper og aksjeselskaper. Lovens bestemmelser er nærmere utdypet i kontrollutvalgs forskrift kapittel 6. I kommunelovens 80 siste avsnitt fremgår det at «kontrollutvalget og kommunens eller fylkeskommunens revisor skal varsles og har rett til å være tilstede på selskapets generalforsamling, samt møter i representantskap og tilsvarende organ.» Lov om aksjeselskaper Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet, jf. lovens 5-1. Generalforsamlingen skal etter lovens 5-5 behandle og vedta årsregnskap, årsberetning og utbytte og ellers andre saker iht. loven eller vedtektene. Styrets oppgaver og ansvar er underlagt reglene i lovens 6-12 og Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Det skal ellers påse at virksomheten drives i samsvar med selskapets formål, aksjonæravtale, vedtekter, selskapets årsbudsjett og andre vedtak og retningslinjer fastsatt av generalforsamlingen, og å sørge for at bokføringen og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll. Regnskaps-, skatte- og avgiftsregler (lover om årsregnskap, skatt og merverdiavgift) Vi går i denne undersøkelsen ikke veldig i dybden på disse forholdene. Selskapets regnskap er revidert av egen ekstern revisor og ren revisjonsberetning er avlagt for årene vi har sett på. Lov om offentlige anskaffelser I henhold til loven er rettssubjekter som er kontrollert av offentlige organer og som tjener allmennheten underlagt denne lov. Astafjord Vekst AS er slikt selskap og omfattes dermed av lover og regler om offentlig anskaffelser. Hovedformålet med lover og regler om offentlige anskaffelser, er å sikre mest mulige effektive anskaffelser for det offentlige. I denne eierskapskontrollen, er ikke formålet å etterprøve om selskapet har etterlevd denne lov. Dette må i så fall gjennomføres ved en forvaltningsrevisjonskontroll. Selskaps vedtekter Vedtatt på konstituerende generalforsamling , med endringer av , , , , , , og Selskapets navn er Astafjord Vekst AS. 2 Selskapets formål er å drive praktisk opplæring, produksjon, handel og annet tjenesteytende arbeid ved bruk av arbeidskraft rekruttert blant fysisk og psykisk funksjonshemmede og andre som ikke er i stand til å utføre arbeid på det ordinære arbeidsmarked. Gjennom arbeid søker en å sette i gang en lærings og utviklingsprosess hos den enkelte slik at han / hun i størst mulig grad når frem mot Side 6

8 det mål å kunne utføre arbeid og heve lønn fra en arbeidsgiver. Selskapet skal også gi et forsvarlig tilbud og tilrettelegge arbeid til de som ikke er i målgruppen for ekstern formidling. Det er et overordnet mål at selskap i nært samarbeid med sine samarbeidspartnere (grunnskole, v.g. skole, NAV og eventuelle andre) skal arbeide for å gjøre den enkeltes totale livssituasjon så trygg og god som mulig i heimemiljøet. 3 Selskapets forretningskontor er i Lavangen. 4 Aksjekapitalen skal være kr ,- fordelt på 100 aksjer a kr ,- Alle aksjene er fullt innbetalt og pålydende navn. Hver aksje har 1 stemme i generalforsamlingen. 5 Ved eventuelt salg av aksjer skal de øvrige aksjonærene ha forkjøpsretten. Den/ de som måtte ønske å selge sine aksjer skal skriftlig meddele dette med opplysninger om kjøpetilbud til styrets formann, som med rekommandert brev setter de øvrige aksjonærene en frist på 14 dager til å meddele om de vil gjøre forkjøpsretten gjeldende. For at forkjøpsretten skal kunne gjøres gjeldende må kjøpesummen erlegges eller deponeres inne 4 uker. Erverv av aksjer ved overdragelse er betinget av styrets godkjennelse. Ved likvidasjon av selskapet fordeles overskudd og aktiva forholdsvis mellom selskapets aksjonærer, som stilles fritt i bruken av disse verdier. 6 Selskapets styre består av 6 medlemmer. En fra hver av eierkommunene, til sammen 4 medlemmer, en representant av de ansatte. Samt styrets leder. Alle styremedlemmer unntatt styreleder har personlige vararepresentanter. Styret velges for 2 år om gangen, med unntak av styrets leder og nestleder som velges for hvert år. Styrets leder velges av generalforsamlingen, mens nestleder velges av styret. Styret er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er tilstede. Styrets leder avgjør ved stemmelikhet. Daglig leder er sekretær for styret. Selskapet tegnes ved daglig leder alene. I dennes fravær tegnes selskapet av styreleder og nestleder i fellesskap. 7 Innkallelse til styret skjer skriftlig med minst 8 dagers varsel. Det er styrets formann som foretar innkallelsen. Samtidig sendes melding om hvilke saker som skal behandles. 8 Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av mai måned. Innkallelsen skjer skriftlig med minst 14 dagers varsel. Sammen med innkallelsen eller senest 14 dager før møtet sendes dagsorden og saksdokumenter. Forslag som skal behandles på generalforsamlingen må være innsendt til styret senest 4 uker før generalforsamlingen holdes. Det påhviler den ordinære generalforsamlingen: 1. Fastsetting av resultatregnskapet og balansen. 2. Å treffe beslutning om anvendelse av eventuelt overskudd eller dekning av underskudd. 3. Valg av styre. 4. Valg av revisor og godkjenning av revisors godtgjørelse. Side 7

9 5. For øvrig behandle og avgjøre de saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 9 I generalforsamlingen avgjøres alle spørsmål ved alminnelig stemmeflertall hvor ikke annet er bestemt i aksjeloven. 10 Hvis ikke annet er bestemt i disse vedtekter gjelder aksjelovens bestemmelser. Side 8

10 Astafjord Vekst AS Eierskapskontroll Astafjord Vekst AS Faktabeskrivelse og historikk Org.nr.: Firmanavn: Astafjord Vekst AS Vedtektsfestet formål: Drive praktisk opplæring, produksjon, handel og annet tjenesteytende arbeid ved bruk av arbeids- kraft rekruttert blant fysisk og psykisk funksjonshemmede og andre som ikke er i stand til å utføre arbeid på det ordinære arbeidsmarked. Bransje: Varig tilrettelagt arbeid Besøksadresse: Nesseveien 15, 9357 Tennevoll Postadresse: Nesseveien 15, 9357 Tennevoll Kommune: Lavangen Fylke: Troms Telefon: Selskapet ble stiftet 20. juni Nærmere om selskapet «Astafjord Vekst AS er en vekstbedrift i kommunene Dyrøy, Salangen, Lavangen og Gratangen. Vår kjernevirksomhet er å hjelpe mennesker ut i arbeid. Vi forbereder folk til arbeid på deres egne premisser, gjennom arbeidstrening og kvalifisering. Som en vekstbedrift sysselsetter vi arbeidstakere som i kortere eller lengre tid har behov for en tilrettelagt arbeidsplass. Dette gjør vi enten gjennom ansettelse hos oss i vår produksjon og tjenesteyting eller gjennom formidling ut til næringslivet forøvrig. I vekstbedrifter finner du en arbeidsglede og entusiasme som du ikke ofte ser maken til. Her er det ingen som kjeder seg og slurver med rutinepreget arbeid. Dette slår ut i form av kvalitet på det som leveres. Å bygge selvtillit er et mål - derfor leverer vi bare produkter og tjenester som vi er stolte av.» (kilde: I følge selskapets nettside består selskapets virksomhet av: Dekkhotell Varmepumper Vaskeri Utleie av duker Hjelpemidler Side 9

11 Kafe Butikk Strøsand Ved Arbeidsklær (salg, utleie og vask) Fremgår videre på selskapets nettside at «Astafjord Vekst AS har samarbeid først og fremst med de 4 lokale Nav-kontorene i Gratangen, Lavangen, Salangen og Dyrøy. Men også med Nav Forvaltning og Nav Tiltak som har kontor i Tromsø.» Rolleinformasjon Ifølge opplysninger på har ingen av styrets medlemmer eierinteresser i Astafjord Vekst AS. Eierskapsforhold Astafjord Vekst AS ble stiftet som Lavangen og Salangen Arbeidssamvirke (ASVO) i 1984 med Lavangen og Salangen kommune som eiere. I 2003 valgte Gratangen kommune å bli medeier i selskapet. Dyrøy kommune ble med på laget 1. august Eierne har like mange aksjeposter og eier 25% av aksjene hver. Det er den til enhver tid sittende ordfører i disse kommunene som utgjør generalforsamling i Astafjord Vekst AS. (kilde: Gjennomgang av kommunestyreprotokoller for Gratangen kommune i perioden viser at følgende 3 saker vedrørende Astafjord Vekst AS er behandlet: Sak 13/17 Astafjord Vekst AS Kommunal garanti Sak 38/17 Godkjenning av kommunal garanti Astafjord Vekst AS Sak 52_17 Astafjord Vekst AS Eierstrategi 2017 Vi kan ikke se at kommunestyret i Gratangen kommune har behandlet saker som vedrører selskapets utvikling, årsberetninger og årsregnskap eller eierskapsmeldinger i perioden Kommunestyret har imidlertid behandlet en eierstrategi som orienteringssak høsten I denne legges det opp til ett til to faste møter pr år, hvor formannskap, daglig leder og styreleder er deltakende. Det fremgår videre av eierstrategien at kommunen har «egne etiske retningslinjer for sine ansatte og folkevalgte, med tillegg av kommunens prinsipper for godt eierskap. Selskapet må følgelig også jobbe med etiske retningslinjer for styret og ansatte, slik at selskapets etiske profil forankres i bedriftskulturen og at selskapets etiske standard er i overensstemmelse med eiers.» Side 10

12 Blant annet er det i eierstrategidokumentet tatt stilling til følgende: Formålet med selskapets virksomhet Rammevilkår Selskapsform Primæroppgaver for bedriften Samfunnsansvar Miljø Etikk Korrupsjon Meroffentlighet Kommunestyrets og formannskapets roller og ansvar Ordførers rolle og ansvar Valg av styre Forventninger til styret Kjønnsbalanse Habilitet Samarbeid Kommunenes eierstrategi for Astafjord Vekst AS fremkommer i sin helhet i vedlegg 2. Ordfører i Gratangen kommune er representert i generalforsamling. Alle kommunene har en representant i styret. For Gratangen kommune er Arnold Petter Paulsen representert. Martin Olsen er vara for Arnold Petter Paulsen. Eierne ved generalforsamling behandler hvert år bedriftens årsberetning. Årsberetning sendes kommunene forut for generalforsamlingen. Det blir videre avholdt eiermøter hvis det er saker som er av betydning for eierne. Styret: Medlemmene velges av generalforsamlingen som også velger leder. I henhold til opplysninger som fremkommer av Brønnøysundregistrene har styret følgende medlemmer: Styrets leder: Kjell-Sverre Myrvoll Styrets nestleder: Styremedlem: Varamedlem: Trine Nygård Eva Gislaug Christensen Arnold Petter Paulsen May Britt Flatmo Jon Christian Anker Martin Peder Olsen Tor-Markus Svendsen Leif Hermod Jenssen Viktor Magne Andberg Tore Uthaug Styrets sammensetning, slik den fremkommer i Brønnøysundregistrene, er ikke helt i samsvar med styrets sammensetning slik den fremkommer i protokoll etter sist Side 11

13 avholdte generalforsamling Det er observert at Trine Nygård fremkommer i Brønnøysundregistrene registrert som styrets nestleder. I generalforsamlingsprotokoll er det en Trine Sørensen som er valgt som styremedlem, og ikke som styrets nestleder. I svar på høringsbrev til eier datert 5. april 2018 skrev daglig leder følgende: «Det gjøres oppmerksom på at Trine Sørensen giftet seg og endret navn til Trine Nygård. Slik at det er samme person som omtales i protokoll og utskriften fra Brønnøysundregistrene.» Vi anbefaler likevel at opplysningene i Brønnøysundregistrene oppdateres i henhold til generalforsamlingens siste styrevalg. Styret har gjennom forsikringsordninger sørget for at det ved visse situasjoner vil være dekning av ulykker/uhell ved drift. Det er gjort vurderinger i forhold til at alle stillinger skal ha en backup-plan, slik at det ved fravær er andre i bedriften som har oversikt over vedkommende sitt arbeidsområde. Kvalitetsstyring i bedriften er et resultat av risikoevaluering. Selskapet har i større grad enn tidligere loggføring av løpende drift for å sikre grunnlag for pliktig rapportering til NAV. Etter risikoevaluering har styret uttrykt ønske om å bedre kvaliteten på kort sikt for å redusere konsekvenser ved dårligere inntekt og/eller økte kostnader. På lang sikt er bedriften for tiden i en refinansieringssituasjon som skal bedre lånesituasjonen ved at en reduserer rentenivået og gjør at bedriften slipper å pantsette lettere omsettelige driftsmidler. Det er ikke foretatt risikoevaluering av virksomheten med hensyn til misligheter. Det er ikke etablert noen form for fast kommunikasjon mellom rådmennene og virksomheten. Selskapet har en medfinansieringsavtale med Gratangen kommune som tilsier årlige møter initiert av kommunen. Disse møtene er ikke gjennomført. Astafjord Vekst AS har ingen datterselskaper. Selskapet eier imidlertid ca. 14,9% av aksjene i Veksthuset Gratangen AS. Styreleder oppgir at selskapet i tillegg har en ubetydelig eierandel i Bedriftshelse Nord AS. Vi har ikke verifisert slik eierpost. Det gjøres ikke evalueringer av styrets arbeid. Avtalemessige forhold Selskapet benytter revisorfirma Revisorene Helberg & Øverås AS til revisjon av årsregnskapet og som konsulent i økonomiske og forvaltningsmessige forhold. Revisor honoreres etter regning. Det fremgår ikke av Brønnøysundregistrene hvem som fører regnskapet for Astafjord Vekst AS, men vi har fått opplyst av daglig leder at det er Regnskap i NOR AS som er regnskapsfører. Regnskapsfører benyttes også som rådgivere i økonomiske spørsmål. Selskapet hadde pr langsiktig gjeld på kr (kredittinstitusjoner), og kortsiktig gjeld på kr (annen kortsiktig gjeld, skyldig offentlige avgifter og leverandørgjeld). Side 12

14 Selskapet har forsikret personal, utstyr og næringsansvar i KLP. Selskapet benytter Nordmegling AS som skal sikre mest hensiktsmessig forsikring til enhver tid. Nordmegling AS forhandler også pris på forsikring. Det er ikke etablert styreansvarsforsikring. Juridiske forhold Styreleder opplyser at reglene om offentlige anskaffelser følges. Styreleder viser til utlyst anbud i Doffin (les: den nasjonale kunngjøringsdatabasen for offentlige anskaffelser) i forbindelse med nytt vaskeri. For anskaffelser under terskelverdi følger bedriften ifølge styreleder hovedregelen om å forespørre tre leverandører der dette er mulig. Bedriften praktiserer meroffentlighet. I følge Offentleglova betyr det at bedriften alltid skal vurdere om et dokument likevel kan gjøres kjent helt eller delvis, selv om det etter bestemmelser i loven kan unntas fra offentlighet, og at det «bør gi innsyn dersom omsynet til offentleg innsyn veg tyngre enn behovet for unntak». Styreleder opplyser at bedriften følger reglene i forvaltningsloven og offentlighetsloven når det gjelder habilitet. Når daglig leder er inhabil oversendes saken styret eller styreleder for behandling. Selskapet har organisert HMS-arbeidet i onlinesystemet Sticos Personal. Styreleder opplyser at selskapet har fokus på kontinuerlig forbedring, og i dette arbeidet er avviksrapportering gjort svært tilgjengelig for alle som er involvert i selskapets arbeid. Selskapet har nettopp gjennomført psykososialt arbeidsundersøkelse gjennom bedriftshelsetjenesten. Selskapet har HMS-plan i samarbeid med Bedriftshelse Nord AS. Styret er ikke kjent med om det er begått irregulære og/eller straffbare forhold relatert til virksomheten. Side 13

15 Selskapets organisasjon Figuren viser Astafjord Vekst AS sin organisasjon, med generalforsamlingen øverst, deretter styret, og daglig leder. Generalforsamling v/ordfører i hver av eierkommunene Styret 6 medlemmer Daglig leder Mer detaljert fremstår organisasjonen i Astafjord Vekst AS slik: (kilde: Side 14

16 Styrende organer og daglig ledelse Astafjord Vekst AS ledes av generalforsamlingen og et styre som er valgt av generalforsamlingen. Hver eierkommune har en representant i styret. I tillegg kommer styreleder og en ansattrepresentant i styret. Daglig leder er sekretær for styret. Endring i styret ble vedtatt i møte i generalforsamlingen 15. juni Da ble Jon Chr. Anker valgt som styremedlem for Salangen kommune (tidligere varamedlem) og Tore Uthaug ble valgt som varamedlem for Salangen kommune. Endringene ble registrert i foretaksregisteret 2. november Daglig leder er John Kenneth Overgård. Endring av daglig leder ble sist registrert i foretaksregisteret 10. januar Følgende styrehonorarer ble fastsatt av generalforsamlingen 15. juni 2017: Styreleders honorar kr Styremedlemmers honorarer kr Generalforsamlingen er selskapets øverste organ. I henhold til aksjeloven 5.1 er det gjennom generalforsamlingen at aksjeeier(e) utøver den øverste myndighet. Styreleder og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen. Aksjelovens 5-5 påpeker at innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling. Generalforsamlingens oppgaver er nedfelt i aksjelovens 5-5, 2. ledd. Generalforsamlingen skal behandle følgende saker: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. I vedtektene for Astafjord Vekst AS 8 fremgår det at den ordinære generalforsamling skal behandle følgende saker: 1. Fastsetting av resultatregnskapet og balansen. 2. Å treffe beslutning om anvendelse av eventuelt overskudd eller dekning av underskudd. 3. Valg av styre. 4. Valg av revisor og godkjenning av revisors godtgjørelse. 5. For øvrig behandle og avgjøre de saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. Vi har innhentet protokoller fra generalforsamlinger avholdt siste 2 år, og funnet at Ordinær generalforsamling ble holdt 5. april 2016 og 15. juni Generalforsamling er avholdt innen lovens frister, men for 2017 har man ikke overholdt vedtektenes krav om ordinær generalforsamling innen utgangen av mai måned. Side 15

17 Etter aksjelovens 7-1 er det generalforsamlingen som skal velge revisor for selskapet. Revisor godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen. Vi kan ikke se at pkt. 4, «Valg av revisor og godkjenning av revisors godtgjørelse», har vært gjenstand for behandling i noen av de to ordinære generalforsamlingene. Øvrige saker, både de som fremgår av aksjeloven 5-5 og de som fremgår av selskapets vedtekter, er behandlet i begge generalforsamlingene. Ifølge styreleder har daglig leder instruks vedtatt av styret. Han følges opp av styret gjennom hyppige styremøter. De siste årene har det vært avholdt 6-7 møter pr år. Styreleder gjennomfører medarbeidersamtaler og lønnsforhandling med daglig leder, samt at daglig leder og styreleder har løpende kontakt om saker som er av betydning for selskapet. Det er videre utarbeidet et eget delegasjonsreglement for Astafjord Vekst AS. Økonomiske forhold Selskapets hovedtall for 2015 og 2016: Tall i TNOK Nøkkeltall: Resultatregnskap: Driftsinntekter Driftsresultat ÅRSRESULUTAT Resultatgrad % 1,79 % 7,84 % Balanseregnskap: Sum eiendeler Egenkapital Sum gjeld Likviditetsgrad 1,74 1,86 Egenkapitalprosent 44,8 43,5 Gjeldsgrad 1,23 1,3 Total rentabilitet % 4 % 13,4 % Selskapets egenkapital har de siste 4 årene hatt en positiv utvikling, fra kr 3,89 millioner i 2013 til kr 5,653 millioner i Selskapets egenkapital utgjorde pr i underkant av 45% av totalkapitalen. Basert på våre funn og den informasjon vi har mottatt om selskapets virksomhet og aktivitet, mener vi at selskapet har hatt en forsvarlig egenkapital jf. de offisielle regnskaper frem til og med Side 16

18 Driftsinntektene har i samme perioden gått opp med vel kr 5 millioner (tilsvarende 39 %), fra kr 13,411 millioner i 2013 til kr 18,649 millioner i Årsresultatet var i 2012 og 2013 negativt, med henholdsvis kr 187 tusen og kr 848 tusen. I de 3 siste årene har imidlertid selskapet hatt et samlet årsresultat på kr 1,635 millioner, hvor toppåret 2015 alene står for 72,2 %. Likviditetsgrad 1 1 er noe lav, med 1,74 i Generelt sett blir det sagt at likviditetsgrad 1 bør være større enn 2, og at den iallfall skal være større enn 1. Hvis ikke, vil bedriften oppleve vanskeligheter med å betjene den kortsiktige gjelden. Likviditetsgrad 1 viser imidlertid en positiv utvikling. Selskapets økonomiske utvikling er i det alt vesentlige positiv, med synkende gjeldsgrad og økende egenkapitalandel. Ifølge styrets leder har selskapet vedtatt en strategiplan for 4 år som også omhandler økonomi. Denne inneholder blant annet en tiltaksplan og en markedsplan for Administrasjonssjefen utarbeider for tiden kompetanseplan for Det vedtas budsjett for selskapet hvert år. Det er orientert om at selskapet i løpet av 2017 har refinansiert all gjeld i selskapet, og har fått bedre betingelser. Kommunene har gitt garanti for lånene. Videre har vi fått opplyst at daglig leder har en årslønn på Han har 6 ukers ferie og har mulighet å få dekket inntil kroner i året på kostnader til hjemmekontor. Han har i tillegg fri telefon. Ledergruppa har et lønnsnivå på til kroner. Revisor mottar godtgjørelser basert på antall brukte timer. De siste årene har godtgjørelsen vært rundt kroner. Utover pliktig revisjon utfører ikke revisor noen andre oppgaver. Astafjord Vekst AS benytter ekstern regnskapsfører, Regnskap i Nor AS, til å ivareta den løpende regnskapsførsel. 1 Likviditetsgrad 1 er ett forholdstall mellom omløpsmidler og kortsiktig gjeld. Jo høyere forholdstallet er jo bedre er bedriftens betalingsevne. Omløpsmidlene er de mest likvide midlene til bedriften. Eksempler på midler som er definert som omløpsmidler er; varelager, fordringer, investeringer og kontantbeholdning. Jo større denne er i forhold til den kortsiktige gjelden, dess enklere er det for bedriften å betjene den kortsiktige gjelden etter hvert som den forfaller. Generelt sett blir det sagt at likviditetsgrad 1 bør være større enn 2, og at den iallfall skal være større enn 1. Hvis ikke, vil bedriften oppleve vanskeligheter med å betjene den kortsiktige gjelden. Side 17

19 Tilbakemelding fra revisor Som en del av selskapskontrollen har vi forespurt Astafjord Vekst AS revisor om eventuelle nummererte brev, informasjon om eventuell rådgivning som har vært utført for selskapet, samt andre opplysninger som kunne være av interesse for vår kontroll. Fra revisor har vi fått opplyst at de ikke har avgitt noen nummererte brev til selskapet. De har heller ikke avdekket vesentlige forhold som etter deres mening kunne påvirke regnskapsavleggelsen for selskapet. De sier videre at «Lovpålagt revisjon er utført med normalt en gjennomgang av regnskap gjennom året, samt årsavslutningsrevisjon. Forhold av betydning blir diskutert med daglig leder og han har/tar også kontakt med oss dersom de har spørsmål eller lignende vedrørende regnskapstekniske forhold. Det har ikke vært foretatt noen spesielle rådgivningstjenester, ut over regnskapsteknisk bistand.» Vurderinger Vurderingene har som hovedformål å behandle eierstyringen i forhold til de kriterier som er nevnt under punktet «Kort om avgrensning og metode». Vurderingene bygger på den informasjon som er presentert under rapportens «Faktabeskrivelse». Gratangen kommune som medeier har etter våre opplysninger ikke utarbeidet målformuleringer som er videreformidlet til styret i selskapet. Dette medfører at vi ikke har vært i stand til nærmere vurdering av hvorvidt kommunens eierinteresser utøves i samsvar med eiers intensjon. Vi har imidlertid fått opplyst av styreleder at «Styret forholder seg til målformuleringene gitt i selskapets vedtekter.» Selskapets egenkapital var ca. kr 5,6 millioner pr og utgjorde ca. 44,8% av totalkapitalen. Basert på våre funn og den informasjon vi har mottatt om selskapets virksomhet og aktivitet, mener vi at selskapet har hatt en forsvarlig egenkapital jf de offisielle regnskaper frem til og med Vi mener at selskapet driftes i tråd med vedtektsfestet formål «Drive praktisk opplæring, produksjon, handel og annet tjenesteytende arbeid ved bruk av arbeidskraft rekruttert blant fysisk og psykisk funksjonshemmede og andre som ikke er i stand til å utføre arbeid på det ordinære arbeidsmarked.» Side 18

20 Konklusjon Selskapskontrollen har ikke avdekket forhold av vesentlige karakter, og med utgangspunkt i den tilgjengelige informasjon er det ikke avdekket forhold som tilsier at det bør iverksettes videre undersøkelser av virksomheten. Anbefalinger Med utgangspunkt i de funn som er gjort i denne selskapskontrollen anbefaler Hålogaland Revisjon AS at; Gratangen kommune vurderer gjennomføring av obligatoriske kurs og/eller eierskapsseminarer som en del av folkevalgtopplæringen. Den første opplæringen bør i så fall gjennomføres i løpet av de første 6 månedene av valgperioden. Det anbefales i denne sammenheng at det nye kommunestyret tidlig i perioden får en oversikt over status for kommunens eierinteresser. Vi viser i denne forbindelse til KS Anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll. Astafjord Vekst AS endrer opplysninger om styret i foretaksregisteret slik at opplysningene til enhver tid er i samsvar med siste generalforsamlingsprotokoll. selskapets ledelse overholder vedtektenes bestemmelser om tidspunkt for ordinær generalforsamling og behandling av revisors honorar. Vedlegg Vedlegg 1 Dokumentliste Vedlegg 2 Kommunenes eierstrategi for Astafjord Vekst AS Side 19

21 Vedlegg 1 - Dokumentliste Eierskapskontroll av Astafjord Vekst AS Oversikt over dokumenter innhentet fra eier, selskapets styre, daglig leder og revisor samt offentlige tilgjengelige dokumenter som er benyttet i forbindelse med selskapskontrollen: - Egenerklæring fra styret - Egenerklæring fra eierrepresentanten - Tilbakemelding på forespørsel til selskapets revisor - Vedtekter for Astafjord Vekst AS - Styremøteprotokoller Generalforsamlingsprotokoller Årsregnskap og årsberetninger KS Anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll

22

23

24

25