SELSKAPSKONTROLL BOMVEGSELSKAPENE Trøndelag Bomveiselskap AS Namdal Bomvegselskap AS Vegamot AS Fosenvegene AS NORD-TRØNDELAG FYLKESKOMMUNE August 2013
FORORD Denne selskapskontrollen er gjennomført av KomRev Trøndelag IKS på oppdrag fra kontrollutvalget i Nord-Trøndelag fylkeskommune i perioden mars til august 2013. Vi takker alle som har bidratt med informasjon i prosjektet. En oversikt over tidligere gjennomførte prosjekter fra KomRev Trøndelag IKS finner du på vår hjemmeside www.krt.no. Levanger, 20.08.13 Arnt R. Haugan (sign) Revisjonsdirektør Vegard Wist Prosjektleder Bomvegselskapene 1
INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Innledning... 3 1.1 Bestilling... 3 1.2 Problemstillinger... 4 1.3 Revisjonskriterier... 4 2. Nord-Trøndelag fylkeskommune - eiermelding og oppfølging av eierskap... 6 2.1 Data... 6 2.2 Vurdering... 8 3. Bomvegselskapene... 10 3.1 Trøndelag Bomveiselskap AS... 10 3.2 Namdal Bomvegselskap AS... 11 3.3 Vegamot AS... 12 3.4 Fosenvegene AS... 13 3.5 Vurdering... 15 4. Konklusjon... 17 5. Høring... 18 Vedlegg 1: Høringssvar Nord-Trøndelag fylkeskommune Vedlegg 2: Høringssvar Trøndelag Bomveiselskap AS Vedlegg 3: Høringssvar Namdal Bomvegselskap AS Vedlegg 4: Høringssvar Vegamot AS Vedlegg 5: Høringssvar Fosenvegene AS Bomvegselskapene 2
1. INNLEDNING 1.1 Bestilling I henhold til kommuneloven 77 nr. 5 skal kontrollutvalget påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper m.m. 1 Eierskapskontroll er den obligatoriske delen av selskapskontroll. 2 Det er en avgrenset kontroll med forvaltningen av kommunens eierinteresser, herunder å kontrollere om den som utøver eierinteressene gjør dette i samsvar med kommunestyrets/fylkestingets vedtak og forutsetninger. Det kan også gjennomføres forvaltningsrevisjon som del av en selskapskontroll, hvor man går inn i selskapet og vurderer for eksempel kvaliteten på tjenestene selskapet leverer eller selskapets måloppnåelse. Bakgrunnen for denne selskapskontrollen er Plan for selskapskontroll 2012-2015 vedtatt av fylkestinget i sak 50/12. Kontrollutvalget vedtok i sak 017/13 at KomRev Trøndelag IKS skulle gjennomføre eierskapskontroll av fylkeskommunens bomvegselskaper. Kontrollen skulle omfatte Trøndelag Bomveiselskap AS, Namdal Bomvegselskap AS, Vegamot AS og Fosenvegene AS. Trøndelag Bomveiselskap AS og Namdal Bomvegselskap AS er bomvegselskaper i egentlig forstand. De er tillagt innkrevingsretten og har ansvaret for å finansiere veibyggingen. Vegamot AS selger driftstjenester til bomvegselskapene, og Fosenvegene AS er i utgangspunktet et utbyggingsprosjekt som forestår bompengeinnkrevingen inntil regionalt bomvegselskap er etablert. I forkant av bestillinga fra KU hadde Riksrevisjonen lagt fram sin rapport om bompengeforvaltninga i Norge (11.12.12). Undersøkelsen omfattet Samferdselsdepartementet, Statens vegvesen og bompengeselskapene, og målet var å vurdere hvor effektiv bompengeforvaltninga er. Hovedfunnene var: Automatiseringa av bompengeinnkrevinga har i stor grad medvirket til at en har nådd målet om minst mulig ulempe for trafikantene. Målet om at bompengeinnkrevinga skal skje med lavest mulig kostnader, er ikke realisert. Det er et potensial for å øke bompengeinntektene i eksisterende bompengeanlegg, uten å øke prisene. Svakheter ved Samferdselsdepartementet si styring og oppfølging på området. 1 Selskapskontroll er nærmere omtalt i forskrift om kontrollutvalg kapittel 6 ( 13-15). 2 Jf. forskrift om kontrollutvalg 14 første ledd. Bomvegselskapene 3
Svakheter ved Statens vegvesen si oppfølging av bompengeselskapene. Store forskjeller i låne- og innskuddsvilkåra for selskapene. Det er vesentlige mangler knyttet til konkurranseutsettinga ved selskapene sine innkjøp av driftsoperatør. I sitt tilsvar viser statsråden til at det allerede er satt i verk tiltak på flere av områdene der Riksrevisjonen påpeker svakheter, og trekker spesielt fram arbeidet med å etablere regionale bomvegselskaper. Færre selskaper skal ifølge statsråden gi stordriftsfordeler. I tillegg skal tiltak for å øke andelen bilister som kjører med brikke sikre en reduksjon av kostnadene. 1.2 Problemstillinger Kontrollutvalget har bestilt en eierskapskontroll. Den fokuserer på fylkeskommunens eierstyring, ikke på selskapenes drift. Følgende problemstilling er besvart i undersøkelsen: Utøver Nord-Trøndelag fylkeskommune eierskapet i bomvegselskapene i samsvar med fylkestingets vedtak og forutsetninger og etablerte normer for god eierstyring? Rapporten bygger på data innhentet gjennom dokumentanalyse, egenerklæringer fra selskapenes styreledere, og egenerklæring med noen oppfølgingsspørsmål til fylkeskommunens eierrepresentant. Vi har ikke innhentet egenerklæring fra styret i Vegamot AS pga. at KomRev Trøndelag IKS nylig gjennomførte en selskapskontroll i selskapet på vegne av Stjørdal kommune. Vi har brukt data fra verifisert referat fra intervju med daglig leder i Vegamot AS 09.05.12. Vår samlede vurdering er at metodebruk og kildetilfang i denne eierskapskontrollen har gitt et tilstrekkelig grunnlag til å svare på den problemstillingen kontrollutvalget har vedtatt. 1.3 Revisjonskriterier De innsamlede data vurderes opp mot revisjonskriterier, som er krav og forventninger til virksomheten. I dette prosjektet vurderes data opp mot kriterier hentet fra fylkestingsvedtak 10/11 og 10/59, og KS anbefalinger for god eierstyring og selskapsledelse. Bomvegselskapene 4
Fylkestingsvedtak 10/11 og 10/59 Årlig eiermelding i Fylkestinget skal: o Redegjøre for fylkeskommunens strategi for utøvelse av eierskapet o Gi en gjennomgang av hvert enkelt selskaps formål o Vurdere hensiktsmessigheten av fylkeskommunens fremtidige eierskap i de enkelte selskapene KS anbefalinger Utarbeidelse av selskapsstrategi og vedtekter o Selskapets virksomhet skal tydeliggjøres i vedtektene. Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Sammensetning og funksjon til eierorgan o For aksjeselskap anbefales det at fylkestinget oppnevner politisk ledelse som eierrepresentanter i generalforsamling. Eierutøvelsen skal speile fylkestingets flertallsbeslutning Valgkomité o Ved valg av styre bør det vedtektsfestes bruk av valgkomité for å sikre et styre med komplementær kompetanse og i tråd med eiers formål Rutiner for kompetansevurdering av styret. Styret skal: o Fastsette instrukser for styret og daglig ledelse o Foreta egenevaluering o Gi en redegjørelse for selskapets styring og ledelse i en årsrapport Bomvegselskapene 5
2. NORD-TRØNDELAG FYLKESKOMMUNE - EIERMELDING OG OPPFØLGING AV EIERSKAP 2.1 Data Fylkestingets eiermelding fra 2010 (sak 10/59) danner grunnlaget for det første revisjonskriteriet i kapittel 1.3. Fylkestinget har fått fremlagt eiermelding også i 2011 (sak 11/85) og 2012 (sak 12/60). Eiermelding 2011 beskriver følgende motiv for fylkeskommunalt eierskap: 1. Samfunnsmessig/sektorpolitisk styring. Kan være strategisk viktige regional-, samferdsels-, nærings-, arbeidsmarkeds-, utdannings-, kulturpolitiske begrunnelser. 2. Situasjonsbestemt begrunnelse. Kan være å bidra til risikoavlastning for private aktører gjennom for eksempel å tilføre tilstrekkelig egenkapital eller legitimere bedriften. Situasjonen omkring disse motivene kan endre seg over tid, derfor skal de ulike eierpostene med jevne mellomrom vurderes ut fra følgende forhold: Hvorvidt selskapene ivaretar en regional funksjon. Om eierskapet medfører eventuelle uheldige habilitetssituasjoner ved å være både eier og innkjøper. Om eierskapet kan være problematisk i forhold til fylkeskommunens rolle som tilskuddsforvalter. Fylkeskommunal ressursbruk ved fortsatt å være eier i selskapet. Om andre eiere kan utvikle selskapet på en bedre måte enn fylkeskommunen. Eiermelding 2012 inneholder de samme formuleringene som Eiermelding 2011 når det gjelder motivene for fylkeskommunalt eierskap og den jevnlige vurderingen av om formålet med fylkeskommunalt eierskap er til stede. Hvert enkelt selskaps bakgrunn og formål står beskrevet i et vedlegg til eiermeldingene (se mer i kapittel 3-6). Fylkeskommunens fremtidige eierskap i de ulike selskapene behandles gruppevis, med for eksempel én omtale om selskaper innenfor samferdsel. Eiermelding 2011 og 2012 har den samme vurderingen av disse selskapene: Fylkeskommunen har eierposter innenfor to bomveiselskaper og to interregionale veiutbyggingsselskaper. Det finnes flere gode begrunnelser i henhold til eierskapsstrategien for å videreføre eierskapet i disse selskapene. Selskapene foreslås derfor ikke solgt. Videre følger en egen beskrivelse av Vegamot AS som ble vedtatt solgt i 2008, men der salgsprosessen er satt på vent av administrasjonssjefen på grunn av at de øvrige offentlige aksjonærene ikke ønsket et samlet salg, samt diskusjonen om å etablere regionale bompengeselskaper. Bomvegselskapene 6
Ansvaret for oppfølging av fylkeskommunens eierskap i aksjeselskaper er tillagt fylkesrådet etter delegasjon fra fylkestinget. I 3 i reglement for fylkesrådet 3 heter det: Fylkesrådet skal på fylkestingets vegne ivareta fylkeskommunens forvaltning og økonomi, og fylkeskommunale eierinteresser i eksterne selskaper. Fylkesrådet representerer fylkeskommunen i generalforsamlinger/eiermøter for slike selskaper, med mindre at fylkestinget bestemmer noe annet. Fylkesrådet delegerer sin myndighet videre i fylkesrådssak 12/35. Når det gjelder aksjeselskapene så delegeres ansvaret for eierpostene til fylkesrådslederen og fylkesrådene. For 4 av selskapene 4 delegeres ansvaret til administrasjonssjefen. Det er fylkesråd for samferdsel og miljø som har ansvaret for eierpostene i alle de fire bomvegselskapene, og som i utgangspunktet representerer fylkeskommunen på generalforsamling. Dersom noen andre skal møte, må fylkesråden avgi fullmakt og vedkommende som møter må ifølge fylkesrådets vedtak i sak 12/35 ta med seg fullmakten og opplysningsskjema til generalforsamlingen. Revisor har fått opplyst at opplysningsskjema ikke lenger brukes. Vi har mottatt fullmakter fra de generalforsamlingene i 2012 der noen andre enn fylkesråden møtte. Ruth Lønnum Asperheim møtte som fylkeskommunens eierrepresentant på generalforsamling i Vegamot AS, og Joar Nordtug møtte på generalforsamling i Trøndelag Bomvegselskap AS og Fosenvegene AS. Nordtug var tidligere ansatt i fylkeskommunen, og var også styremedlem i Fosenvegene AS. Det vil si at han i 2012 møtte både som eierrepresentant og styremedlem. Fylkesråd for samferdsel og miljø sier at fylkeskommunen synes KS sin anbefaling om å møte med politisk ledelse på generalforsamling, er et fornuftig utgangspunkt. Fylkeskommunen har imidlertid mindre eierposter i til sammen 34 selskaper medio 2012. Når et flertall av alle generalforsamlingene foregår i tidsrommet mai/juni, vil det enkelte ganger bli vanskelig å stille for den fylkesråden som har fullmakten til å møte på fylkeskommunens vegne. Fylkesråd for samferdsel og miljø sier at når han ikke har anledning til å møte på generalforsamlinger, så kan fylkeskommunens interesser ivaretas av for eksempel et styremedlem som får fullmakt. Det begrunnes med at styremedlemmet kjenner selskapet godt, og det er tett kontakt mellom ansvarlig fylkesråd og vedkommende person som stiller i generalforsamlingen. 3 Vedtatt av fylkestinget i sak 07/86, sist endret i sak 11/66 og sist tatt til orientering av fylkestinget i sak 11/94. 4 Lyng Industribygg Vanvikan AS, Meråkerhallen AS, Salsnes Industribygg AS (NTFK har senere solgt sin eierandel) og Sentrumsgården AS. Bomvegselskapene 7
I sak 12/35 vedtok fylkesrådet også at alle som deltar på generalforsamlinger på vegne av Nord-Trøndelag fylkeskommune, skal fylle ut og levere et rapportskjema til fylkesrådet i etterkant av møtet. Revisor har mottatt eksempler på rapportskjema fra siste ordinære generalforsamling fra alle de fire selskapene. I rapportskjemaet underskriver eierrepresentanten på at stemmer ble avgitt i samsvar med opplysningsskjema som fulgte min fullmakt. Ellers skal nevnes fra møtet at I rapportskjemaene fra 2012 blir det ikke rapportert om noen spesielle saker i det åpne feltet som følger. Protokoll fra generalforsamlingen er vedlagt rapportskjemaene. 2.2 Vurdering Eiermeldingene redegjør for fylkeskommunens eierskapsstrategi på overordnet nivå. Det angis flere mulige motiv for fylkeskommunalt eierskap, og momenter som selskapene bør vurderes opp mot med jevne mellomrom. Hvert enkelt selskaps formål er beskrevet i eiermeldinga. Det gis gruppevise vurderinger av fremtidig eierskap i selskapene i eiermeldinga, med spesiell omtale av enkelte selskaper. Det er slik revisor ser det logisk å behandle selskaper med forholdsvise like formålsbestemmelser samlet. For de fleste selskapene blir det angitt konkrete begrunnelser for hvorfor/hvorfor ikke fylkeskommunen bør videreføre sitt eierskap. Eksempelvis står det i eiermelding 2012 om selskapet IN-VEST AS at det vurderes til å være et godt virkemiddel for å tilføre egenkapital til bedrifter i Indre Namdal. Selskapet kan derfor sies å ha en regional funksjon, samtidig som det bidrar til risikoavlastning for private aktører. Å videreføre eierskapet i IN-VEST AS kan også forsvares ut fra motivet om en politisk styringsmulighet. For selskaper innenfor samferdsel (deriblant bomvegselskapene) blir det ikke angitt hvilke konkrete grunner som taler for å videreføre eierskapet, bare flere gode begrunnelser i henhold til eierskapsstrategien. I tillegg får Vegamot AS egen omtale. Formuleringen som vurderer fremtidig eierskap i bomvegselskapene var den samme i 2012 som i 2011. Etter revisors vurdering har de eiermeldingene som har vært lagt fram for fylkestinget de siste årene vært i tråd med fylkestingsvedtak 10/11 og 10/59. Omtalen av bomvegselskapene kunne imidlertid vært mer konkretisert når det gjelder hvilke grunner som taler for å videreføre eierskapet. Ansvaret for å følge opp fylkeskommunens eierskap i bomvegselskapene er delegert til politisk ledelse ved fylkesråd for samferdsel og miljø. Dette ansvaret delegeres videre til for eksempel styremedlemmer i forkant av enkelte generalforsamlinger der fylkesråden ikke har anledning til å møte. I 2012 møtte noen andre enn fylkesråden Bomvegselskapene 8
på generalforsamling i 3 av de 4 bomvegselskapene. I disse tilfellene er fylkeskommunen strengt tatt ikke representert ved politisk ledelse (jfr. revisjonskriteriet) på generalforsamling. Det viktigste i denne anbefalingen er imidlertid at eierrepresentanten speiler fylkestingets flertallsbeslutninger. Tett dialog mellom den ansvarlige fylkesråd og vedkommende som møter med fullmakt skal kunne sikre at den som møter har et tydelig mandat fra eier. Eierrepresentanten som møter på generalforsamling skal i tillegg i etterkant opplyse om eventuelle saker av interesse på generalforsamlingen. Rapporteringen tilbake til eier skal da i prinsippet være tilstrekkelig til at eier kan se at eierrepresentantene opptrer i tråd med fylkestingets flertallsbeslutninger. I et aksjeselskap er det tre tydelige roller; eier, styret og daglig leder. Eieren forsøker å ivareta sine egne interesser på best mulig måte gjennom eierstyringen. Styrevervet er et personlig verv, og styremedlemmet skal alltid ha som mål å ta beslutninger som er til det beste for selskapet. Vi kan i teorien derfor komme opp i situasjoner der det er konflikt mellom det styret anser som selskapets beste, og det fylkeskommunen som eier ønsker. I de tilfellene der fylkeskommunen delegerer retten til å møte på generalforsamling til et styremedlem, vil styremedlemmet inneha en dobbeltrolle som både styremedlem og eierrepresentant. Eier står i utgangspunktet fritt til å velge sin representant, i offentlig eide selskaper bør imidlertid rollene være fordelt på forskjellige personer. 5 Det finnes hensyn som taler for dagens praksis i fylkeskommunen, men den medfører en risiko for at det kan oppstå en rollekonflikt. Hvor strengt man bedømmer dette, vil også være avhengig av hvor ofte fylkeskommunen delegerer eieransvaret til et styremedlem. 5 Kommunalt eierskap roller, styring og strategi, Vibeke Resch-Knudsen Bomvegselskapene 9
3. BOMVEGSELSKAPENE 3.1 Trøndelag Bomveiselskap AS Trøndelag Bomveiselskap AS ble stiftet 26.09.83. Selskapets vedtektsfestede formål (etter endring 20.06.13) er i samarbeid med Nord- og Sør-Trøndelag fylkeskommune, gjennom bompengeavtaler med Statens Vegvesen, å sørge for finansiering og drift av bompengeprosjekter i Trøndelag. Selskapet har ingen egne ansatte, men leier inn sekretær og administrativ ledelse og har sitt forretningskontor i Trondheim. Selskapet kjøper driftstjenester fra Bro- og Tunnelselskapet AS. Fylkestinget vedtok i sak 11/69 at Trøndelag Bomveiselskap AS skulle utvikles til å bli et regionalt bomvegselskap. Til nå har det vært vanlig å opprette et aksjeselskap for hvert utbyggingsprosjekt, og tillegge innkrevingsretten til det selskapet som har ansvaret for finansieringen av det aktuelle prosjektet. Flere av bomvegprosjektene går på tvers av fylkesgrensene. Tanken er at et regionalt bomvegselskap skal kunne effektivisere og rasjonalisere innkrevingen av bompenger ved å tillegges innkrevingsretten og ansvaret for å finansiere flere forskjellige prosjekt. For at Trøndelag Bomveiselskap AS skal kunne ivareta denne rollen, vil det være nødvendig å tilpasse/endre eierstrukturen i løpet av nærmeste fremtid. I sak 13/34 vedtok fylkestinget å kjøpe seg opp til en eierandel på 50 %. Sør- Trøndelag fylkeskommune hadde på forhånd kjøpt ut alle private og primærkommunale aksjeposter, slik at eierne av Trøndelag Bomveiselskap AS nå er Sør- og Nord-Trøndelag fylkeskommuner med 50 % eierandel hver. NØKKELTALL 2012 2011 2010 2009 2008 Sum inntekter 502 282 497 638 412 416 192 031 161 667 Egenkapital 1 032 793 816 354 495 271 224 957 80 958 Driftsresultat 267 475 349 206 302 878 143 010-232 482 Resultat før skatt 216 439 321 083 294 455 143 999-223 727 Resultatgrad 53,25 70,17 73,44 74,47-143,80 Likviditetsgrad 1,19 1,60 1,09 0,70 1,74 Egenkapitalgrad 0,42 0,40 0,46 0,46 0,42 Gjeldsgrad 1,39 1,48 1,16 1,16 1,35 Kilde: ravninfo.no Når styret i Trøndelag Bomveiselskap AS skal beskrive dagens virksomhet i selskapet, viser de til formålet som er å finansiere ny E6 mellom Trondheim og Stjørdal i samarbeid med staten. I tillegg inngikk selskapet i 2010 en avtale om å finansiere Miljøpakken Trondheim, som skal gi et bedre hovedvegnett, kollektivtilbud og bedre forholdene for de som går og sykler i Trondheim. Selskapet Bomvegselskapene 10
har også felles driftsavtale med E39 Øysand Thamshavn, og deler felles administrasjonsutgifter. Selskapets mål og strategier handler om lavest mulig innkrevingskostnader og om å finansiere låneopptakene til lavest mulig rente. Vedtektenes 8 sier at selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteens oppgave er å avgi forslag til valg av styremedlemmer til generalforsamlingen. Forslaget skal være basert på en hensiktsmessig sammensetning av styret ut fra kompetanse-, kjønnsmessige og øvrige relevante forhold opp mot den virksomhet selskapet driver. Utover vedtektene har ikke eier definert og skriftliggjort kriterier for sammensetning av styret, men slike spørsmål blir ifølge fylkesråd for samferdsel og miljø diskutert i fylkesrådet. I årsrapport for 2011 skriver selskapets styre følgende: Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets formål, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Trøndelag Bomveiselskap AS vedtok en styreinstruks i mai 2013. Siden selskapet ikke har noen ansatte, er det ikke aktuelt å utarbeide noen instruks for daglig leder. Styret foretar egenevalueringer og redegjør for selskapets styring og ledelse i årsrapporter. I årsrapportene skriver styret om hovedtrekkene i årets drift, regnskapet, stillingen til selskapet, risiko- og usikkerhetsfaktorer, styrets sammensetning og arbeid m.m. 3.2 Namdal Bomvegselskap AS Namdal Bomvegselskap AS ble stiftet 06.10.1999. Selskapet er ifølge vedtektene et ideelt foretak og har ikke økonomisk profitt som målsetting. Formålet er i samarbeid med de berørte myndigheter å bistå med finansiering av bygging og drift av ny bru og veiprosjekter i Namsområdet, gjennom opptak av lån, innkreving av bompenger og nødvendig administrasjon i forbindelse med dette. Selskapet kan også drive kjøp/salg av produkter/tjenester i denne forbindelse, samt annen virksomhet som myndighetene måtte gi tillatelse til. Selskapet eies av Nord-Trøndelag fylkeskommune (22,3 %), Namsos kommune (42,3 %), Overhalla kommune (11,1 %) og øvrige private eiere (24,3 %). Fylkestinget har som vi har sett i kapittel 3.1 gått inn for at Trøndelag Bomveiselskap AS skal utvikles til å bli et regionalt bomvegselskap. I samme sak (11/69) blir det forutsatt at bompengeprosjekter som allerede er i en innkrevingsfase skal videreføres som i dag. Det innebærer at i utgangspunktet skal ikke utviklingen av Trøndelag Bomveiselskap AS til et regionalt bomvegselskap, ha noen betydning for eksistensen til Namdal Bomvegselskap AS som et eget selskap. Bomvegselskapene 11
NØKKELTALL 2012 2011 2010 2009 2008 Sum inntekter 23 881 21 548 19 276 20 110 19 221 Egenkapital 449 449 449 449 449 Driftsresultat 4 414 4 792 5 414 6 142 11 556 Resultat før skatt 0 0 0 0 0 Resultatgrad 18,48 22,24 28,09 30,54 60,12 Likviditetsgrad 0,31 0,63 1,58 1,64 0,72 Egenkapitalgrad 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Gjeldsgrad 299,14 342,06 394,29 430,54 430,94 Kilde: ravninfo.no Selskapets virksomhet per i dag er drift og innkreving bompenger gjennom opptak av lån og innkreving av bompenger. Styrets mål er å drive selskapet så billig og effektivt som mulig, med raskest mulig nedbetaling av lån. Namdal Bomvegselskap AS kjøper driftstjenester fra Vegamot AS. Selskapet har ikke vedtektsfestet bruk av valgkomité. Ifølge styreleder fungerer de største eierne som valgkomité. Fylkesråd for samferdsel og miljø sier at kriteriene for valg og sammensetning av styret ikke er nedskrevet, men blir diskutert i fylkesrådet. Styreleder sier i sitt høringssvar at han vil foreslå for styret å be eierne vurdere å opprette en valgkomité. Styret har ikke fastsatt instruks for sitt eget arbeid, men har gitt daglig leder en instruks. Styret i Namdal Bomvegselskap AS har hittil ikke gjennomført egenevalueringer. Styret redegjør for sin virksomhet i årsrapporter og på generalforsamling. 3.3 Vegamot AS Vegamot AS ble stiftet 05.04.05. Vedtektene slår fast at selskapet skal markedsføre, utvikle og selge drifts- og administrasjonstjenester til samferdselssektoren i Norge, herunder deltakelse som aksjeeier eller på annen måte i selskap med liknende virksomhet. Selskapets aksjonærer er Nord-Trøndelag fylkeskommune (17,22 %), Trondheim kommune (34,44 %), Sør-Trøndelag fylkeskommune (17,22 %), Stjørdal kommune (17,22 %) og Q-free ASA (13,9 %). NØKKELTALL 2012 2011 2010 2009 2008 Sum inntekter 30 218 25 429 42 495 30 018 27 800 Egenkapital 32 473 29 142 26 386 14 151 9 388 Driftsresultat 2 940 3 733 15 999 5 615 3 021 Resultat før skatt 4 212 3 869 16 652 6 376 3 346 Bomvegselskapene 12
Resultatgrad 9,73 14,68 37,65 18,71 10,87 Likviditetsgrad 7,06 5,82 3,72 2,99 2,12 Egenkapitalgrad 0,86 0,83 0,73 0,67 0,56 Gjeldsgrad 0,16 0,21 0,36 0,48 0,79 Kilde: ravninfo.no Vegamot AS er et selskap som skal drifte bomstasjoner og andre former for betalingsformidling ved hjelp av brikke/kort. Daglig leder sier at Vegamot AS også kan beskrives som en avansert regnskapsfører. Bomvegselskapene (som for eksempel Trøndelag Bomveiselskap AS og Namdal Bomvegselskap AS) har ansvaret for å finansiere veistrekningen/byggeprosjektet og fastsetter prisene, men de kan kjøpe tjenester fra Vegamot AS, som da krever inn pengene gjennom å drifte bomstasjonene. Daglig leder opplyser at styret har et strategidokument som det jobber ut ifra, og at driften i selskapet er fullt ut knyttet til kjernevirksomheten, jfr. vedtektene. Vegamot AS driver kommersielt. Konkurransen er stor og en av hovedkonkurrentene er Bro- og Tunnelselskapet AS som har over 90 % av markedet. De offentlige eierne har ifølge daglig leder gitt tydelig uttrykk for at de ønsker at virksomheten skal bestå. Kompetansen og arbeidsplassene er viktige for regionen, og utbyttepolitikken er derfor satt på vent. Selskapet har hatt valgkomité fra og med 2012. Daglig leder ser det som viktig at styret og eier ser på hva som er virksomhetens kompetansebehov når styrets sammensetning skal vurderes. Fylkesråden sier at eier ikke har definerte kriterier for valg av styret, men at det diskuteres i fylkesrådet ved behov. Daglig leders vurdering av dagens styre er at sammensetningen er god, med styremedlemmer med ulik kompetanse. Styret har fastsatt en styreinstruks, og en instruks for daglig leder. Styret har ikke gjennomført egenevalueringer. Styret rapporterer til eierne gjennom årsrapporter og generalforsamling. 3.4 Fosenvegene AS Fosenvegene AS - ei tim te by n ble stiftet 20.06.2005. Selskapets vedtektsfestede formål er å arbeide for utbygging og standardheving av hovedvegene i regionen, for å bedre kommunikasjonene internt på Fosen og mellom Fosen og Trondheim. Selskapet skal ta initiativ til å opprette finansieringsselskap/bompengeselskap og utbyggingsselskap. Selskapet kan delta i eller samarbeide med andre selskap med tilsvarende formål. Selskapet står ellers fritt til å sette i verk tiltak og bruke de virkemidler som er tilgjengelige og aktuelle for å fremme formålet med selskapet. Bomvegselskapene 13
Selskapets overskudd/underskudd skal disponeres etter aksjelov og vedtekter. Selskapet skal ikke betale utbytte til aksjonærene. Aksjonærer i selskapet er Nord-Trøndelag fylkeskommune (11,03 %), Sør-Trøndelag fylkeskommune (36,76 %), Rissa, Åfjord, Bjugn, Ørland og Leksvik kommune (7,35 % hver), Roan, Agdenes, Osen og Inderøy (tidligere Mosvik) kommune (3,68 % hver) og Fellesforbundet (0,74 %). NØKKELTALL 2012 2011 2010 2009 2008 Sum inntekter 72 718 375 0 0 1 400 Egenkapital 4 406 2 537 3 329 4 637 12 574 Driftsresultat 1 621-895 -1 444-8 215-2 955 Resultat før skatt 1 870-793 -1 308-7 937-2 072 Resultatgrad 2,23-238,67-211,07 Likviditetsgrad 2,41 16,10 21,05 2,33 24,29 Egenkapitalgrad 0,59 0,94 0,95 0,57 0,96 Gjeldsgrad 0,71 0,07 0,05 0,75 0,04 Kilde: ravninfo.no Fosenvegene AS er i utgangspunktet et selskap som skal jobbe for å realisere veiutbygging på Fosen, blant annet gjennom å opprette et bomvegselskap som kan finansiere utbyggingen. Fosenvegene AS har imidlertid til nå selv fungert som et bomvegselskap, og stått for bompengeinnkrevingen. Fylkesråden presiserer at bompengeavtalen som er inngått mellom Statens vegvesen og Fosenvegene AS, datert desember 2012, oppfyller Prop. 124 S (2010-2011) 6 sine krav til bompengeselskap. Han viser også til at både Sør- og Nord-Trøndelag jobber med utviklingen av et regionalt bomvegselskap, og at det i den forbindelse kan være naturlig å legge Fosenvegene AS inn i Trøndelag Bomveiselskap AS. På spørsmål om hvilke mål og strategier styret jobber ut fra, så henviser styret til selskapets vedtekter. Generalsforsamlingen skal ifølge vedtektenes 7 velge en valgkomité. Hvilke kriterier som skal ligge til grunn for sammensetning av styret er ikke nedfelt skriftlig. Styrets mest sentrale oppgaver er omtalt på overordnet nivå i vedtektene. Styret har vedtatt instruks for daglig leder. Styret har ikke foretatt egenevaluering i 2012. Styret rapporterer til eierne gjennom årsrapporter og generalforsamling. 6 Proposisjon til Stortinget, Delvis bompengefinansiering av Fosenpakka i Sør- og Nord-Trøndelag. Bomvegselskapene 14
3.5 Vurdering Trøndelag Bomveiselskap AS virksomhet er tydeliggjort i vedtektene. Styrets mål og strategier handler om å gjennomføre denne oppgaven til lavest mulig kostnader. Selskapet har, i tillegg til E6 Trondheim Stjørdal, inngått en avtale om å finansiere Miljøpakke Trondheim og felles driftsavtale med E39 Øysand Thamshavn. Dette er virksomhet som tidligere falt utenfor ordlyden i vedtektenes formålsbestemmelse. Etter endringen av vedtektene 20.06.13, er det samsvar mellom aktiviteten i selskapet og selskapets vedtekter. Formålsparagrafen åpner nå for å drive alle bompengeprosjekter i Trøndelagsfylkene. Vedtektene i Fosenvegene AS legger ikke opp til at selskapet selv skal drive bompengeinnkreving, men at de skal opprette et nytt selskap med det formålet. Når de likevel ikke har opprettet et nytt selskap, skyldes det antagelig en hensiktsmessighetsvurdering knyttet til planene om et fremtidig regionalt bomvegselskap. Fylkesråden bekrefter at det vil være naturlig å legge Fosenvegene AS inn i Trøndelag Bomveiselskap AS. Det må også tas med i vurderingen at bompengeavtalen mellom Statens vegvesen og Fosenvegene AS tillater innkreving av bompenger. Vedtektene inneholder dessuten følgende avsnitt: Selskapet står ellers fritt til å sette i verk tiltak og bruke de virkemidler som er tilgjengelige og aktuelle for å fremme formålet med selskapet. Selskapet driver etter revisors vurdering virksomhet som strengt tatt faller utenfor ordlyden i vedtektenes formålsparagraf. Denne aktiviteten skjer vel å merke i overensstemmelse med, og etter ønske fra, eierne. En løsning burde derfor vært å foreta en vedtektsendring, slik at formålsparagrafen tilpasses eiernes ønsker og forventninger til selskapene per i dag (på samme måte som Trøndelag Bomveiselskap AS nylig gjorde). Selskapet er imidlertid involvert i prosessen knyttet opp mot utviklingen av et regionalt bomvegselskap. Det får derfor bli opp til eierne å vurdere hensiktsmessigheten av en vedtektsendring på dette tidspunktet. Virksomheten i Namdal Bomvegselskap AS er innenfor det vedtektsfestede formålet, og handler hovedsaklig om billig og effektiv drift og raskest mulig nedbetaling av gjeld. Det samme gjelder Vegamot AS. Bomvegselskapene 15
Tabellen under viser hvordan praksis i de forskjellige selskapene er på en del punkter: Trøndelag Bomveiselskap Namdal Bomvegselskap Vegamot Fosenvegene Bruk av valgkomité Ja Nei Ja Ja Styreinstruks Ja Nei Ja Nei Daglig leders instruks Ikke aktuelt Ja Ja Ja Styrets egenevaluering Ja Nei Nei Nei Årsrapporter Ja Ja Ja Ja Alle selskapene har utarbeidet en instruks for daglig leder, ellers er det varierende praksis i selskapene når det gjelder bruk av valgkomité, styreinstruks og styrets egenevaluering. Trøndelag Bomveiselskap AS er det eneste selskapet som oppfyller alle kriteriene. Alle styrene rapporterer om selskapets drift og styring gjennom årsrapporter. Bomvegselskapene 16