AUDIT COMMITTEE INSTITUTE Revisjonsutvalg i mindre banker Stein-Ragnar Noreng, administrerende direktør 20. september 2010 1
Bank og finansinstitusjoner Bankenes rolle i et moderne samfunn Evne og vilje til å ta kontrollert risiko som bidrar til samfunnsutvikling - (kontinuerlig) Samfunnets forventninger til bankenes rolleutøvelse og kvaliteten i deres styringssystemer Risikovilje, men ikke galskap Styrets rolle Bremser gjør at biler kan kjøre raskere, ikke saktere 2
Rollefordeling og ansvar Styret Revisjonskomite Første forsvarslinje Forretningsområdene har primæransvaret for å identifisere, kontrollere og rapportere risikoer BM Geografi Konsernledelse PM Forretningsområde Forretningsområde Geografi Risk Management Støtte Koordinering Kontrollere Støttefunksjoner Internrevisjon Andre forsvarslinje Formelle og uformelle ledelsesprosesser inklusiv risk management prosesser vil gi støtte til forretningsledelsen og hjelpe de med å nå sine mål Støtteavdelinger vil bidra til at andre enheter i organisasjonen når sine mål. Første forsvarslinje/dag til dag risikostyring Finans/økonomi/ regnskap Informasjon Juridisk HR etc Andre forsvarslinje/oversikt over risikoene Tredje forsvarslinje/ uavhengig bekreftelse Tredje forsvarslinje Styret og en eventuell revisjonskomite vil skaffe seg sikkerhet for at risikoer styres i samsvar med de forutsetninger styret har etablert og på en effektiv måte Internrevisjonen vil gi styret uavhengig vurdering av robustheten i modellen
Styrets rolle Se framover i form av fokus på strategi, forretningsutvikling og organisering Styre gjennom etablering og oppfølging av relevante styrings- og måleparametere Kontrollere gjennom oppfølging av kvaliteten på organisasjonen, risikostyring, intern kontroll og finansiell rapportering 4
Revisjonsutvalg Hvilken nytte har et styre av at det etableres et revisjonsutvalg? Kan tidsbruken til styret bli bedre fordelt mellom de ulike oppgavene? Kan kompetansen og oppfølgingen av komplekse krav til intern kontroll og finansiell rapportering bli bedre? Kan dette gjøres uten at det oppstår et A og B-lag i styret? Er det like bra, eller bedre, at et samlet styre ivaretar oppgaven? 5
Revisjonsutvalg i børsnoterte selskaper Når ble utvalget etablert? KPMG CFRO-undersøkelse: Ca 30% av de norske børsnoterte foretak har besvart undersøkelsen Utført i perioden mars/april 2010 6
Utgjør hele styret revisjonsutvalget? 7
Revisjonsutvalg og merverdi I hvilken grad opplever du at et revisjonsutvalg gir økt fokus og kvalitet i forhold til regnskapsrapporteringsprosessen i din virksomhet? 8
Revisjonsutvalg og merverdi I hvilken grad opplever du at et revisjonsutvalg gir økt fokus og kvalitet på overvåking av systemene for risikostyring og internkontroll? 9
Styret og risikostyring/internkontroll I hvilken grad opplever du at styret tar en aktiv rolle i selve utformingen av systemet for risikostyring og internkontroll? 10
Revisjonsutvalgets oppgaver a) forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen, b) overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon om slik funksjon er etablert, c) ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, d) vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot revisors uavhengighet. Sparebankloven 17d - revisjonsutvalgets oppgaver
Generelt om kompetansekrav Ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst et av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon Styret som revisjonsutvalg: det er det samlede styret som må oppfylle kravene som stilles til revisjonsutvalgets sammensetning. 12
Ved vurdering av medlemmenes uavhengighet Legge vekt på blant annet har vært ansatt i en ledende stilling i selskapet (eventuelt konsernet) de siste fem år mottar annen godtgjørelse enn styrehonoraret fra selskapet (gjelder ikke eventuelle pensjonsutbetalinger) har eller representerer forretningsmessige relasjoner med selskapet har resultatavhengig styrehonorar eller opsjoner i selskapet har kryssrelasjoner med ledende ansatte, andre styremedlemmer eller andre tillitsvalgte for aksjeeierne har vært partner eller ansatt i selskapets nåværende revisjonsselskap i løpet av de siste 3 år 13
Ansatterepresentanter Ansatte kan sitte i revisjonsutvalget Ansatterepresentanter kan ikke sitte i revisjonsutvalget i egenskap av å være medlemmet som skal ha revisjonseller regnskapsfaglig kvalifikasjoner, og som skal være uavhengig. 14
Det danske Finanstilsynet har uttrykt følgende forventninger til et revisjonsutvalg Regnskapsavleggelsesprosessen Ta stilling til alternative måter å måle på eller andre regnskapsmessige valg vesentlige forutsetninger som ligger til grunn for utøvelse av skjønn 15
Det danske Finanstilsynet har uttrykt følgende forventninger til et revisjonsutvalg (forts) Risikostyring Hvordan har virksomheten organisert sin risikostyring Er styret komfortabelt med måten selskapet styrer risiko på Er det en hensiktsmessig måte å styre risiko på Er det fokus på alle vesentlige risikoer? Kontrollsystemer Er det etablert effektive kontroller som sikrer at styringen av risiko skjer ihht styrets forutsetninger 16
Behovet for revisjonsutvalg i mindre sparebanker Betyr unntaksbestemmelsen at det er mindre behov for revisjonsutvalg i slike banker? 17
Forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen Revisjonsutvalget bør gjennomgå de prosesser som knytter seg til regnskapsavleggelsen og utgivelse av annen finansiell informasjon, inklusive halvårs- og kvartalsrapporter Det bør foreligge en beskrivelse av regnskapsrapporteringsprosessen og de vesentligste kontroller som knytter seg til denne. Revisjonsutvalget bør overvåke at alle vesentlige enheter har rapportert innenfor tidsfristen og i overensstemmelse med gjeldende lovgivning, forskrifter, standarder m.v 18
Regnskapsavleggelsen Revisjonsutvalget bør gjennomgå regnskapspraksis, vesentlige regnskapsmessige skjønn og vurderingsspørsmål samt uvanlige poster og poster av engangskarakter Revisjonsutvalget bør gjennomgå årsrapporten og de deler av denne som planlegges offentliggjort på selskapets hjemmeside, herunder omtalen av Eierstyring og Selskapsledelse (Corporate Governance) Revisjonsutvalget bør også gjennomgå at gjeldende regler for årsrapporten, halvårsrapporten, kvartalsrapporten eller en annen meddelelse er overholdt (Compliance) 19
Overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring De prosedyrer, systemer og interne kontroller som styret og/eller den daglige ledelse har vedtatt og besluttet innført i virksomheten Typisk styre- og/eller ledelsesgodkjente policies og rutiner innenfor vesentlige områder herunder Etiske retningslinjer, beskrivelse av forretningsprosesser, interne kontroller knyttet til spesifikke lovregulerte områder 20
Ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet (1) Revisor kan aldri bli underlagt noen instruksjon fra revisjonsutvalget. Forsikre seg om at den lovpliktige revisjon av årsregnskapet gjennomføres av uavhengige revisorer, at det foreligger en revisjons- og honoraravtale, at det er utarbeidet en revisjonsstrategi og plan inkl. bemanningsplan, samt at revisjonen utføres effektivt. Overordnet vurdere fastleggelsen av revisors vesentlighetsnivå og de ressurser som skal anvendes i gjennomføringen av revisjonen 21
Ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet (2) Vurdere i hvilket omfang revisor har utført de planlagte oppgaver, samt hvorfor det eventuelt er foretatt endringer i forhold til revisors opprinnelige planer. Sammen med den valgte revisor gjennomgå de vesentligste forhold som er konstatert gjennom revisjonen og diskutere vesentlige regnskaps- og revisjonsmessige skjønn samt begrunnelsen og dokumentasjonen av dette. 22
Vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jfr revisorlovens kapittel 4 Overordnet vurdere det honorar, virksomheten betaler til revisjonsselskapet for ikke-revisjonsrelaterte tjenester Formål: Vurdere at det ikke innebærer en risiko for revisors uavhengighet og objektivitet bl.a. sett i forhold til revisjonsselskapets samlede honorar for virksomheten. 23
Ikke-revisjons tjenester Revisjonsutvalget bør innstille til styret hvilke ikkerevisjonsoppgaver revisjonsselskapet kan påta seg Eventuelle maksimalhonorarer, samt eventuelle individuelle og/eller samlede honorarbegrensninger det kan arbeides innenfor 24
Revisjonsutvalgets møter Det bør utarbeides en årsplan (inngår i styrets dersom styret ivaretar oppgaven) Revisjonsutvalgets leder (styrets leder) er ansvarlig for å innkalle til møter, fastlegge agendaen for møtene samt å lede møtene. Forvent 4-6 møter pr år (som har revisjonsutvalgssaker) Det anbefales at det avholdes minst et årlig møte med ekstern henholdsvis intern revisor uten at den daglige ledelsen er tilstede. 25
Møtereferater Ifølge Proposisjonen er det ikke naturlig å kreve at det føres egen protokoll fra revisjonsutvalgets møter, ettersom det ikke treffes avgjørelser. (!) Dersom styret fungerer som revisjonsutvalg eller utfører revisjonsutvalgets oppgaver, skal det imidlertid lages styreprotokoll ihht aksjelovene. Det er avgjørende for styret og revisjonsutvalget at det skjer en god behandling av alle vesentlige forhold i styret. 26
Ressurser Banken må skaffe tilveie nødvendig administrativ støtte til utarbeidelse av dagsorden, innhente og videreformidling av informasjon, utarbeidelse av referater etc. Revisjonsutvalget skal kunne innhente råd fra eksterne spesialister, eksempelvis uavhengig juridisk, regnskapsmessig, revisjonsmessig og annen rådgivning. Virksomheten skal stille midler til rådighet for utvalgets bruk av ekstern rådgivning. 27
Evaluering Et vesentlig element i styrets egenevaluering er en egenevaluering av arbeidet i revisjonsutvalget. Ved eget revisjonsutvalg er lederen i utvalget ansvarlig for å gjennomføre evalueringen og rapportere til styrets leder 28
Ansvar ihh Proposisjonen kap 13.5.6.2 Et styremedlem som ikke har blitt tilstrekkelig opplyst eller varslet kan ved et eventuelt erstatningssøksmål, neppe høres med at revisjonsutvalget burde ha brakt forholdet til hans kunnskap, dersom han har stilt seg bak styrets beslutning uten å på eget initiativ kreve nødvendige opplysninger fremlagt, eller eventuelt har krevd forbehold ført inn i styreprotokollen. På den annen side vil det endelige ansvar for de funksjonene som utøves av revisjonsutvalget i utgangspunktet påhvile det enkelte styremedlem. Det er således ikke tale om noe kollektivt styreansvar, og det enkelte styremedlem kan i prinsippet bli pålagt ulikt ansvar på grunnlag av en konkret, individuell vurdering av skyldgrad, tilknytning til skadevoldelsen mv. Dog; opplysninger som revisjonsutvalget hadde særlig oppfordring til å fremlegge for styret, ikke ble det, eller at konkrete forhold burde vært varslet, og at tidsfaktoren var av særlig stor betydning for mulighetene til å avverge skaden 29
Behovet i mindre sparebanker? De samme oppgavene som skal gjennomføres, men ofte mindre komplekse Dog etter hvert behov for betydelig kompetanse for å kunne utføre de, f.eks IFRS, Basel II/III samt et uttall av spesiallovgivning Viktig med fokus på de riktige tingene, fremfor fokus på alt! 30
Mere informasjon om revisjonsutvalg: KPMG's Audit Committee Institute: kpmg.no/aci 31
Stein-Ragnar Noreng Administrerende direktør KPMG +47 40 63 95 21 stein.noreng@kpmg.no The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 32