PROTOKOLL Generalforsamling TrønderEnergi AS Dato: 09.03.2015 kl. 12:00 13:00 Arkivsak: 12/01205 Sted: Clarion Hotel & Congress Trondheim, Brattøra Tilstede fra eierne: Kommune Andel Representant Agdenes kommune 1,18 Oddvar Indergård Bjugn kommune 5,73 Ogne Undertun (f.m.) Frøya kommune 2,75 Berit Flåmo Hemne kommune 4,98 Ståle Vaag Holtålen kommune 1,49 Jan Håvard Refsethås Hitra kommune 2,56 Per Ervik Klæbu kommune 0,10 Jarle M Gundersen (f.m.) Malvik kommune 3,28 Knut Sjøvold (f.m.) Meldal kommune 4,97 Are Hilstad Melhus kommune 14,77 Sigmund Gråbak (e.f.) Midtre Gauldal kommune 3,28 Erling Lenvik Nordmøre Energiverk AS 3,99 Knut Hansen Oppdal kommune 3,25 Ola Røtvei(e.f.) Orkdal kommune 11,99 Gunnar Lysholm Osen kommune 1,02 Jørn Nordmeland Rennebu kommune 0,07 Ola T. Lånke (f.m.) Rissa kommune 8,87 Ove Vollan Roan kommune 1,05 Jan Helge Grydeland (f.m.) Selbu kommune 1,58 Karsten Reitan (e.f) Skaun kommune 2,43 Jon P Husby (f.m.) Snillfjord kommune 1,32 Anders J Krokstad (f.m.) Trondheim kommune 10 Knut Fagerbakke (e.f) Tydal kommune 0,17 Berit Kåsen Åfjord kommune 4,27 Jon Husdal Forfall: Hallgeir Grøntvedt, Ørland kommune (andel 2,79)
Andre: Øvrige representanter fra eierkommunen i hht deltagerliste Styret i TrønderEnergi AS i hht deltagerliste Konsernsjef Ståle Gjersvold Finansdirektør Olav Sem Austmo Energidirektør Tormod Eggan Nettdirektør Bård Olav Uthus Sjef samfunns - og myndighetskontakt Ingrid J Aune Arne L Haugen (leder valgkomiteen) Berit Rian (nestleder valgkomiteen) Protokollfører: Juridisk direktør Kari Skeidsvoll Moe Generalforsamlingen er innkalt i samsvar med lovlig varslingsfrist. Alle medlemmer er derfor gitt anledning til å delta i møtet. Generalforsamlingen var beslutningsdyktig, jfr aksjelovens 6-24. Sakliste og innkalling ble gjennomgått og godkjent. Per Kristian Skjærvik ble valgt til møteleder. Berit Flåmo og Oddvar Indergård ble valgt til å underskrive protokollen sammen med møtelederen. Møtet ble gjennomført som følger: Kl. 0900 1100 Styremøte Styret for TrønderEnergi AS Kl. 1100 1200 Felles lunsj Kl. 1200 1300 Ekstraordinær generalforsamling i TrønderEnergi AS Kl. 1300 1600 Eiermøte i TrønderEnergi AS Tema: Eierstruktur i TrønderEnergi Emisjonsprosess 2
Sak 2/15 Vedtektsendring som følge av avvikling av bedriftsforsamling 1 Styret i TrønderEnergi AS 09.03.2015 B-9/15 2 Generalforsamling TrønderEnergi AS 09.03.2015 2/15 Generalforsamlingen vedtar følgende endringer i selskapets vedtekter: (i) (iii) Vedtektenes 8 oppheves. Vedtektenes 9 blir 8, deretter med fortløpende nummerering. Vedtektenes 9 (heretter 8), første ledd, endres til å lyde: «Styret skal bestå av inntil 8 medlemmer og 5 varamedlemmer. I tillegg kommer medlemmer og observatører som velges av de ansatte etter aksjelovens bestemmelser og etter avtale om avvikling av bedriftsforsamling.» (iv) Henvisningen til bedriftsforsamlingen tas ut av 7 annet ledd nr 5 og 9 (heretter 8) tredje ledd første punktum. Saksframlegg Endringsforslag Vedtekter for TrønderEnergi AS Det ble fremmet forslag i møtet om eksplisitt å nevne Generalforsamlingens plikt til å velge selskapets styre i pkt 7, annet ledd pkt 4. Med denne endringen ble vedtektsendringene foreslått i saksframlegget enstemmig vedtatt. Generalforsamlingen vedtar følgende endringer i selskapets vedtekter: (i) (iii) (iv) I vedtektenes 7 annet ledd, pkt 4 erstattes «valg av bedriftsforsamling» med «valg av styre». Henvisningen til bedriftsforsamlingen fjernes fra 7, annet ledd, nr 5. Vedtektenes 8 oppheves. Vedtektenes 9 blir 8, deretter med fortløpende nummerering. Vedtektenes 9 (heretter 8), første ledd, endres til å lyde: «Styret skal bestå av inntil 8 medlemmer og 5 varamedlemmer. I tillegg kommer medlemmer og observatører som velges av de ansatte etter aksjelovens bestemmelser og etter avtale om avvikling av bedriftsforsamling.» Henvisningen til bedriftsforsamlingen tas ut av 9 (heretter 8) tredje ledd første punktum. 3
3/15 Endring av instruks til valgkomiteen som følge av avvikling av bedriftsforsamling 1 Styret i TrønderEnergi AS 09.03.2015 B-10/15 2 Generalforsamling TrønderEnergi AS 09.03.2015 3/15 Generalforsamlingen vedtar følgende endringer i instruks til valgkomiteen i TrønderEnergi AS: (i) Alle henvisninger til bedriftsforsamlingen tas ut av instruksen (pkt 1, 3.4, 4.1, 4.2 og 4.3.) Instruksens pkt 3.6 endres til: Valgkomiteens innstillinger skal oppfylle de krav til sammensetning av styre som til enhver tid måtte følge av gjeldende lovgivning og regelverket til børser hvor selskapets aksjer eller kapitalinstrumenter er notert. Valgkomiteen skal se hen til de anbefalinger om sammensetning av styre og valgkomité som følger av Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (NUES) og eventuelle andre relevante anbefalinger om god eierstyring (corporate governance). Valgkomiteen skal også se hen til generalforsamlingens vedtak av 12.05.2014 om at generalforsamlingen mener at ordførerne i eierkommunene skal utøve sin innflytelse gjennom aktiv deltagelse i generalforsamling og eiermøter, og ikke som medlemmer av konsernets styre. Valgkomiteen skal innhente styrets årlige egenevaluering. Saksframlegg Enstemmig Endringsforslag Instruks for valgkomiteen i TrønderEnergi AS Generalforsamlingen vedtar følgende endringer i instruks til valgkomiteen i TrønderEnergi AS: (iii) Alle henvisninger til bedriftsforsamlingen tas ut av instruksen (pkt 1, 3.4, 4.1, 4.2 og 4.3.) (iv) Instruksens pkt 3.6 endres til: Valgkomiteens innstillinger skal oppfylle de krav til sammensetning av styre som til enhver tid måtte følge av gjeldende lovgivning og regelverket til børser hvor selskapets aksjer eller kapitalinstrumenter er notert. Valgkomiteen skal se hen til de anbefalinger om sammensetning av styre og valgkomité som følger av Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (NUES) og eventuelle andre relevante anbefalinger om god eierstyring (corporate governance). Valgkomiteen skal også se hen til generalforsamlingens vedtak av 12.05.2014 om at generalforsamlingen mener at ordførerne i eierkommunene skal utøve sin innflytelse gjennom aktiv deltagelse i generalforsamling og eiermøter, og ikke som medlemmer av konsernets styre. Valgkomiteen skal innhente styrets årlige egenevaluering. 4
4/15 Ny styrepresentasjon etter avvikling av bedriftsforsamling 1 Styret i TrønderEnergi AS 09.03.2015 O-14/15 2 Generalforsamlingen i TrønderEnergi AS 09.03.2015 4/15 Generalforsamlingen vedtar at følgende ansatte gis status som observatører og varaobservatører i styret i TrønderEnergi AS i perioden fra 9.3.2015 frem til de ansatte våren 2015 har gjennomført sine valg etter aksjeloven 6-4 og representasjonsforskriften: Egil Rømen (med Ivar Pedersen som personlig vara) og Karl Ludvig Refsnæs (med Marte Husby som personlig vara). Saksframlegg Enstemmig Generalforsamlingen vedtar at følgende ansatte gis status som observatører og varaobservatører i styret i TrønderEnergi AS i perioden fra 9.3.2015 frem til de ansatte våren 2015 har gjennomført sine valg etter aksjeloven 6-4 og representasjonsforskriften: Egil Rømen (med Ivar Pedersen som personlig vara) og Karl Ludvig Refsnæs (med Marte Husby som personlig vara). Trondheim 9. mars 2015 Per Kristian Skjærvik Berit Flåmo Oddvar Indergård 5