TrønderEnergi Nett får inn KLP - kapital og ekstern minoritetseier - hva skjer? Nettkonferansen 1. desember 2011 Finanssjef Olav Sem Austmo

Størrelse: px

Begynne med side:

Download "TrønderEnergi Nett får inn KLP - kapital og ekstern minoritetseier - hva skjer? Nettkonferansen 1. desember 2011 Finanssjef Olav Sem Austmo"

Birgit Evensen
8 år siden
Visninger:

1 TrønderEnergi Nett får inn KLP - kapital og ekstern minoritetseier - hva skjer? Nettkonferansen 1. desember 2011 Finanssjef Olav Sem Austmo 1

1,5 Pressemelding fra KLP Pressemelding fra TE Trolig den første investeringen som defineres

2 KLP investerer i TrønderEnergi Nett KLP investerer NOK 750mill i TrønderEnergi Nett Eierandel på 15% Ansvarlig lån tilsvarende 20% Tilsvarer en multippel på på nettkapitalen i underkant av 1,5 Pressemelding fra KLP Pressemelding fra TE Trolig den første investeringen som defineres som infrastruktur under den nye kapitalforvaltningsforskriften Men definert som forsikringsfremmed 2

3 Agenda Kort om TrønderEnergi Bakgrunn Gjennomføring Erfaringer 3

4 TrønderEnergi konsernet med forretningsområder Konsernsjef Konsernstab Forretningsområde Energi Forretningsområde Nett Forretningsområde Marked Forretningsområde IKT Forretningsområde Investering og vekst Vann: 1,8 TWh Vind: 0,2 TWh Nettkapital 1,5 mrd kunder Ca kunder kunder Energi Teknologi Miljø Finans 4

Forretningsområde IKT Forretningsområde Investering og vekst Vann: 1,8 TWh Vind:

5 TrønderEnergis eiere Eier Eierandel i % Eier Eierandel i % Agdenes 2,32 Melhus 14,66 Bjugn 5,69 Midtre Gauldal 3,51 Frøya 2,75 Oppdal 3,25 Hemne 4,88 Orkdal 11,70 Hitra 2,54 Osen 1,02 Holtålen 1,49 Rissa 8,87 Malvik 2,71 Roan 1,05 Meldal 4,94 Selbu 1,39 Ørland 2,79 Skaun 4,98 Åfjord 4,15 Snillfjord 1,34 Trondheim 10,0 Klæbu 0,10 NEAS 3,99

2,54 Osen 1,02 Holtålen 1,49 Rissa 8,87 Malvik 2,71 Roan 1,05 Meldal 4,94 Selbu 1,39

6 Agenda Kort om TrønderEnergi Bakgrunn Gjennomføring Erfaringer 6

7 Bakteppet for å selge aksjer i Nettselskapet til KLP Strategiprosess vår 2010 høst 2010 Definert kapitalbehov i et 10 års perspektiv Utredning av ulike modeller for kapitalanskaffelse Endelig finansieringsplan 7

kapitalbehov i et 10 års perspektiv Utredning av

8 Vår strategi bygger på at globale utviklingstrekk gir forretningsmessige muligheter i hjemmemarkedet Globalt Vekst i energibehovet / Klimautfordring EU Klima og forsyningssikkerhet Norge Norge må øke produksjon av fornybar energi Elsertifikatmarkedet er et virkemiddel for å øke andelen fornybar energiproduksjon Midt-Norge Stor kraftubalanse i Midt-Norge Nettutfordringer i Midt-Norge Inn og ut av Midt-Norge Mangler nett der fornybarressursene finnes TrønderEnergi TE s ambisjon er å øke produksjon av fornybar energi med 1 TWh over et 10-årsperspektiv Mye av dette potensialet ligger innenfor vind

energiproduksjon Midt-Norge Stor kraftubalanse i Midt-Norge Nettutfordringer i Midt-Norge Inn og ut av Midt-Norge Mangler nett der fornybarressursene

Gjennom Målbilde 2020 har styret fastslått Fjernvarme Elektromontasje Investering Vannkraft Vindkraft Nett Energimontasje Utland Konsernets virksomhet skal fokusere på langsiktig

9 Gjennom Målbilde 2020 har styret fastslått Fjernvarme Elektromontasje Investering Vannkraft Vindkraft Nett Energimontasje Utland Konsernets virksomhet skal fokusere på langsiktig verdiskaping og gi eierne et forutsigbart og konkurransedyktig utbytte. Prioriterte satsingsområder er vindkraft, vannkraft og nett. Primærmarked for konsernet er Norge og Norden. IT Drift

verdiskaping og gi eierne et forutsigbart og konkurransedyktig utbytte.

10 Statoil solgte prosjekter innen landbasert vind i Norge TE har kjøpt Statoils andel av de midt-norske vindprosjektene Ytre Vikna Sørmar kfjellet Bessak erfjelle Roan t Harbak fjellet Et samlet produksjonspotensial på 1,8 TWh

vindprosjektene Ytre Vikna Sørmar kfjellet Bessak

11 I møtet 31. januar 2011 fattet styret følgende vedtak: Basert på det vedtatte Målbilde for 2020 legger styret til grunn at TrønderEnergi har et egenkapitalbehov på inntil NOK 750 millioner for de nærmeste tre årene. Styret ber administrasjonen utrede nærmere: Hva er et best mulig tidspunkt for innhenting av ny egenkapital? Hvor i konsernet og i hvilken form bør slik kapital innhentes? Hva er de nødvendige endringer i selskapets vedtekter for gjennomføring av slik kapitalforhøyelse? Hva er de nødvendige endringer i foreliggende aksjonæravtaler i TrønderEnergi? 11

egenkapitalbehov på inntil NOK 750 millioner for de nærmeste tre årene.

12 Hvilke alternative finansieringsløsninger er vurdert? Redusere det årlige utbyttet fra dagens nivå Hente ny kapital hos eksisterende eiere Hente ny kapital i Morselskapet fra nye eiere Utvanner dagens eiere, eierskap til vannkraftressursene utvannes tilsvarende 2/3 offentlig eierskap er et krav i konsesjonsbetingelsene (hjemfallsrett) Selge eiendeler Hente ny kapital i Datterselskap Hybridkapital

kapital i Morselskapet fra nye eiere Utvanner dagens eiere, eierskap til vannkraftressursene

13 Hovedelementer fra styrevedtak 15. mars 2011 Styret sluttet seg til administrasjonens forslag: Søke å kartlegge om noen av Livselskapene er interesserte i å foreta direkte EK-investeringer i nettselskaper med i størrelsesorden NOK 750 millioner Avdekke til hvilke økonomiske betingelser dette kan skje Avklare hvilke øvrige betingelser en EK-investor vil forutsette (vedtekter, aksjonæravtale etc) Avholde nytt eiermøte (april) Invitere til orienteringsmøter med de eierkommuner som ønsker det (mai/juni) Eiermøte før styrebeslutning (16. juni)

direkte EK-investeringer i nettselskaper med i størrelsesorden NOK 750 millioner Avdekke til hvilke økonomiske betingelser dette kan

14 Agenda Kort om TrønderEnergi Bakgrunn Gjennomføring Erfaringer 14

15 Prosjektgjennomføringen ble delt i to hovedprosesser 1. Intern forankring hos eierne av TrønderEnergi Ble i sin helhet gjennomført med interne ressurser 2. Drøftinger og forhandlinger med KLP Engasjerte finansielle og juridiske rådgivere Arctic Sec / SMN Markets og AdeB 15

16 Nærmere om intern forankring TrønderEnergi er eid av 22 kommuner i Sør-Trøndelag og NEAS Målsetting Gi grundig informasjon for å gi eierne innsikt i de bakenforliggende drivere for strategivalg og behov for ekstern eier inn i Nettselskapet Forebygge for uro blant eierne. Negativt for KLP Styret hadde saken til behandling i perioden september 2010 juni 2011 Vi gjennomførte 3 eiermøter i perioden januar - mai Fellesmøte hvor alle eiere var invitert Ordførere og rådmenn Vi hadde møte med alle eierkommunene i perioden mai - juni 16 Lukkede formannskapsmøter Presentasjon av bakteppe for strategi, ny strategi, kapitalbehov og finansieringsplan

Negativt for KLP Styret hadde saken til behandling i perioden september 2010 juni 2011 Vi gjennomførte 3 eiermøter i perioden januar - mai Fellesmøte hvor alle

17 Forhandlingene med KLP Tidslinjen Mars: Første møte mellom TE og KLP April: Prinsippene for verdsettelse av et nettselskap fastsettes Mai: Grovutkast til aksjekjøps- og aksjonæravtale utarbeides Juni: Hovedtrekkene i avtaleverk ferdig og intensjonsavtale inngås September: Endelig avtale inngås 12/ : Closing og oppgjør fase : Oppgjør fase 2 17

aksjonæravtale utarbeides Juni: Hovedtrekkene i avtaleverk ferdig og intensjonsavtale

Forsikringsvirksomhetsloven Livselskapenes regulatoriske rammeverk Primært overordnede rammer for forsikringsselskapers virksomhet Ett viktig punkt er forbudet mot "forsikringsfremmed virksomhet"

18 Forsikringsvirksomhetsloven Livselskapenes regulatoriske rammeverk Primært overordnede rammer for forsikringsselskapers virksomhet Ett viktig punkt er forbudet mot "forsikringsfremmed virksomhet" Virksomhet som ikke naturlig henger sammen med forsikring Forsikringsselskaper kan ikke eie mer enn 15% av egenkapitalen i slik virksomhet Men kan i teorien eie all gjeld i et selskap med lite egenkapital Kapitalforvaltningsforskriften Lister opp 19 eiendelsklasser som livselskapene kan investere i Andre investeringer havner i den såkalte "sekkeposten" 18 Kan totalt utgjøre 10% av forsikringstekniske avsetninger Kapitalforvaltningsforskriften ble endret i desember 2010 Eiendeler som kan dekke forsikringsmessige avsetninger En av to sentrale endringer var egen eiendelsklasse for infrastrukturinvesteringer

egenkapital Kapitalforvaltningsforskriften Lister opp 19 eiendelsklasser som livselskapene kan investere i Andre investeringer havner i den såkalte "sekkeposten" 18 Kan totalt utgjøre 10% av

Infrastruktur som investeringsklasse Den nye kapitalforvaltningsforskriften åpner for å plassere 5% av forsikringsmessige avsetninger i infrastruktur Utgjør om lag NOK 40mrd for livselskapene totalt

19 Infrastruktur som investeringsklasse Den nye kapitalforvaltningsforskriften åpner for å plassere 5% av forsikringsmessige avsetninger i infrastruktur Utgjør om lag NOK 40mrd for livselskapene totalt NOK 50mrd om man tar med pensjonskassene Tidligere havnet denne typen investeringer i "sekkeposten" Normalt reservert for private equity og hedgefond med høy forventet avkastning Infrasturkturinvesteringer ikke attraktive nok i en slik sammenheng Som egen investeringsklasse vil infrastrukturinvesteringer nå sammenlignes med blant annet eiendom Dette gjør at infrastrukturinvesteringer har blitt betraktelig mer interessante for livselsskapene 19 Pressemelding fra Finanstilsynet 11.januar 2011 Definisjon av infrastruktur Definisjon fra kapitalforvaltningsforskriften: Infrastrukturinvesteringer: Direkte investeringer i fysiske installasjoner og anlegg som ivaretar viktige samfunnsmessige behov. Investeringen må gi langsiktig, stabil og forutsigbar avkastning. Infrastrukturinvesteringer som kan dekke forsikringsmessige avsetninger (Kapitalforvaltningsforskriften): aksjer i foretak uten gjeld utover normal driftskreditt, hvis virksomhet er begrenset til infrastrukturinvesteringer nevnt i 1-2 siste ledd. Erverv av aksjer nevnt i første punktum skal godkjennes av Finanstilsynet,...

Infrasturkturinvesteringer ikke attraktive nok i en slik sammenheng Som egen investeringsklasse vil infrastrukturinvesteringer nå sammenlignes med blant annet eiendom Dette gjør at

20 Primært salg av 35 % av aksjene i Nett, men subsidiært alternativ modell med Fondsobligasjonslån Intensjonsavtale 20. juni og endelig avtale 12. september 20

21 Agenda Kort om TrønderEnergi Bakgrunn Gjennomføring Erfaringer 21

Skisse av transaksjonen 15% av aksjene i TrønderEnergi Nett TrønderEnergi AS NOK 321 mill Hybridlån 99 år NOK 429 mill KLP All konsernintern gjeld betales tilbake til morselskapet Morselskapet skyter

22 Skisse av transaksjonen 15% av aksjene i TrønderEnergi Nett TrønderEnergi AS NOK 321 mill Hybridlån 99 år NOK 429 mill KLP All konsernintern gjeld betales tilbake til morselskapet Morselskapet skyter inn egenkapital i nettselskapet TrønderEnergi Nett AS All konsernintern gjeld mellom TrønderEnergi og TrønderEnergi Nett er konvertert til egenkapital TrønderEnergi mottar utbytte istedenfor ordinær rente på lån Minoritetens interesser er ivaretatt gjennom bestemmelser i aksjonæravtale, og de mest sentrale er: Utbyttepolitikk Plikt til å vedta nødvendige kapitaløkninger for å sikre driftsrelaterte investeringer 22

23 God match mellom partene Prosessen var preget av at begge parter hadde sterk motivasjon for å lykkes KLP God og åpen dialog fra begge parter Investeringen kan klassifiseres som infrastruktur i kapitalforvaltningsforskriftens forstand KLP får en representant i styret Investeringen gir langsiktig og stabil avkastning Trønder Energi KLP er en ønsket investor blant dagens eiere Ingen forretningsmessige begrensninger for TE i den videre driften av selskapet Fremtidig behov for emisjoner er regulert KLP som eier Særlig viktig siden TEN skal være gjeldfritt Finansiell eier som har økonomiske interesser i selskapet Positivt for selskapets utvikling Pragmatisk til årlige utbytter Har kapital til å være med på fremtidige investeringer Langsiktig horisont på investeringen Matcher fremtidige pensjonsforpliktelser på en god måte 23

24 Takk for oppmerksomheten!

Like dokumenter

TrønderEnergi sine planer og utfordringer framover. Økonomi- og finansdirektør Olav Sem Austmo

TrønderEnergi sine planer og utfordringer framover Økonomi- og finansdirektør Olav Sem Austmo 1 2 Kort om TrønderEnergi Etablert i 1950 da halvparten av innbyggerne i Trøndelag var uten strøm Hovedkontor