EGS POLICY MOT KORRUPSJON OG BESTIKKELSER 1 INTRODUKSJON TIL RETNINGSLINJENE FOR Å HINDRE KORRUPSJON OG BESTIKKEL- SER EG ønsker å drive virksomhet uten å benytte bestikkelser eller andre former for korrupsjon. Samtlige medarbeidere må derfor lese og sette seg inn i vår policy mot korrupsjon og bestikkelser med tilhørende retningslinjer. For å beskytte vårt omdømme og sikre EGs fremtidige suksess må vi utføre jobben vår i samsvar med den til enhver tid gjeldende lovgivning. Policyen og retningslinjene gjenspeiler også vårt sterke ønske om å opprettholde en høy standard for integritet og etikk i måten vi driver virksomhet på. Retningslinjene tar imidlertid ikke høyde for alle situasjoner du kan komme til å støte på i det daglige arbeidet. Er du usikker eller har betenkeligheter med hensyn til en bestemt situasjon, ber vi deg kontakte din leder. Hvis du ellers har alvorlige betenkeligheter når det gjelder eventuelle sider ved EGs drift på dette området, oppfordrer vi deg til å si fra og gi uttrykk for dine betenkeligheter. Til dette formålet har vi opprettet en varslerordning der du kan rapportere dine observasjoner helt anonymt. 2 OM RETNINGSLINJENE EGs policy mot korrupsjon og bestikkelser med tilhørende retningslinjer skisserer måten vi driver virksomhet på og hvordan vi bør opptre som representanter for EG, og tar opp etiske problemstillinger som vi kan komme til å støte på i vårt daglige arbeid. Policyen og de tilhørende retningslinjene gjelder for samtlige medarbeidere i EG-konsernet, også medarbeidere i selskaper der EG-konsernet står som er deleier. Det er viktig å følge instruksene som er gitt i policyen og retningslinjene, ettersom dårlige beslutninger eventuelt vil kunne skade EGs omdømme og i verste fall utsette EG for søksmål, bøter, omsetningstap eller andre former for tap.
Policyen mot korrupsjon og bestikkelser med tilhørende retningslinjer tar ikke høyde for alle situasjoner som du kan komme til å støte på i det daglige arbeidet. Vi oppfordrer deg derfor til å bruke din egen dømmekraft og sunne fornuft i hvert enkelt tilfelle. 3 MEDARBEIDERANSVAR Som medarbeider i EG er det ditt ansvar å: Lese, forstå og følge EGs policy mot korrupsjon og bestikkelser med tilhørende retningslinjer. Forstå de ulike kanalene du må gjennom når du vil rapportere eventuelle betenkeligheter. Hvis du støter på et problem vedrørende manglende overholdelse, skal du si fra og rapportere dine betenkeligheter. Hvis du er i tvil om hva du skal gjøre i en bestemt situasjon, skal du stille deg selv følgende spørsmål: Er dette i overensstemmelse med policyen mot korrupsjon og bestikkelser? Er det lovlig? Har jeg fullmakt til å gjøre dette? Vil mine handlinger stille meg og EG i et positivt lys? Vil dette fremstå positivt i mediene? Hvis svaret på et av disse spørsmålene er "nei" eller du er i tvil om svaret, skal du la være å gjøre det. 4 LEDELSENS ANSVAR Som en av EGs ledere er det ditt ansvar å: Oppmuntre til god forretningsskikk innenfor ditt eget ansvarsområde og alltid gå foran med et godt eksempel. Sørge for at dine medarbeidere forstår sitt ansvar i henhold til policyen mot korrupsjon og bestikkelser med tilhørende retningslinjer. Skape et godt miljø der medarbeiderne føler seg trygge nok til å rapportere sine betenkeligheter. Sørge for at alle nye medarbeidere blir presentert for og forstår policyen mot korrupsjon og bestikkelser med tilhørende retningslinjer.
5 KORRUPSJONSKATEGORIER 5.1 Bestikkelser EG tolererer ingen form for bestikkelser. Det er uakseptabelt, uetisk og strengt forbudt å tilby eller motta bestikkelser, både direkte og indirekte. Bestikkelser er å tilby, gi eller motta noe av verdi (penger eller gaver) der giverens formål er å utøve urettmessig innflytelse på mottakerens beslutning eller atferd. Bestikkelser omfatter gjerne noe som begge parter vil ha fordel av, for eksempel hvis en leverandør tilbyr penger til en medarbeider i et firma for å få ordrer fra det aktuelle firmaet. Bestikkelser kan være: Et direkte eller indirekte løfte med tilbud om noe av verdi. Tilbud om eller mottak av penger under bordet (gi eller motta penger, gaver eller annet av verdi som motytelse for fordelaktig behandling), lån, godtgjørelser, belønninger eller andre upassende fordeler. Støtte og donasjoner eller stemmer med tanke på å utøve upassende innflytelse eller skape et avhengighetsforhold. Det kan være vanskelig å skille mellom bestikkelser og gaver, men husk følgende: Bestikkelser skaper en forpliktelse hos mottakeren, som dermed blir underlagt giveren og oppfordret til å endre atferd på en eller annen måte. Gaver er ikke forbundet med slike forpliktelser og har til formål å forsegle en relasjon eller et vennskap mellom giveren og mottakeren. En gave er en ensidig handling der man ikke forventer å få noe tilbake. Der er ikke forbudt å motta eller gi gaver. Du skal imidlertid være varsom når du mottar noe fra samarbeidspartnere. Det samme gjelder når du gir noe av verdi til samarbeidspartnere. Er du i tvil om dette kan oppfattes som en bestikkelse, skal du spørre din leder. Du må ikke bruke en tredjepart, for eksempel en samarbeidspartner, til indirekte å tilby eller motta bestikkelser, penger under bordet eller andre upassende betalinger uansett årsak, motta eller tilby personlige fordeler som for eksempel gratis reiser, uforholdsmessig store gaver eller middager som kan oppfattes som et initiativ til å inngå eller fornye et forretningsforhold eller inngå avtaler med en eventuell tredjepart, som kan skade EGs omdømme. 5.2 Smøring
EG er klar over at smøring er et utbredt fenomen i enkelte land utenfor Skandinavia. EG betrakter likevel dette som bestikkelser, og det strider derfor mot EGs policy. Denne delen av retningslinjene retter seg derfor spesielt mot EG-medarbeidere som har relasjoner til kunder eller samarbeidspartnere utenfor Skandinavia. Smøring er betaling av en liten pengesum med tanke på å fremskynde en rutinemessig saksbehandling som for eksempel utstedelse av visum, tillatelser, tollklareringer og så videre. Smøring for beskyttelse av personlig sikkerhet vil ikke bli behandlet som en overtredelse av policyen mot korrupsjon og bestikkelse med tilhørende retningslinjer. Du skal alltid si nei til smøring. Blir du tvunget til å betale smøring, må du rådføre deg med din leder. Hvis det ikke lar seg gjøre, skal du be om kvittering, informere lederen og gi kvitteringen til den økonomiansvarlige i EG. Du må ikke betale smøring direkte eller indirekte via tredjepart eller gi gaver til veldedighet i EGs navn uten tillatelse fra din leder. 5.3 Gaver Utveksling av gaver er akseptert som en måte å bygge opp goodwill og vise påskjønnelse på blant selskaper som vi handler med. Hvis utvekslingen av gaver blir hyppig eller ekstravagant, tyder det imidlertid på upassende atferd. Grensen mellom tillatte gaver og bestikkelser er hårfin. Hovedforskjellen er imidlertid at bestikkelser påvirker en objektiv beslutningstaking. Med gaver menes alt av verdi, fra mindre og beskjedne gaver som reklameprodukter, billetter til idretts- eller kulturarrangementer. Med dyrere gaver menes luksusartikler, reiser, bruk av ferieboliger og så videre. EG har ingen fast beløpsgrense for gaver vi gir og mottar. Du må bruke din egen dømmekraft og sunne fornuft i hvert enkelt tilfelle, på grunnlag av følgende eksempler: Akseptable gaver er moderate/sporadiske måltider med forretningsforbindelser, gaver med lav verdi som for eksempel kulepenner, små reklamegaver eller en flaske vin/en blomsterbukett ved spesielle anledninger som jubileer og lignende. Uakseptable gaver er gaver som gis med en forventning om å få noe til gjengjeld, gaver i form av kontanter, gavekort eller lignende, personlige ytelser eller tjenester, lån eller dyre ting som ipads, iphones, weekendopphold, smykker eller andre luksusartikler. Hvis en samarbeidspartner tilbyr deg en gave som er uakseptabel i henhold til retningslinjene over, skal du avslå høflig og begrunne det med reglene som gjelder i EG.
Du skal bare gi eller motta gaver med lav verdi for å støtte opp om samarbeidet. Vær oppmerksom på at dyre gaver generelt øker risikoen for interessekonflikter. Rapporter gaver til en verdi av over DKK 1000,- (gitte eller mottatte) til din leder. Sørg alltid for godkjenning fra din leder hvis du vurderer å gi en gave til en embetsmann i offentlig sektor eller hvis du på annen måte ønsker å begunstige ansatte hos dine offentlige kunder, for eksempel ved hjelp av gaver eller invitasjoner til arrangementer av ikke rent faglig karakter. Bruk din sunne fornuft til å avgjøre hva som er rimelig. Du må ikke gi eller motta en gave hvis det kan påvirke eller virke som om du forsøker å påvirke partenes beslutninger, tillate at en gave eller et frynsegode gjør deg avhengig av de berørte partene, motta eller gi kontanter eller gavekort av pengemessig verdi, motta kostbare gaver eller gi eller motta en gave eller fordel som du ville føle det vanskelig å forklare overfor din leder, kollega, familie eller mediene. 5.4 Bevertning og representasjon Sosiale arrangementer med samarbeidspartnere, for eksempel måltider, idretts- eller kulturarrangementer, mottakelser og så videre betraktes som en lovlig måte å styrke forretningsforbindelser på. Det er akseptert at man iblant deltar på slike sosiale arrangementer i forretningsøyemed, med mindre arrangementene finner sted så regelmessig at det kan tyde på et ikke-forretningsmessig formål. Tilbud om representasjon og bevertning skal alltid være forbundet med et forretningsmessig formål, samarbeidspartneren skal være til stede og kostnaden og varigheten skal stå i rimelig forhold til hverandre. Hvis du får tilbud om bevertning og/eller får en invitasjon til et arrangement eller en forretningsreise som ikke ligger innenfor rammene for det som er angitt i EGs policy mot korrupsjon og bestikkelser, skal du avslå tilbudet høflig under henvisning til EGs regler. Hvis et avslag på invitasjonen vil fornærme samarbeidspartneren (f.eks. av kulturelle årsaker), skal du rådføre deg med din leder for å avgjøre om det foreligger en rimelig forretningsmessig begrunnelse for å delta. Hvis det er tilfellet, bør EG dekke reisekostnader og alle øvrige utgifter, ikke samarbeidspartneren. Du må sørge for at all representasjon som du tilbyr eller mottar, er moderat og tjener et legitimt forretningsmessig formål, og du må rapportere eventuelle tilbud om representasjon eller bevertning til eller fra samarbeidspartnere til din leder, uansett verdi. Husk å bruke sunn fornuft til å avgjøre hva som er rimelig. Du må ikke ta imot måltider eller representasjon fra samarbeidspartnere eller kunder hvis det vil kunne gå ut over eller virke som om det går ut over din evne til å ta objektive beslutninger som er i EGs beste interesse. Du må heller ikke ta imot måltider eller representasjon som motytelse for å gjøre eller love å gjøre noe i gjengjeld for samarbeidspartneren eller be en samarbeidspartner om måltider eller representasjon. 5.5 Politiske bidrag
Politiske bidrag er bidrag til én eller flere politikere, en valgkamp eller et politisk parti. Slike bidrag kan og vil ofte bli oppfattet som et forsøk på å oppnå forretningsmessige fordeler. Alle beslutninger om politiske bidrag tas derfor av EGs styre. Ingen politiske bidrag, direkte eller indirekte, er tillatt med mindre de er skriftlig godkjent av EGs styre. 5.6 Veldedighet og sponsorvirksomhet Veldedighetsdonasjoner er donasjoner som gis for å hjelpe folk i nød. Sponsormidler er bidrag som gis for å støtte noen eller noe mot å få offentlig omtale til gjengjeld. I visse situasjoner kan det være i EGs interesse å yte bidrag til veldedighet og sponsorvirksomhet, vel og merke hvis disse gjenspeiler eller støtter EGs verdier. Veldedighetsdonasjoner må alltid utgjøre et alminnelig beløp, ha et alminnelig formål og aldri fungere som en oppmuntring til å gjøre forretninger. Sponsormidler skal alltid tjene et forretningsformål og skje i EGs kommersielle interesse. Det er viktig å opptre varsomt, ettersom veldedighetsdonasjoner og sponsormidler kan være bestikkelser. Derfor bør man alltid vurdere og eventuelt undersøke om veldedighetsorganisasjonen og/eller mottakeren av sponsormidlene kan skade EGs offentlige omdømme. Alle donasjoner og sponsormidler må forhåndsgodkjennes av din leder. 5.7 Møter med faglig innhold Det er en vanlig del av jobben å delta i eller holde forskjellige møter og arrangementer med faglig innhold, for eksempel salgsmøter, markedsføringsmøter, kongresser, konferanser og lignende. EGs policy er imidlertid at innholdet i møtet eller kongressen som du deltar på, skal være den avgjørende faktor og ikke stedet eller representasjonen. Derfor kan du ikke, uten særskilt samtykke fra din leder, delta på arrangementer som foregår over flere dager på luksushoteller (mer enn fire stjerner), ferger eller hoteller som i seg selv er en attraksjon. All deltakelse på konferanser, kongresser og markedsføringsmøter skal være godkjent av din leder. I forbindelse med planlegging og gjennomføring av faglige arrangementer for eksterne deltakere skal du velge et sted som egner seg for opplæring og møter, for eksempel konferansesentre eller forretningshoteller. Unngå luksushoteller, ferger eller hoteller som i seg selv er en attraksjon. 6 INTERESSEKONFLIKTER Som ansatt i EG forventes det at du verken er engasjert i aktiviteter eller har økonomiske interesser (alminnelig passiv formueplassering, deriblant knyttet til pensjonsordninger eller andre former for sparing) som kommer i konflikt med ditt ansvar i EG, da dette betraktes som en interessekonflikt. Alle dine beslutninger skal tas ut fra EGs behov og ikke på grunnlag av personlige interesser eller forhold.
Det oppstår en interessekonflikt når en medarbeider forsøker å påvirke resultatet av en beslutning for egen vinnings skyld. Det er ikke mulig å ramse opp alle tilfeller som kan tenkes å være eller gi inntrykk av å være en mulig interessekonflikt, så hvert enkelt tilfelle må vurderes nøye. I det daglige arbeidet skal du unnlate eller frita andre som jobber for deg fra å ta beslutninger som kan skape en interessekonflikt i forhold til dine personlige interesser. Vær oppmerksom på mulige interessekonflikter hvis du tar imot gaver, bevertning eller representasjon. Sørg ellers for at ditt forhold til samarbeidspartnere og leverandører er av profesjonell, upartisk og konkurransedyktig karakter. For å unngå å havne i en situasjon der det kan foreligge tvil om din lojalitet eller upartiskhet overfor EG skal du unngå å bruke selskapets ressurser til private formål hvis dette ikke er formelt avtalt. Unngå å la slektninger og venner oppnå fordeler, for eksempel ved å handle med eller ansette den uten å ha rådført deg med din leder på forhånd. Unngå å gjøre urettmessig bruk av din stilling i EG eller fortrolig informasjon som du har fått tilgang til, til å oppnå en personlig fordel eller indirekte gevinst. Ikke la forholdet til samarbeidspartnere og leverandører påvirke forretningsmessige beslutninger som tas på vegne av EG. 7 HVORDAN SKAL DU REAGERE I TVILSTILFELLER Vi forventer at våre medarbeidere og samarbeidspartnere er oppmerksomme på uregelmessigheter og ikke forholder seg tause hvis de har betenkeligheter vedrørende sider ved EGs forretningsvirksomhet. På den måten vil ledelsen ha mulighet til å gripe inn overfor potensielle problemer på et tidlig tidspunkt. Er du bekymret for at en korrupt handling er under planlegging eller har funnet sted enten i EG eller hos noen av våre samarbeidspartnere, skal du rapportere dette til din leder. Hvis det av en eller annen grunn ikke er mulig å få din leder i tale eller du tror at han/hun er innblandet, ber vi deg benytte varslerordningen.