Til aksjonærene i Nordic Financials ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC FINANCIALS ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA. Generalforsamlingen avholdes i selskapets lokaler i Hieronymus Heyerdahlsgate 1 (8. etg) i Oslo den 27. mai 2014, kl. 16.00. Den ordinære generalforsamlingen vil bli ledet av styreleder Lars Brandeggen. Til behandling foreligger: 1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER OG OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER 2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN 3. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN 4. GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR REGNSKAPSÅRET 2013, SAMT STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2013, sammen med revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no, jf vedtektenes 10. Selskapet har ingen ansatte og styret har på denne bakgrunn ikke utarbeidet noen erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven 6-16 a. Disponering av resultat og utbytte: Årets resultat på NOK 20 486 012 foreslås disponert til annen egenkapital. Etter disponering av årets resultat har selskapet annen egenkapital på NOK 98 206 438 pr utgangen av 2013. Styret forslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013 godkjennes, likeledes styrets redegjørelse for foretakstyring. I overensstemmelse med styrets forslag vedtok generalforsamlingen at årets resultat på NOK 20 486 012 disponeres til annen egenkapital. 5. FULLMAKT TIL STYRET OM Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE PÅ GRUNNLAG AV SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2013. å lette tilbakebetaling av kapital til aksjonærene ber styret generalforsamlingen om fullmakt til å betale utbytte basert på årsregnskapet for 2013. Styret forslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen besluttet å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av siste årsregnskap, jf. Allmennaksjeloven 8-2 (2). Fullmakten gjelder til førstkommende ordinære generalforsamling. 6. GODKJENNING AV GODTGJØRELSE TIL STYRET, VALGKOMITE OG REVISOR Valgkomiteens innstilling er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no. Styrehonorar Nytt styre ble valgt på ekstraordinær generalforsamling den 10. januar 2014, og denne generalforsamlingen vedtok også avregning av styrehonorar for det avgått styret. Denne avregningen inkluderte styrehonorar for 2013.
Valgkomiteens innstilling er å videreføre fjorårets nivå på styrehonorar. Som styrehonorar foreslås derfor: Styreleder: NOK 100 000 Styremedlem: NOK 50 000 Styrehonorar for dagens styre for perioden fra styret ble valgt 10. januar 2014 frem til ordinær generalforsamling (137 dager) blir dermed: Styreleder: NOK 37 534 Styremedlem: NOK 18 767 På grunn av stor arbeidsbelastning på styret i perioden fra styret ble valgt 10. januar 2014, har styret tatt opp med valgkomiteen at det bør foreslås for generalforsamlingen at samtlige styremedlemmer honoreres ekstraordinært med en engangskompensasjon på NOK 25 000 til hvert styremedlem. Styret har i perioden hatt 7 styremøter mot normalt 2. Videre har styret hatt omfattende arbeid også mellom styremøtene. Valgkomiteen ser at styrets arbeidsbelastning har gått langt utover det som er normal arbeidsbelastning i selskapet og det som ligger til grunn for de ordinære årssatsene for styrehonorar. Valgkomiteen finner derfor å tilråde å foreslå slik engangskompensasjon i tillegg til det ordinære styrehonoraret. slag til vedtak: Valgkomiteen foreslår således følgende ordinære styrehonorarer: Lars Brandeggen (styreleder fra 10. januar 2014): NOK 37 534 Inger-Lise Larsen (styremedlem fra 10. januar 2014): NOK 18 767 Svend Egil Larsen (styremedlem fra 10. januar 2014): NOK 18 767 Anine Tennøe (styremedlem gjenvalgt 10. januar 2014): NOK 50 000 I tillegg honoreres styreleder og hvert styremedlem for ekstraordinær arbeidsbelastning i 2014 med et engangshonorar stort NOK 25 000. Honorar til valgkomiteen Valgkomiteens innstilling er å videreføre fjorårets nivå på honorar til valgkomiteen. Som honorar til valgkomiteen for regnskapsåret 2013 foreslås derfor: Leder: NOK 5 000 Medlem: NOK 3 000 Revisors honorar Det foreslås at revisor godtgjøres etter regning. 7. VALG TIL VALGKOMITEEN Valgkomiteen består av 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen for tre år av gangen. Medlemmene skal ha rullerende funksjonstid. Valgkomiteen skal maksimalt ha ett medlem som også er medlem av selskapets styre og skal ikke inneholde representanter fra selskapets daglige ledelse. Valgkomiteens oppgave er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret, styreleder, nestleder, samt honorar til styremedlemmene. Innstillingen skal avgis til styrets leder senest tre uker før avholdelse av generalforsamlingen.
Dagens valgkomite består av Medlem Verv Varighet Alexander Sandberg Lund Leder OGF 2014 Knut Haukvik Medlem OGF 2015 Rasmus Langaard Medlem OGF 2016 Valgkomiteens innstilling og forslag til vedtak: Alexander Sandberg Lund gjenvelges med funksjonstid på tre år. Alexander Sandberg Lund er partner og advokat i advokatfirmaet CLP. Han har ikke aksjer i selskapet, i motsetning til de to andre i valgkomiteen. *** Det er på tidspunktet for innkallingen 2 209 020 utestående aksjer i selskapet. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen og samtlige aksjonærer i selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen. De aksjeeiere som ikke kan møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan enten gi fullmakt til egen fullmektig eller til styrets leder. Påmeldingsskjema og fullmaktsskjema til generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne med denne innkalling. Aksjeeiere som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen bes returnere vedlagte påmeldingsskjema innen utgangen av fredag 23. mai 2014. Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig bes likeledes returnere vedlagte fullmaktsskjema innen utgangen av fredag 23. mai 2014. Aksjeeier kan velge mellom en generell fullmakt («Fullmakt uten stemmeinstruks») eller en spesifikk fullmakt med stemmeinstruks («Fullmakt med stemmeinstruks»). Denne innkallingen og underliggende saksdokumenter er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no. Oslo, 6. mai 2014 for styret i Nordic Financials ASA Lars Brandeggen Styreleder
Påmeldingsskjema Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, vennligst fyll ut dette skjemaet, signer nederst på skjemaet, og send til selskapet innen utgangen av fredag 23. mai 2014. Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA 27. mai 2014, kl. 16.00. Navn på aksjeeier (blokkbokstaver): Jeg eier Jeg er fullmektig for Totalt Utfylt og undertegnet møteseddel må være selskapet i hende innen utgangen av fredag 23. mai 2014. Sted/Dato Aksjeeiers underskrift Send denne siden til: Nordic Financials ASA Postboks 656 Sentrum 0106 Oslo Fax: 24 14 47 01 vegard.finstad@nordicfinancials.no
Fullmakt uten stemmeinstruks Dersom De selv ikke møter på den ordinære generalforsamlingen, men vil gi noen fullmakt uten stemmeinstruks, vennligst fyll ut dette skjemaet, og signer nederst på skjemaet. Hvis De ønsker å avgi stemmeinstrukser, benytt «Fullmakt med stemmeinstruks» på neste side. Navn på aksjeeier (blokkbokstaver): Jeg eier Jeg/Vi gir herved fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av meg/oss på generalforsamling i Nordic Financials ASA 27. mai 2014, kl. 16.00 til: Styrets leder eller den han bemyndiger, eller Navn på fullmektig (blokkbokstaver): Enhver tvist om gyldigheten og/eller tolkningen av denne fullmakten skal være underlagt norsk rett. Dersom aksjeeieren er et selskap, og fullmakten gis i henhold til signatur, må den som signerer ha signaturrett etter gjeldende firmaattest. Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema må være selskapet i hende innen utgangen av fredag 23. mai 2014. Sted/Dato Aksjeeiers underskrift Navn på aksjeeier (blokkbokstaver) Send denne siden til: Nordic Financials ASA Postboks 656 Sentrum 0106 Oslo Fax: 24 14 47 01 vegard.finstad@nordicfinancials.no
Fullmakt med stemmeinstruks Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamling, kan De benytte denne seddelen til å gi stemmeinstruks til en navngitt fullmektig eller til styrets leder som vil stemme på Deres instruks. Undertegnede gir herved Styrets leder eller den han bemyndiger, eller Navn på fullmektig (blokkbokstaver): fullmakt til å møte og avgi stemme etter instruks angitt under på generalforsamling 27. mai 2014. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme forslagene i innkallingen. Dersom det er fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda Sak 2 Sak 3 Sak 4 Sak 5 Sak 6 Sak 7 Valg av møteleder og representant til å medundertegne protokollen Godkjenning av innkalling og dagsorden Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013, samt styrets redegjørelse for foretaksstyring Fullmakt til styret om å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2013. Godkjenning av godtgjørelse til styret, valgkomite og revisor Valg Dersom aksjeeieren er et selskap, og fullmakten gis i henhold til signatur, må den som signerer ha signaturrett etter gjeldende firmaattest. Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema må være selskapet i hende innen utgangen av fredag 23. mai 2014. Sted/Dato Send denne siden til: Aksjeeiers underskrift Navn på aksjeeier (blokkbokstaver) Nordic Financials ASA Postboks 656 Sentrum 0106 Oslo Fax: 24 14 47 01 vegard.finstad@nordicfinancials.no