Avtale om sammenslutning av NLR Namdal, NLR Sør-Trøndelag og Oppdal landbruksrådgivning Denne avtalen er inngått mellom disse tre selvstendige enhetene i Norsk Landbruksrådgiving: Navn, adresse Forretn.kommune Organisasjonsnr Norsk Landbruksrådgivning Namdal SA, Overhalla 970 406 999 Postboks 43, 7864 Overhalla Norsk Landbruksrådgiving Sør-Trøndelag Trondheim 980 397 165 Skjetlein Grønt Kompetansesenter, 7083 Leinstrand Oppdal landbruksrådgivning Oppdal 971 381 795 Dovrevegen 13, 7340 Oppdal Norsk Landbruksrådgivning Namdal SA er et samvirkeforetak, mens de to andre er registrert som foreninger. Avtaleparten Norsk Landbruksrådgivning Namdal SA er tilknyttet foreningen Namdal Forsøksring, org nr 971 430 702 ved at medlemmene i Norsk Landbruksrådgivning Namdal SA også er medlemmer i Namdal Forsøksring. Sammenslutningen omfatter dermed også Namdal Forsøksring. I fortsettelsen er de tre NLR-enhetene benevnt som "de tidligere NLR-enhetene". 1 Sammenslutning av NLR-enheter i Trøndelag NLR Namdal SA, NLR Sør-Trøndelag og Oppdal landbruksrådgivning slår seg sammen til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA fra og med 1. mai 2016. I praksis gjennomføres dette ved at NLR Namdal SA først foretar vedtektsendring i tråd med omforente vedtekter og skifter navn til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Deretter fatter de andre enhetene vedtak om å gå inn i dette foretaket ved at samtlige medlemmer kollektivt blir medlemmer av Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA blir således overtakende part i sammenslutningen. 2 STYRENES BEGRUNNELSE FOR SAMMENSLUTNING Styrene i de lokale rådgivingsenhetene har avgitt felles begrunnelse for sammenslutning. Det er styrenes bestemte oppfatning at en sammenslåing av de lokale rådgivingsenhetene vil være en styrke for samtlige lokale rådgivingsenheter i regionen. Sammenslutningen vil konsolidere likeartet virksomhet under en driftsenhet, samt at man ved sammenslutningen oppnår en styrking av tjenestetilbudet og gunstig prising av tjenestene til medlemmene gjennom blant annet driftsmessig rasjonalitet og administrative besparelser. 3 Overføring av rettigheter og plikter Sammenslutningen skal skje i to trinn: 1. Sammenslutningen medfører i første omgang at all rådgivning, drift og medlemskap samles i Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Side 1 av 5
2. Alle rettigheter og plikter, eiendeler og gjeld overføres Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA som trinn 2. Trinn 1 gjennomføres med virkning fra og med 1. mai 2016. Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA forplikter seg til å følge opp igangværende avtaler om rådgivning, forsøksarbeid og utviklingsprosjekter mv. som de tidligere NLR-enhetene har forpliktet seg til. Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA overtar medlemmer, medlemskap og inntekter og forpliktelser i forhold til medlemskapet fra de tidligere NLR-enhetene. Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA overtar alle ansettelsesforhold og ansvar for drift av alle lokale kontor i de tidligere NLRenhetene. Trinn 2 forutsetter at overføringen kan skje uten vesentlig skattebelastning. Først når (om) trinn 2 lar seg gjennomføre, skal formuen overføres fra NLR Sør-Trøndelag, Oppdal landbruksrådgivning og Namdal Forsøksring til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA Dersom sammenslutningen ikke kan gjennomføres uten vesentlig skattebelastning, videreføres de tre foreningene som eierorganisasjoner for å forvalte eiendelene. 4 Eiendeler, gjeld og egenkapital Det er et mål at Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA overtar alle eiendeler og all gjeld fra de tidligere NLR-foreningene. Alle de tidligere NLR-foreningene går i så fall inn med hele sin egenkapital pr 1. mai 2016, inkl. den egenkapital som fortsatt står i de «gamle» forsøksringene. Denne overføringen forutsetter imidlertid at det oppnås skattefritak på sammenslutningen. De tidligere NLR-enhetene forplikter seg til å opprettholde sin egenkapital fram til overføringen er en realitet. Dette innebærer at ingen av NLR-enhetene skal pådra seg kostnader som de ifølge tidligere regnskap ikke har tradisjon for, i tiden fram til sammenslåingen. Partene forplikter seg dermed til å framlegge et regnskap for 2015, samt for 2016 fram til sammenslutningstidspunktet, som minst er i balanse. Ved mistanke om at så ikke er tilfelle, skal de andre NLR-enhetene straks orienteres. Disponeringen av egenkapitalen framover, fastsettes i budsjett og regnskap det enkelte år av årsmøtet i Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. 5 Drift og organisering av Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA etableres med to organisatoriske avdelinger, rådgiving og regnskap. Arbeidet ledes av et lederteam bestående av en daglig leder og to nestledere. Stabsfunksjoner kommer i tillegg og fordeles på de ansatte. Det etableres fagteam på tvers av geografi. Inndelingen av fagteam må samordnes med de andre NLR-enhetene. Større prosjekter organiseres i prosjektteam. Andre team på tvers av fag kan opprettes når det er hensiktsmessig. Kommunale tilskudd som organisasjonen mottar skal benyttes til beste for landbruket i de kommunene som yter tilskuddet. Den nye organisasjonen skal tilstrebe at det blir ett felles kontingentsystem for alle medlemmer. Styret må vurdere om det er nødvendig med overgangstid og hvordan denne skal legges opp. Kontingenten vedtas av årsmøtet. Side 2 av 5
Driften av Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA skal være i samsvar med formålsparagrafen i vedtektene. 6 SKATTE- OG REGNSKAPSMESSIG VIRKNING AV SAMMENSLUTNINGEN Sammenslutningen skjer til kontinuitet og med regnskapsmessig virkning fra 1. mai 2016. Sammenslutningen gjennomføres med skattemessig virkning fra og med 1. mai i gjennomføringsåret, og med felles regnskap fra samme tidspunkt. Sammenslutningen gjennomføres regnskapsmessig etter transaksjonsprinsippet. Sammenslutningen gjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA overtar NLR Sør-Trøndelag, Namdal Forsøksring og Oppdal Landbruksrådgivning sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Straks det er utarbeidet vedtekter for det sammensluttede foretaket, skal skattemessige forhold avklares med skattemyndighetene. 7 GJENNOMFØRING AV SAMMENSLUTNINGEN Sammenslutningsavtalen behandles av årsmøtene i henholdsvis NLR Namdal SA, NLR Sør- Trøndelag, Namdal Forsøksring og Oppdal landbruksrådgivning. I det enkelte foretak treffes beslutning om sammenslutning ved at årsmøtet godkjenner sammenslutningsavtalen med det flertall som kreves iht. vedtektene. Sammenslutningen er betinget av at alle lovbestemte betingelser for gjennomføring av sammenslutningen er oppfylt, herunder gyldig årsmøtevedtak. 8 INGEN SÆRLIGE RETTIGHETER Verken medlemmer av styrene eller de daglige ledere skal ha særlige rettigheter eller fordeler ved sammenslutningen. 9 ÅPNINGSBALANSE FOR Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA Endelig åpningsbalanse vil foreligge når regnskap pr sammenslutningsdato for de sammensluttende foretak er avsluttet. For å synliggjøre økonomisk stilling for NLR Trøndelag SA, vises det til vedlegg jfr. 17. 10 FORVALTNINGEN AV NLR Sør-Trøndelag, Namdal Forsøksring og Oppdal landbruksrådgivning NLR Sør-Trøndelag, Namdal Forsøksring og Oppdal landbruksrådgivning skal sørge for at deres eiendeler, rettigheter, forpliktelser og saker holdes adskilt til sammenslutningen er endelig. Så lenge de består som selvstendige enheter forplikter de overdragende enhetene seg til å disponere over sin formue til beste for landbruket i hele regionen til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. De skal også etter behov låne ut midler til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Forutsatt at formuen i de overdragende foretakene kan overføres til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA, jfr 3, skal NLR Sør-Trøndelag, Oppdal landbruksrådgivning og Namdal forsøksring slettes etter at den endelige gjennomføringen av sammenslutningen er gjennomført. Side 3 av 5
11 VEDTEKTER FOR DET SAMMENSLUTTEDE FORETAK I vedlegg 1 er inntatt utkast til vedtekter for det overtakende foretaket Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Som vedlegg 2a d er inntatt gjeldende vedtekter for NLR Namdal SA, Namdal Forsøksring, NLR Sør-Trøndelag og Oppdal landbruksrådgivning. Vedtektene for det overtakende foretaket forutsettes vedtatt på årsmøtene i samtlige enheter i februar 2016, som ledd i at årsmøtene godkjenner sammenslutningsavtalen. 12 DE ANSATTES STILLING Ved sammenslutningen vil de ansatte i de overdragende rådgivingsenhetene bli overført til det overtakende foretaket Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Samtlige ansatte i de overdragende rådgivingsenhetene fortsetter følgelig sitt ansettelsesforhold i dette foretaket. Det vil bli holdt nær kontakt med de ansatte, og de ansatte skal informeres om sammenslutningsavtalen i samsvar med gjeldende praksis og lovbestemte krav. Jf. 16 5 i arbeidsmiljøloven av 17. juni 2005. 13 PÅLEGG, FORBUD M.V. FRA OFFENTLIG MYNDIGHET Så vidt partene kjenner til foreligger det ikke pålegg, forbud eller lignende fra offentlig myndighet som er til hinder for sammenslutningen. 14 AVTALER AV VESENTLIG BETYDNING Det foreligger ingen avtaler av vesentlig betydning som partene er kjent med og som er til hinder for sammenslutningen. 15 ETABLERING AV DET OVERTAKENDE FORETAK SINE ORGANER På de årsmøter som vedtar sammenslutningsavtalen, foretas følgende valg for å få etablert det sammensluttede foretak sine vedtektsbestemte organer: De medlemsvalgte styremedlemmene i de tidligere NLR-enhetene gis fullmakt til å representere enhetene som årsmøterepresentanter i nytt ekstraordinært årsmøte i Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA forplikter seg til å ta over dagens kontorstruktur med lokale kontor i Overhalla, Høylandet, Grong, Nærøy, Selbu, Skjetlein, Rissa, Brekstad, Åfjord, Snillfjord, Kyrksæterøra, Meldal, Haltdalen og Oppdal. Kontorstrukturen må være slik at den tjener medlemmenes behov og sikrer slagkraftig og utviklende fagmiljø blant ansatte. Det første styre i ny organisasjon skal bestå av sju personer. Fem styremedlemmer velges av årsmøtet, med to personer fra NLR Namdal, to fra NLR ST og en fra Oppdal landbruksrådgivning. Styreleder velges blant disse fem. To styremedlemmer velges av og blant de ansatte med en fra hvert fylke. De eksisterende styrene i de rådgivingsenhetene som deltar i sammenslutningen, fungerer frem til sammenslutningen er registrert endelig gjennomført i Foretaksregisteret. Valgene foretas i samsvar med det overtakende foretaket sine vedtekter. Side 4 av 5
16 OMKOSTNINGER I FORBINDELSE MED GJENNOMFØRT SAMMENSLUTNING Hver av partene bærer sine omkostninger i forbindelse med sammenslutningen til sammenslutningen er endelig gjennomført. I tilfelle sammenslutningsavtalen faller bort, skal hver av partene dekke sine egne omkostninger i forbindelse med sammenslutningsavtalen og den planlagte sammenslutning. 17 REGNSKAP I vedlegg 3 a - d er inntatt årsmelding og regnskap for 2014 for de berørte rådgivingsenheter. 18 EKSEMPLARER Denne avtale m/vedlegg er utformet i 4 fire originale eksemplarer Sted og dato... Overtakende part, NLR Namdal SA Overdragende part NLR Sør- Trøndelag Eva Kaldahl Arild Melås Overdragende part Namdal Forsøksring Overdragende part Oppdal landbruksrådgivning Eva Kaldahl Reidun Stølen Side 5 av 5