INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LUO ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Luxo ASA ( Selskapet ) i selskapets lokaler i Drammensveien 175, 0277 Oslo Til behandling foreligger: Tirsdag 16. juni 2009 kl. 17.00 1. ÅPNI NG AV GENERALFORSAMLI NGEN VED STYRETS LEDER OLAV KJELL HOLTAN 2. FREMLEGGELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆR 3. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TI L Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN Styret foreslår at styrets leder velges som møteleder og at styrets leder foreslår en person til å signere protokollen sammen med møteleder. 4. GODKJENNING AV INNKALLING OG ORIENTERING 5. GODKJEN NI NG AV ÅRSREGNSKAP FOR 2 0 0 8 FOR LUO ASA OG KONSERNET SAMT ÅRSBERETNING / DI SPONERI NG AV RESULTAT I 2008 Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2008 for Luxo ASA og konsernet samt årsberetning. NOK 3.777.342 dekkes av annen egenkapital og det skal ikke utdeles utbytte. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2008 følger som vedlegg 1 til innkallingen. 6. FASTSETTELSE AV STYRETS OG VALGKOMITÉENS HONORAR Valgkomitéen foreslår at generalforsamlingen fastsetter styrets honorar for regnskapsåret 2008 med: Styrets leder: NOK 50 000 i tillegg til NOK 1 400 pr time i henhold til avtale Ordinære styremedlemmer: NOK 40 000 i tillegg til det faste møtehonoraret på NOK 5 000 per møtedag. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner valgkomitéens vederlag for 2008 med: Leder: NOK 10.000 Ordinære medlemmer: NOK 10.000 7. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor Ernst & Young AS honorar med NOK 238.000. 1
8. RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Styret foreslår at generalforsamlingen behandler styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samsvar med kravene i allmennaksjeloven 5-6 (3). Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte er vedlagt innkallingen som vedlegg 2. 9. VALG AV NYTT STYRE Som følge av at Glamox ASA har blitt 100 % eier av Luxo ASA, har samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer stillet sine plasser til disposisjon. Valgkomiteen fremmer av samme grunn ikke et selvstendig forslag til styrevalget. Forslag fremmes i møtet. 10. VALG AV NY REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen velger KPMG AS som ny revisor i Selskapet. 11. STRYKNING FRA OSLO BØRS Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter å søke om strykning av Selskapet fra Oslo Børs. 12. OMDANNING FRA ALLMENNAKSJESELSKAP TIL AKSJESELSKAP Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter å omdanne Selskapet fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap med effekt fra dagen etter Selskapets siste noteringsdag på Oslo Børs. Begrunnelsen for omdanningsforslaget, samt hvilke rettslige og praktiske virkninger slik omdanning medfører, er nærmere utdypet i vedlegg 3 til denne innkallingen. 13. ENDRING AV VEDTEKTER Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter å endre vedtektene i Selskapet i samsvar med vedlegg 4 til denne innkallingen. **** Luxo ASA har en aksjekapital på NOK 62.832.250,00 fordelt på 12.566.450 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 5,00. Luxo ASA eier ingen egne aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling: - Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. - Talerett på generalforsamlingen. - Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett. - Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven 5-15. - Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmakt (Vedlegg 5) kan benyttes. Dersom vedlagte fullmakt benyttes og fullmakt gis til selskapets styreleder kan fullmakten inneholde instruks for stemmegivningen. 2
Denne innkallingen og andre saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.luxo.no. **** Oslo, 28. mai 2009 Styret i Luxo ASA Vedlegg: 1. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning 2. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte 3. Begrunnelse samt oversikt over rettslige og praktiske virkninger av omdanning 4. Forslag til endring av vedtekter 5. Fullmaktsskjema 3
Vedlegg 1 Se vedlagt årsrapport. 4
Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte Vedlegg 2 Hovedelementet i den lederlønnspolitikk som er etablert ved Luxo ASA, og datterselskaper, er at ledere skal tilbys konkurransedyktige vilkår, basert på lønnsnivået for tilsvarende stillinger i de land stillingen er plassert. De ledende ansatte i Luxo har individuelle bonusavtaler, der hovedkriteriet for bonusytelser er basert på konsernets totalkapitalrentabilitet. Kriteriene for bonusytelse fastsettes en gang årlig. For 2008 oppnådde konsernet et resultat som tilsa bonusutbetalinger i henhold til kriteriene som var fastsatt ved inngangen til året. Justeringer av lønn og kompensasjon for alle på konsernledelsesnivå følger i hovedsak pris- og lønnsutviklingen i det land stillingen er plassert. Lønn og annen godtgjørelse, og eventuell justering av dette, for administrerende direktør i Luxo ASA, behandles og fastsettes en gang i året av selskapets styre. Kompensasjonen består av en fast del pluss en årlig bonus basert på selskapets rentabilitet. Fastsettelse av lønnsbetingelser under adm.dir. nivå, samt fastsettelse av bonusbetingelser til disse, gjøres av adm.dir., etter retningslinjene ovenfor. På lavere nivåer fastsettes betingelsene av ansvarlige ledere i samråd med adm.dir. Selskapet tilbyr innskuddsbasert pensjon til alle ansatte i Norge, ledelsen inkludert. Styret mener avlønningen i 2008 har vært i henhold til tidligere avgitte erklæring om etablert lederlønnspolitikk ved Luxo ASA. Adm.dir. har 6 mnd oppsigelse dersom han selv sier opp stillingen, og 9 mnd oppsigelse dersom selskapet går til oppsigelse. 5
Vedlegg 3 Begrunnelse og virkninger av om danning av Luxo ASA fra allm ennaksjeselskap til aksjeselskap Begrunnelse for omdanningen Når selskapets aksjer ikke lenger er notert på Oslo Børs er det ikke forpliktet til å være organisert som et allmennaksjeselskap. Selskapet er et 100 % eiet datterselskap av Glamox. Styret mener det vil være både hensiktmessig, kostnadseffektivt og i samsvar med loven å endre organisasjonsformen ved at Luxo omdannes til et aksjeselskap. Virkninger av omdanningen De viktigste praktiske og rettslige virkningene av en slik omdanning vil være: Selskapet vil til enhver tid måtte ha en aksjekapital på minst NOK 100 000; Dersom selskapets aksjekapital er under tre millioner kroner, kan styret ha færre enn tre medlemmer; Det er ikke et krav om at begge kjønn skal være representert i styret; Selskapets aksjer må enten være registrert i en aksjeeierbok for selskapet, eller i et verdipapirregister; Selskapet vil ikke ha adgang til å utstede tegningsrettsaksjer og frittstående tegningsretter; Selskapet vil ikke kunne gjennomføre innløsning av små aksjeposter; Innkallinger til generalforsamlinger i selskapet vil måtte sendes senest en uke før generalforsamlingen avholdes; Det vil være adgang til å avholde generalforsamling uten møte selv om antallet aksjeeiere er mindre enn 20; Det vil ikke kunne fastsettes i selskapets vedtekter at aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen må melde dette til selskapet innen en viss frist; Aksjonærer som representerer minst 5 % av aksjekapitalen vil ikke kunne motsette seg at styret utnytter fullmakt fra generalforsamlingen til kapitalforhøyelse for gjennomføring av fusjon, til tross for at fullmakten i utgangspunktet omfatter dette etter sin ordlyd; Det vil være lempeligere dokumentasjonskrav til eventuell fusjon/fisjon, herunder slik at det vil være adgang til forenklet fusjon/fisjon; Selskapet vil ikke kunne hente inn kapital fra allmennheten; Det vil være lempeligere regler for kontroll av eventuelt tingsinnskudd, idet ikke bare revisor vil ha kompetanse til å utarbeide sakkyndig redegjørelse; Selskapet vil for øvrig være underlagt reglene i aksjeloven. 6
Vedlegg 4 Endringer av vedtektene 1 endres slik: Fra: Selskapets navn er Luxo ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap. Til: Selskapets navn er Luxo AS. Selskapet er et aksjeselskap. 3 endres slik: Fra: Selskapets aksjekapital er kr 62.832.250,-, fordelt på 12.566.450 aksjer á kr 5,-, lydende på navn og fullt innbetalt. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Til: Selskapets aksjekapital er kr 62.832.250,-, fordelt på 12.566.450 aksjer á kr 5,-, lydende på navn og fullt innbetalt. 4 endres slik: Fra: Selskapets styre består av inntil 8 medlemmer. To av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Selskapet tegnes av styrets formann og adm. direktør i forening eller av tre av styrets medlemmer i forening. Til: Selskapets styre består av inntil 8 medlemmer. Selskapet tegnes av styrets formann alene, eller av adm. direktør i forening med ett av styrets medlemmer. 5 endres slik: Fra: På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse. 2. Anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd, samt spørsmål om utdeling av utbytte. 3. Fastsettelse av konsernresultat og konsernbalanse. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører hjemme under generalforsamlingen. Til: På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte 7
2. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører hjemme under generalforsamlingen. 6 endres slik: Fra: Ved valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret, skal en valgkomité overfor generalforsamlingen avgi innstilling til valg. Valgkomiteen skal bestå av 4 -fire- medlemmer valgt av generalforsamlingen. Medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Ved ett eller flere medlemmers fratreden fra komiteen, velges nye medlemmer på den neste generalforsamling. Instruks for valgkomiteens arbeid vedtas av generalforsamlingen. Dersom det opprettes bedriftsforsamling i selskapet, opphører valgkomiteens funksjoner, og den avvikles fra det tidspunkt generalforsamlingen bestemmer. Til: Vedtektenes 6 strykes i sin helhet. 8
Vedlegg 5 FULLMAKT LUO ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING Hvis De selv ikke kan møte i generalforsamlingen, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnende aksjonær i Luxo ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder eller den han bemyndiger Navn på fullmektig (Store bokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for Glamox ASAs aksjer på ordinær generalforsamling i Luxo ASA 16. juni 2009. Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Styrets leder vil da besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen. Stemmeinstruks: Vedtak Stemmer for Stemmer mot Avstår fra å stemme 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 4. Godkjenning av innkalling og dagsorden 5. Godkjenning av årsregnskap for 2 0 0 8 for Luxo ASA og konsernet sam t st yret s årsberetning / Disponering av result at i 2008 6. Fast set telse av st yret s og valgkom it éens honorar 7. Godkjennelse av honorar til revisor 8. Ret ningslinjer for godt gjørelse t il ledende ansatte 9. Valg av nytt styre [Navn], styrets leder [Navn], styremedlem [Navn], styremedlem 9
[Navn], styremedlem [Navn], styremedlem [Navn], styremedlem 10. Valg av KPMG AS som ny revisor 11. Strykning fra Oslo Børs 1 2. Omdanning fra ASA til AS 1 3. Endring av selskapets vedtekter Endring av 1 Endring av 3 Endring av 4 Endring av 5 Endring av 6 Underskrift: Navn: Sted/dato: * (blokkbokstaver) *Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. 10