HURTIGRUTEN GROUP ASA Havnegata 2, Postboks 43 8501 Narvik NO 914 904 633 MVA Telefon: 76 96 76 00 Telefax: 76 96 76 01 Booking: 810 30 000 www.hurtigruten.com firmapost@hurtigruten.com Til aksjonærene i Hurtigruten Group ASA Vår ref: Deres ref: Dato: 05.04.2006 Selskapets aksjonærer innkalles herved til ordinær generalforsamling Fredag 5. mai 2006 kl. 12.00 Generalforsamlingen avholdes på Quality Hotel Grand Royal, Narvik. Til behandling foreligger: 1. Konstituering og åpning ved bedriftsforsamlingens ordfører. Valg av en person til å medundertegne protokollen. 2. Årsberetning og årsregnskap for 2005, for Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA (OVDS) og konsern, og styrets forslag til disponering av årets resultat, herunder også revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 3. Årsberetning og årsregnskap for 2005, for Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA og TFDS gruppen, og styrets forslag til disponering av årets resultat, herunder også revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 4. Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer, varamedlemmer og bedriftsforsamlingens valgkomite, (se eget vedlegg til innkallingen), samt godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 5. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer (se eget vedlegg til innkallingen) 6. Forslag om vedtektsendring fra aksjonær Frid Einarsdottir Fossbakk fra dagens ordlyd: (se eget vedlegg til innkallingen) 3 Formål Selskapet formål er å drive enhver form for transport- og reiselivsvirksomhet, samt delta i virksomheter som står i naturlig sammenheng med dette. Selskapets virksomhet omfatter også skipsfart og offshorevirksomhet, samt deltakelse i andre selskaper.
Til å lyde: 3 Formål Selskapet formål er å drive enhver form for transport- og reiselivsvirksomhet, samt delta i virksomheter som står i naturlig sammenheng med dette. Selskapets virksomhet omfatter også skipsfart og offshorevirksomhet, samt deltakelse i andre selskaper. Virksomheten skal drives i samsvar med anerkjente etiske prinsipper. 7. Forslag om vedtektsendring fra styret fra dagens ordlyd: (se eget vedlegg til innkallingen) Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør i felleskap, eller Til å lyde: Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør hver for seg, eller Årsberetning og årsregnskap for selskapet er tilsendt samtlige aksjonærer, og er videre utlagt på selskapets kontor i Narvik, Tromsø og på Stokmarknes. De aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen eller la seg representere med fullmektig, bes melde dette på vedlagte formular innen onsdag 3. mai 2006 kl. 16.00. Aksjonærer kan om ønskelig gi fullmakt til Bedriftforsamlingens leder Leif Teksum eller Styrets leder Ole Lund. Slike fullmakter sendes til selskapets administrasjon i Narvik. Postadresse: Hurtigruten Group ASA, Postboks 43, 8501 Narvik, telefax 76 96 76 10. Narvik, 5. april 2006 Hurtigruten Group ASA Leif Teksum Bedriftsforsamlingens leder
Vedlegg til innkalling av 5. april 2006 til ordinær generalforsamling i Hurtigruten Group ASA Sak 4 Godtgjørelse til bedriftsforsamling og valgkomité 1. Tidligere honorarsatser til tillitsvalgte i bedriftsforsamling og valgkomité. 1.1. For OVDS ASA har følgende satser vært vedtatt: Bedriftsforsamlingens leder kr. 44.000 pr. år + 3.300 pr. møte, sist endret 05.04.03 Bedriftsforsamlings medlemmer kr. 3.300 pr. møte Valgkomitéleder kr 6.000 sist endret 15.05.03 Valgkomitémedlemmer kr. 3.000 Valgkomitévaramedlemmer kr. 1.500 1.2. For TFDS ASA har følgende satser vært vedtatt: Bedriftsforsamlingens leder kr. 35.000 pr. år sist endret 2004 Bedriftsforsamlingsmedlemmer kr. 3.000 pr. møte Valgkomitéleder kr. 6.000 pr. år Valgkomitémedlemmer kr. 3.000 Valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslår at de laveste satsene fra henholdsvis OVDS ASA og TFDS ASA videreføres uendret slik at følgende godtgjørelser fastsettes: Bedriftsforsamlings leder kr 35.000 pr. år Bedriftsforsamlingsmedlemmer kr. 3.000 pr. møte Valgkomitéleder kr. 6.000 pr. år Valgkomitémedlemmer kr. 3.000 Forslag til vedtak. Følgende satser for godtgjørelser til selskapets tillitsvalgte til bedriftsforsamling og valgkomité vedtas for henholdsvis OVDS ASA og TFDS ASA fram til gjennomføringen av fusjon 01.03.06, og for Hurtigruten Group ASA fra 01.03.06 t.o.m. 05.05.06: 1. Honorar bedriftsforsamlingen. Bedriftsforsamlings leder Bedriftsforsamlingsmedlemmer kr. 35.000 pr. år kr. 3.000 pr. møte 2. Honorar til valgkomité. Leder kr. 6.000 pr. år Medlemmer kr. 3.000 Oslo, Narvik, Tromsø 04.04.06 Leif Teksum Elisabeth Aspaker Olav Sigurd Alstad Valgkomiteens leder (Sign.) (Sign.) (Sign.)
Sak 5 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer Det foreslås at styret gis fullmakt til erverv av egne aksjer etter allmennaksjeloven 9-4. En slik fullmakt ble gitt på OVDS ordinære generalforsamling i 2005 for atten måneder. Det er etter fusjonen av OVDS og TFDS noe uklart hvilken status denne fullmakten har. Man anser det som hensiktsmessig at styret har slik fullmakt, og den nye fullmakten vil klargjøre styrets kompetanse på dette området. Fullmakten skal erstatte alle eventuelle eksisterende fullmakter om erverv av egne aksjer og gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2007. Styret skal kunne benytte fullmakten fritt, herunder for eksempel i tilknytning til aksje- eller opsjonsprogrammer for ansatte eller andre, for å legge til rette for kjøp av aksjer i selskapet, i tilknytning til utkjøp av mindre aksjeposter, for å optimalisere størrelsen på selskapets egenkapital, eller lignende. Forslag til vedtak: Styret i Hurtigruten Group ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer for samlet pålydende inntil NOK 19.848.394 svarende til 10 % av aksjekapitalen. Aksjene kan erverves i markedet over eller utenfor børs. Hver aksje kan erverves til kurser mellom NOK [10] og NOK [150]. Styret står fritt med hensyn til hvorledes erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten skal være gyldig til selskapets ordinære generalforsamling i 2007. Denne fullmakten erstatter alle eksisterende fullmakter om erverv av egne aksjer. Fullmakten meldes omgående til Foretaksregisteret for registrering.
Sak 6
Sak 7 Forslag til endring av vedtektenes Styret anbefaler generalforsamlingen om å gjøre følgende endring av vedtektene, begrunnet i praktiske forhold: Fra dagens ordlyd: Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør i felleskap, eller Til å lyde: Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør hver for seg, eller
MØTESEDDEL For å unngå kø ved registrering, anmodes det om å sende påmelding til selskapet innen 3. mai 2006 kl. 16.00. Postadresse: Hurtigruten Group ASA, Postboks 43, 8501 Narvik, telefaks +47 76 96 76 01 Undertegnede vil møte i Hurtigruten Groups ASAs ordinære generalforsamling 5. mai 2006 og avgi stemme for: egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt (er) I alt for aksjer Sted: Dato: 2006 Underskrift (undertegnes kun ved eget oppmøte, ved fullmakt benytt nederste del) FULLMAKT Dersom De selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli påført navnet til bedriftsforsamlingens leder eller et av styremedlemmene før generalforsamlingen avholdes. For å unngå kø ved registrering anmodes det om å sende fullmakten til selskapet innen 3. mai 2006 kl. 16.00. Postadresse: Hurtigruten Group ASA, Postboks 43, 8501 Narvik, telefaks +47 76 96 76 01 Undertegnede gir herved Navn med blokkbokstaver fullmakt til å møte og avgi stemme i Hurtigruten Group ASAs ordinære generalforsamling 5. mai 2006 for mine/våre aksjer. Sted: Dato: 2006 Underskrift (kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).