INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I INSTABANK ASA 4. oktober 2017 kl. 14.00 Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), 4. oktober 2017 kl. 14.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 177, 0277 Oslo Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, Hans-Petter Aanby. Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og agenda 4. Godkjennelse av kapitalforhøyelse ved rettet emisjon 5. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse 6. Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner Oslo, 20.9.2017 Styret i Instabank ASA Styreleder Hans-Petter Aanby
VEDLEGG TIL INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2017 Sak 1 Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter. Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder, Hans-Petter Aanby, og ledes av han frem til møteleder er blitt valgt. Sak 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen Styret foreslår styreleder Hans-Petter Aanby som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen. Sak 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden Sak 4 Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon Selskapet har inngått en samarbeidsavtale ("Samarbeidsavtalen") med Skeidar Living Group AS ("Skeidar") vedrørende et strategisk samarbeid. Instabank vil i henhold til avtalen bli eksklusiv tilbyder til Skeidar sine kunder av finansering og andre relevante produkter fra Instabank ved kjøp av varer fra Skeidars varehus og nettbutikk. Partenes ambisjon er at Instabank sine finansieringsprodukter kombinert med enkle og effektive søknadsprosesser vil bidra til å skaffe Instabank nye engasjementer. Formålet med samarbeidet er sammen å tilby markedsledende finansieringsprodukter som skal bidra til økt salgsvolum for begge parter. Det er en betingelse for ikrafttredelse av Samarbeidsavtalen at Skeidar går inn som en langsiktig investor i Instabank gjennom å tegne aksjer i en rettet emisjon som etter emisjonen vil gi Skeidar en eierandel i Instabank på ca. 10%. For å oppfylle denne betingelsen under Samarbeidsavtalen foreslås det at det gjennomføres en rettet emisjon i Selskapet med et brutto emisjonsproveny på kr 40 millioner ("Emisjonen") ved utstedelse av 20 millioner nye aksjer til tegningskurs kr 2,00 per aksje. Fravikelse av fortrinnsretten er nødvendig for å oppfylle formålet med Emisjonen. Det foreslås derfor at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til de nye aksjene i medhold av allmennaksjeloven 10-4 fravikes, og at samtlige aksjer tegnes av Skeidar. Skeidar har for øvrig forpliktet seg til å delta i neste kapitalforhøyelse til markedsmessige vilkår for sin andel av aksjekapitalen, begrenset oppad til 5 MNOK. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med kr. 20.000.000, fra kr. 185.000.000 til kr. 205.000.000 ved utstedelse av 20.000.000 nye aksjer hver pålydende kr. 1,00. 2. Aksjene tegnes til kurs kr. 2,00 per aksje. Innskuddet ytes i kontanter. 3. Aksjene tegnes av Skeidar i protokollen for generalforsamlingen eller på et separat tegningsdokument senest innen 6. oktober 2017. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven 10-4 fravikes, jf. allmennaksjeloven 10-5. 2
4. Betaling for de nye aksjene skal skje senest innen 19. oktober 2017 til Selskapets særskilte konto for kapitalforhøyelser. 5. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 6. Kostnadene i forbindelse med kapitalforhøyelsen er anslått til ca. kr. 50.000. 7. Vedtektenes 2-1 endres til å lyde: "Bankens aksjekapital er kr 205.000.000 fordelt på 205.000.000 aksjer à kr 1 fullt innbetalt. " Hva angår forhold som må tillegges vekt når det gjelder Emisjonen, vises det til bakgrunnsinformasjonen over. Utover Emisjonen og Samarbeidsavtalen, har det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for Selskapet. Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets hovedkontor. Sak 5 Styrefullmakt til kapitalforhøyelse For å gi Selskapet nødvendig finansiell handlefrihet og for å sikre at Selskapet raskt kan gjennomføre en emisjon ved et eventuelt fremtidig behov for ytterligere styrkning av selskapets egenkapital, ønsker styret generalforsamlingens fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital med inntil kr 100 millioner. Formålet er å sikre at Selskapet raskt kan gjennomføre en emisjon ved et eventuelt fremtidig behov for ytterligere styrkning av selskapets egenkapital, blant annet på bakgrunn av viktigheten av å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav. Fullmakten foreslås utformet slik at den kan benyttes både til gjennomføring av en eventuell fortrinnsrettsemisjon og/eller en eller flere rettede emisjoner mot enkelte av Selskapets største aksjonærer og/eller andre investorer, i henhold til styrets nærmere beslutning. Styret fremmer derfor følgende forslag om emisjonsfullmakt til Selskapets styre: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 100.000.000 ved utstedelse av inntil 100.000.000 aksjer, hver pålydende kr 1. 2. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner etter styrets nærmere beslutning. 3. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. 4. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal fravikes. 5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. 3
6. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 7. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingsdagen. Sak 6 Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner For å sikre Selskapet den nødvendige fleksibilitet, samt for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital. Styret fremmer derfor følgende forslag om at styret gis fullmakt til, etter tillatelse fra Finanstilsynet, opptak av ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner: 1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil kr. 200.000.000 i en eller flere transjer i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler. 2. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for den innløste/tilbakekjøpte fondsobligasjonen. 3. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det innløste/tilbakekjøpte lånet. 4. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingsdagen. 4
Ref.nr.: Pinkode: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling i Instabank ASA avholdes den 4. oktober 2017 kl. 14:00 i selskapets lokaler; Drammensveien 177, 0277Oslo Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel/forhåndsstemmer Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 4. oktober 2017 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 2. oktober 2017 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Ekstraordinær generalforsamling i Instabank ASA Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 2. oktober 2017 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Instabank ASAs ekstraordinære generalforsamling 4. oktober 2017 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: (elektronisk forhåndsstemme kan avgis via selskapets hjemmeside www.instabank.no) Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 2. oktober 2017 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 4. oktober 2017 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ekstraordinær generalforsamling 2016 For Mot Avstå 1. Åpning av ekstraordinær generalforsamling 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjenning av innkalling og agenda 4. Godkjennelse av kapitalforhøyelse ved rettet emisjon 5. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse 6. Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.