Til aksjeeierne i Wilson ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA Ordinær generalforsamling avholdes Torsdag 12. mai 2016 kl 12.00 i selskapets lokaler i Bradbenken 1, Bergen Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets formann Kristian Eidesvik. Etter åpningen vil man opprette fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Valg av møteleder. 2. Godkjennelse av innkalling og agenda. 3. Valg av én person til å signere protokollen sammen med møteleder. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2015 for Wilson ASA og konsern. 5. Disponering av årsresultat 2015. 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2015. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015. 8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16 a. 9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b. 10. Valg av styre/styremedlemmer. 11. Fullmakter til styret a. Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Dokumenter for saker til behandling er lagt ut på selskapets internettsider I henhold til selskapets vedtekter 9 har styret besluttet at dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider; www.wilsonship.no. Aksjeeiere som likevel ønsker å få tilsendt dokumentene vil få dette ved å henvende seg til selskapet ved finansdirektør Petter Berge.
Påmelding Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til Wilson ASA, Postboks 4145 Sandviken, 5835 Bergen. Påmelding kan også sendes pr. e-post til petter.berge@wilsonship.no. Påmeldingsskjemaet er også gjort tilgjengelig på selskapets internettside. Meldingen bes være mottatt senest 10. mai kl 16.00. Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er utlagt på www.wilsonship.no og vedlagt denne innkallingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til selskapet ved styrets formann Kristian Eidesvik. Aksjeeier som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig kan sende vedlagte fullmaktsskjema til selskapet innen 10. mai 2016 kl 16:00. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, samt oppdatert firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Wilson ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen utstedt 42 216 000 aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier og som er registrert i verdipapirsentralen på tidspunkt for generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Bergen, 14. april 2016 For styret i Wilson ASA Kristian Eidesvik (sign.) Styrets formann Oversikt over vedlegg til innkallingen Vedlegg 1: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamlingen Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets internettside angitt ovenfor. Vedlegg 2: Redegjørelse for sakene inntatt i innkallingens punkter 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 og 11 Vedlegg 3: Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2015
PÅMELDING GENERALFORSAMLING 12. MAI 2016 I WILSON ASA Melding bes være Wilson ASA i hende senest 10. mai 2016 kl 16:00. Adresse: Wilson ASA, Postboks 4145 Sandviken, 5835 Bergen. Påmelding kan også sendes pr. e-post til petter.berge@wilsonship.no. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Aksjeeier: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Wilson ASA 12. mai 2016 kl. 12.00 og avgi stemme for: egne aksjer antall. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for. aksjer antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen.
FULLMAKT GENERALFORSAMLING 12. MAI 2016 I WILSON ASA Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 12. mai 2016, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjemaet. Skriftlig og datert fullmakt kan enten sendes til selskapet pr post eller e-post innen 10. mai kl. 16:00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: Wilson ASA, Postboks 4145 Sandviken, 5835 Bergen. E-post: petter.berge@wilsonship.no Aksjeeier: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede aksjeeier i Wilson ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Kristian Eidesvik eller den han bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i Wilson ASA den 12. mai 2016. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten gjelder for følgende saker og med følgende instruks: Alle saker For Mot Avstår Individuelle saker som følger Sak 1 For Mot Avstår Sak 2 For Mot Avstår Sak 4 For Mot Avstår Sak 5 For Mot Avstår Sak 6 For Mot Avstår Sak 7 For Mot Avstår Sak 8 For Mot Avstår Sak 10 K. Eidesvik For Mot Avstår E. Eidesvik For Mot Avstår S. Seglem For Mot Avstår B. Eidesvik For Mot Avstår Sak 11a For Mot Avstår Sak 11b For Mot Avstår Dersom det ikke er angitt stemmeinstruks innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakt gis i henhold til signatur, må gyldig firmaattest vedlegges.
VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA, 12. MAI 2016, KL. 12.00. Sak 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2015 for Wilson ASA og konsern Årsregnskap for 2015 for Wilson ASA og konsern samt årsberetningen er tilgjengelig på selskapets internettside; www.wilsonship.no. Sak 5. Disponering av årsresultat for 2015 Det regnskapsmessige resultat for 2015 foreslås overført til annen egenkapital. Sak 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2015 Styret i Wilson ASA fremlegger forslag om at generalforsamlingen godkjenner en samlet godtgjørelse på TEUR 198 til konsernrevisor for regnskapsåret 2015. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 120, skattemessig bistand TEUR 30 og annen rådgivning og attestasjon TEUR 48. Godtgjørelse til revisor fremkommer i konsernregnskapets note 14. Sak 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015 Styret i Wilson ASA foreslår følgende godtgjørelse for styret for regnskapsåret 2015 (godtgjørelsen fastsettes og utbetales i NOK): Styrets formann: NOK 200 000 Styremedlemmer: NOK 150 000 Varamedlemmer: NOK 10 000 + etter fremmøte Styrets medlemmer foreslås godtgjort med en forholdsmessig andel av ovennevnte beløp basert på deltagelse på styremøtene. Hvert medlem av revisjonsutvalget foreslås godtgjort med NOK 25 000 i tillegg til ordinært styrehonorar. Basert på dette vil samlet godtgjørelse til styret for 2015 utgjøre TNOK 943. Godtgjørelse til styret fremkommer i konsernregnskapets note 14. Sak 8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16 a I samsvar med allmennaksjeloven 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal i generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming over denne erklæringen: «Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Den ordinære generalforsamling skal behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter 6-16 a.
Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn i Wilson er at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser slik at selskapet utvikler kompetanse og skaper kontinuitet i ledelsen. Kompensasjonspakken for ledende ansatte vil normalt bestå av fastlønn, pensjonsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr. år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr. år. Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med gjennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge. Prinsippet er en videreføring av prinsipp som vedtatt i selskapets ordinære generalforsamling i 2015. Godtgjørelse til administrerende direktør og ledende ansatte fremgår av konsernregnskapets note 14. Det foreligger ingen opsjonsprogrammer for ansatte.» Sak 9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b Av allmennaksjeloven 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven 3-3 b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.wilsonship.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen. Sak 10. Valg av styre/styremedlemmer Tre av styrets medlemmer ble valgt i generalforsamling i 2014 for en periode på 2 år: Kristian Eidesvik, styrets formann Eivind Eidesvik Synnøve Seglem Det foreslås gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann for en periode på 1 år. Det foreslås gjenvalg av Eivind Eidesvik og Synnøve Seglem som styremedlemmer for en periode på 2 år. I tillegg foreslås valg av Bernt Eidesvik som personlig varamedlem for Eivind Eidesvik for en periode på 2 år. Styret i Wilson ASA består før avholdelse av generalforsamlingen av følgende: Kristian Eidesvik, styrets formann på valg Steinar Madsen valgt i generalforsamling 2015 for 2 år Eivind Eidesvik på valg Synnøve Seglem på valg Ellen Solstad valgt i generalforsamling 2015 for 2 år Lasse Selvik, ansattevalgt styremedlem valgt av de ansatte i 2014 for 2 år Silje Fløysand, varamedlem ansatt valgt av de ansatte i 2014 for 2 år
Sak 11. Fullmakter til styret a. Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte basert på utbyttegrunnlag i siste årsregnskap. Fullmakten kan kun gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte utbytte basert på fullmakten. Etter styrets syn bør Wilson ASA ha denne muligheten slik at styret kan beslutte å utdele utbytte uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapets finansielle stilling tilsier at man har en betryggende buffer mot interne og eksterne finansielle krav. Styret vil på selvstendig basis avgjøre om fullmakten skal benyttes, om den skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbytte. Styrets forslag vil således kun være begrenset av den til enhver tid gjeldene lovgivning og krav fra långiverne. På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag: «Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2015. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017.»
b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen viderefører den fullmakt som opprinnelig ble gitt av generalforsamlingen i 2010 og senere videreført som gir styret fullmakt til å kunne foreta kapitalforhøyelser for å styrke selskapets egenkapital, eventuelt i forbindelser med nyinvesteringer, samt for å ha fleksibilitet til å kunne handle hurtig. Styret anmoder derfor generalforsamlingen om fullmakt iht. allmennaksjeloven 10-14 til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 52 770 000, tilsvarende 25 % av dagens aksjekapital, ved utstedelse av inntil 10 554 000 aksjer pålydende NOK 5,- til kurs som fastsettes av styret. Det foreslås at kapitalforhøyelsen ikke skal ha noen nedre grense og at fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. Styret foreslår at fullmakten skal omfatte rett til å beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4, kan fravikes. På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag: «Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52 770 000 ved utstedelse av inntil 10 554 000 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret. Fullmakten gis med tre alternativer: 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjeeiere beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4. 2. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre én eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger. 3. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht. allmennaksjeloven 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger. Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger innenfor fullmaktens grense.»