Til aksjeeiere i Hurtigruten ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Hurtigruten ASA avholdes på Quality Grand Hotel i Narvik Fredag 20. februar 2009 kl 12.30 Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av bedriftsforsamlingens leder, Leif Teksum. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 2. Valg av minst én person til å medundertegne protokollen 3. Orientering om forslaget til finansiell restrukturering av konsernet 4. Forslag om nedsettelse av aksjekapitalen, herunder godkjennelse av mellombalanse 5. Forslag om kapitalforhøyelse knyttet til rettet emisjon 6. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen En nærmere redegjørelse for forslagene under post 4 til 6 på dagsordenen, herunder forslag til vedtak, er vedlagt innkallingen. For forhold som må tillegges vekt ved den foreslåtte kapitalnedsettelsen, kapitalforhøyelsen og styrefullmakten, vises det til selskapets rapport for 3. kvartal 2008 datert 26. november 2008, samt børsmeldingene av 22. desember 2008 og 3. februar 2009. Det vises videre til vedlagte mellombalanse pr. 31. oktober 2008. Utover denne informasjonen og de nyheter som er kommunisert til markedet på vanlig måte, er det ikke etter seneste balansedag inntruffet hendelser av vesentlig betydning for selskapets økonomiske stilling. Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. I henhold til selskapets vedtekter 8 har styret bestemt at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), må melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet ved dets kontofører DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice innen 18. februar 2009 kl 16.00 pr telefaks: +47 22 48 11 71 eller pr post til: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer. 1
Aksjeeiere kan velge å bli representert ved fullmakt. Dersom dette er ønskelig, kan det vedlagte fullmaktsskjemaet, som inneholder en detaljert forklaring vedrørende bruk av skjemaet, benyttes. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Per Arne Watle. Hurtigruten ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 27 743 130 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 293 372 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret minst to uker før generalforsamlingen skal avholdes. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.hurtigruten.com. Narvik, 5. februar 2009 Leif Teksum (sign.) Bedriftsforsamlingens leder Vedlegg: 1. Redegjørelse for forslagene under post 4 til 6 på dagsordenen 2. Påmeldings- og fullmaktsskjema 3. Mellombalanse pr 31. oktober 2008 samt revisorbekreftelse 2
Redegjørelse for forslagene inntatt under postene 4 til 6 på dagsordenen 4. Forslag om nedsettelse av aksjekapitalen, herunder godkjennelse av mellombalanse For å kunne beslutte kapitalforhøyelsen som det vil bli nærmere orientert om under dagsordenens post 3 og som foreslås under post 5, er det nødvendig at aksjenes pålydende reduseres fra NOK 10 til NOK 1 pr aksje. Vedlagte mellombalanse pr 31. oktober 2008 for morselskapet Hurtigruten ASA, utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, viser at det etter nedsettingen vil være full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital, jf allmennaksjeloven 12-2 annet ledd. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Styrets forslag til mellombalanse pr 31. oktober 2008 godkjennes. 2 Aksjekapitalen nedsettes med NOK 249 688 170 fra NOK 277 431 300 til NOK 27 743 130 ved at aksjenes pålydende reduseres fra NOK 10 til NOK 1 pr aksje. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til annen egenkapital. 3 Overensstemmende med dette ble vedtektenes 4 endret til å lyde: Aksjekapitalen er NOK 27 743 130 fullt innbetalt og fordelt på 27 743 130 aksjer. Pålydende pr aksje er NOK 1. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. 5. Forslag om kapitalforhøyelse knyttet til rettet emisjon Selskapet er avhengig av en finansiell restrukturering av konsernet for derved å sikre selskapets likviditetsbehov gjennom den pågående omstillingsprosessen. Som ledd i dette er selskapet avhengig av tilførsel av ny egenkapital. Selskapets styre foreslår på denne bakgrunn at det gjennomføres en kapitalforhøyelse i form av en rettet emisjon. Som kunngjort ved børsmelding 22. desember 2008, er det innhentet tegningsavtaler for emisjonen for et samlet bruttoproveny på NOK 313 850 000. Tegningsavtalene inneholder visse betingelser for gjennomføring av emisjonen som nærmere angitt i børsmeldingene av 22. desember 2008 og 3. februar 2009. Status for betingelsene er at: (i) DnB NOR Bank ASA og Nordea Bank Norge ASA har bekreftet at de, betinget av enighet om endelig lånedokumentasjon, vil yte brolånet med en trekkramme på NOK 300 millioner, (ii) banksyndikatet har bekreftet at de på vilkår som er akseptert av Hurtigruten ASA og betinget av enighet om lånedokumentasjon vil godta de nødvendige endringer av låneavtalen datert 22. september 2006, likevel slik at cash sweepen for lånet og avtalene med Kystruten KS og KirBerg Shipping KS er justert i forhold til det opprinnelige forslaget (jf børsmeldingen av 3. februar 2009), 3
(iii) obligasjonseiermøtet for det konvertible obligasjonslånet godkjente de nødvendige endringer i låneavtalen for det konvertible obligasjonslånet basert på den opprinnelig foreslåtte cash sweepen og det vil derfor bli avholdt et nytt obligasjonseiermøte før generalforsamlingen for behandling av endringen foretatt i etterkant, og at (iv) Kystruten KS og KirBerg Shipping KS har bekreftet at de på vilkår som er akseptert av Hurtigruten ASA og betinget av enighet om dokumentasjon vil godta de nødvendige endringer av sine certepartiavtaler med Hurtigruten, likevel slik at de også vil bli forelagt endringen av cash sweepen omtalt i punkt (ii) ovenfor. På dette grunnlag forventes det at samtlige betingelser vil være oppfylt før avholdelse av generalforsamlingen. Dersom betingelsene ikke er fullt ut oppfylt på tidspunktet for generalforsamlingen, vil forslaget til emisjonsvedtak justeres tilsvarende for å reflektere gjenværende betingelser. Den rettede emisjonen ble som følge av selskapets finansielle stilling rettet mot selskapets største eksisterende aksjeeiere og obligasjonseiere. Det foreslås derfor at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes i henhold til allmennaksjeloven 10-5, samtidig som styret foreslår en etterfølgende emisjon med fortrinnsrett for de aksjonærer som ikke ble gitt anledning til å delta i den rettede emisjonen, jf post 6 nedenfor. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Aksjekapitalen forhøyes med NOK 313 850 000 ved utstedelse av 313 850 000 nye aksjer hver pålydende NOK 1. 2 Tegningskursen er NOK 1 pr aksje. Innskuddet ytes i penger. 3 Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes, jf allmennaksjeloven 10-5. 4 Aksjene tegnes i protokollen av tilretteleggerne for den rettede emisjonen på vegne av den enkelte investor. 5 Frist for betaling av innskudd er 26. februar 2009. Aksjeinnskuddet ytes i kontanter og skal innbetales til selskapets emisjonskonto i DnB NOR Bank ASA. 6 De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen. 7 Vedtektenes 4 endres til å lyde: Aksjekapitalen er NOK 341 593 130 fullt innbetalt og fordelt på 341 593 130 aksjer. Pålydende pr aksje er NOK 1. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. 6. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen Selskapets styre foreslår at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 170 796 565 ved utstedelse av inntil 170 796 565 nye aksjer. Begrunnelsen er hovedsakelig å kunne gi aksjeeiere og obligasjonseiere i Hurtigruten ASA, som ikke ble tilbudt eller invitert til å delta i den rettede emisjonen omtalt under post 5, en mulighet til å tegne aksjer i selskapet til 4
samme tegningskurs, og derigjennom gis mulighet til å opprettholde sin eierandel i selskapet, forut for den rettede emisjonen. Obligasjonseierne som ikke ble invitert til å delta i den rettede emisjonen, vil få tilbud om å tegne aksjer på samme vilkår som obligasjonseierne som ble invitert til å delta, det vil si at tegning av aksjer skal skje i kombinasjon med tegning av et nytt obligasjonslån som nærmere beskrevet i børsmelding av 22. desember 2008. Styret ønsker i tillegg å gi selskapets ansatte et insentiv til å engasjere seg økonomisk i virksomheten gjennom aksjeerverv. Det foreslås derfor at de ansatte skal gis rett til å tegne et begrenset antall aksjer i emisjonen. Maksimal størrelse på reparasjonsemisjonen er beregnet til ca 113 000 000 aksjer mens maksimal størrelse på emisjonen rettet mot obligasjonseierne som ikke ble invitert til å delta i den rettede emisjonen er 48 250 000 aksjer. Forslaget til styrefullmakt er utvidet til maksimumsbeløpet på NOK 170 796 565, beregnet ut fra selskapets aksjekapital etter vedtakelse av emisjonen i post 5, for å sikre styret mulighet til å oppnå full reparasjon gjennom emisjonen og øke sannsynligheten for at det vil være grunnlag for å tildele aksjer til ansatte som tegner i emisjonen. Det foreslås at styret skal kunne vedta at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene skal kunne fravikes i henhold til allmennaksjeloven 10-5. Grunnen til at fortrinnsretten foreslås fraveket, er at emisjonen som følge av sitt formål foreslås rettet mot de aksjeeiere og obligasjonseiere som ikke ble tilbudt eller invitert til å delta i den rettede emisjonen, samt for utegnede aksjers del mot selskapets ansatte. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved ett eller flere vedtak med inntil NOK 170 796 565 ved utstedelse av inntil 170 796 565 nye aksjer. 2 Fullmakten gjelder inntil ordinær generalforsamling i 2009, men ikke lengre enn til 30. juni 2009. 3 Tegningskursen skal være NOK 1 pr aksje. 4 Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 5 Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven 10-2. 6 Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. 5
etternavn + fornavn navn 3 adresse 1 adresse 2 postnr + poststed land EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING i Hurtigruten ASA, avholdes 20. februar 2009 kl 12.30, på Quality Grand Hotel i Narvik PÅMELDING PIN KODE: [ ] REF NR: [ ] Varsel om at De vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen 20. februar 2009 kan gis på denne møteseddel. For å unngå kø ved registrering, må møteseddelen returneres til DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice senest 18. februar 2009 kl 16.00. Adresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo, telefaks: +47 22 48 11 71. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede eller på vegne av selskap: etternavn + fornavn vil være representert ved (kun for selskap): Navn på person som representerer selskapet (vennligst benytt store bokstaver) Undertegnede vil møte i den ekstraordinære generalforsamlingen i Hurtigruten ASA 20. februar 2009 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er) dato sted aksjeeiers underskrift *) *) Undertegnes kun ved eget oppmøte, ved fullmakt benyttes vedlagte fullmaktsskjema 6
FULLMAKT EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 20. FEBRUAR 2009 I HURTIGRUTEN ASA REF NR: [ ] Dersom De selv ikke møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 20. februar 2009, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnede aksjeeier i Hurtigruten ASA: etternavn + fornavn gir herved (sett kryss): Styrets leder Per Arne Watle eller den han bemyndiger, eller Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Hurtigruten ASA 20. februar 2009. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak: For Mot Avstår Fullmektigen avgjør stemmegivningen 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 2. Valg av minst én person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av kapitalnedsettelse, herunder mellombalanse 5. Godkjennelse av kapitalforhøyelse (rettet emisjon) 6. Godkjennelse av fullmakt til kapitalforhøyelse Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst benytt store bokstaver) dato sted aksjeeiers underskrift *) *) Kun ved fullmakt Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten. 7