Stavanger, 9.november 2010 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I BADGER EXPLORER ASA Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling ( EGF ) i Badger Explorer ASA ( Selskapet ) hos Badger Explorer ASA, Jåttåvågveien 7, Hinna Park, Bygg C, 4020 Stavanger, Norge onsdag, 1.desember 2010 kl 10.00 Styret foreslår følgende dagsorden for EGF: 1. Åpning av EGF ved styrets leder, Rolf E. Ahlqvist, og registrering av deltakende aksjeeiere 2. Valg av møteleder for EGF og valg av en person til å medunderskrive protokoll sammen med møteleder for EGF En uavhengig møteleder for EGF skal velges. Møtelederen vil etterpå foreslå en person for valg til å medunderskrive protokollen fra EGF. 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 4. Valg av nytt medlem til styret I henhold til Selskapets vedtekter (per 17.desember 2009) bør Selskapets styret bestå av fire til åtte medlemmer, som velges av generalforsamlingen. Tidligere styremedlem Bjørge Gretland fratrådte per 4.oktober 2010. Styret har i øyeblikket følgende medlemmer: Rolf E. Ahlqvist (leder) valgt til OGF i 2011 Christian Bull Eriksson gjenvalgt til OGF i 2012 Kristine Holm gjenvalgt til OGF i 2012 Tone Kvåle valgt til OGF i 2011. Derfor foreslås at generalforsamlingen velger et nytt medlem til Selskapets styre, som blir valgt til OGF i 2012. Selskapets valgkomité nominerer Marcus Hansson. Valgkomiteens innstilling følger vedlagt denne innkalling, herunder informasjon om det foreslåtte styremedlem. 5. Avtale med og bruk av nærstående parter For å nå Selskapets mål, kommersialisering av Badger Explorer toolet, foreslår styret å benytte kompetanse hos nærstående parter. 1002-07-IAA-0006 rev. 01 1 of 6
Det foreslås, at styret gis fullmakt til å inngå slike avtaler for perioden 1.desember 2010 31.desember 2011. Honorar skal begrenses til maksimalt NOK 1.500 per time. Antall timer, tidsramme og detaljert oppdragsbeskrivelse skal styregodkjennes. Tillitsvalgte har nettverk og kompetanse som kan være aktuelt å anvende i spesifikke oppgaver i et omfang som overstiger det som naturlig ligger til ordinære styrearbeidsoppgaver. Denne fullmakt skal eventuelt benyttes i slike tilfeller. 6. Suppleringsvalg av nytt medlem til valgkomiteen I henhold til Selskapets vedtekter (per 17.desember 2009) bør Selskapets valgkomité bestå av to til tre medlemmer, som velges av generalforsamlingen. Tidligere leder til valgkomité Marcus Hansson fratrådte per 9.november 2010. Valgkomiteen har i øyeblikket følgende medlemmer: Rolf E.Ahlqvist gjenvalgt til OGF i 2012 Knut Åm gjenvalgt til OGF i 2012. Derfor foreslås at generalforsamlingen velger et nytt medlem til Selskapets valgkomité, som blir valgt til OGF i 2011. Selskapets valgkomité nominerer Bjørge Gretland. Valgkomiteens innstilling følger vedlagt denne innkalling, herunder informasjon om det foreslåtte medlem til valgkomiteen. * * * 1002-07-IAA-0006 rev. 01 2 of 6
Vennligst finn følgende vedlegg som pdf filer vedheftet denne innkalling: Melding om deltakelse Fullmaktsskjema Valgkomiteens innstilling med informasjon om foreslått styremedlem og medlem til Selskapets valgkomité Dersom det er ønskelig å delta på EGF ber vi om at vedlagte melding om deltakelse returneres snarest. Aksjeeiere kan være representert ved fullmektig, ved at vedlagte fullmaktsskjema blir behørig utfylt og datert. Vennligst send inn ditt påmeldings- eller fullmaktsskjema så snart som mulig, og senest innen tirsdag, 30. november 2010 kl. 12.00, til: Badger Explorer ASA, v/stefanie Trousil, Postboks 130, 4065 Stavanger Faks: +47 52 97 45 01, E-post: str@bxpl.com, Tlf.: +47 52 97 45 24 Dersom det er ønskelig å få innkallingen med vedlegg tilsendt per post, vennligst ta kontakt med Stefanie Trousil (e-post: str@bxpl.com eller tlf: +47 52 97 45 24). Badger Explorer ASA er et allmennaksjeselskap som er underlagt reglene i allmennaksjeloven. Per denne innkallingsdato har Selskapet utstedt 18 439 040 aksjer, og hver aksje gir én stemme. Alle aksjer har samme rettigheter. Per denne innkallingsdato har Selskapet ingen egne aksjer. Denne innkalling med tilhørende vedlegg, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.bxpl.com (under Investor Relations General Meetings/Corporate Governance). Med vennlig hilsen Badger Explorer ASA På vegne av styret Rolf E. Ahlqvist, styrets leder 1002-07-IAA-0006 rev. 01 3 of 6
Vedlegg 1 Melding om deltakelse Ekstraordinær generalforsamling i Badger Explorer ASA 1.desember 2010 kl 10.00 Aksjeeier som ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamling i Badger Explorer ASA onsdag, 1.desember 2010 kl 10.00 bes å fylle ut og sende denne meldingen om deltakelse på generalforsamlingen til: Badger Explorer ASA, v/stefanie Trousil, Postboks 130, 4065 Stavanger, Norge Faks: +47 52 97 45 01 E-post: str@bxpl.com. Meldingen bes returnert senest tirsdag, 30.november 2010 kl 12.00. Undertegnede, som eier aksjer i Badger Explorer ASA, vil møte på den ekstraordinære generalforsamlingen onsdag, 1.desember 2010 kl 10.00. Undertegnede representer også nedenfornevnte aksjeeier/aksjeeiere i henhold til vedlagte eller separat innsendte fullmakt/fullmakter. Aksjeeiers/aksjeeieres navn Antall aksjer Aksjeeiers underskrift Navn i blokkbokstaver Sted og dato 1002-07-IAA-0006 rev. 01 4 of 6
Vedlegg 2 Fullmakt Ekstraordinær generalforsamling i Badger Explorer ASA 1.desember 2010 kl 10.00 Aksjeeiere som ikke deltar på Selskapets ekstraordinære generalforsamlingen onsdag, 1.desember 2010 kl 10.00 kan være representert ved fullmektig. Aksjeeier bes å fylle ut denne fullmakten og returnere skjemaet senest tirsdag, 30.november 2010 kl 12.00 til Badger Explorer ASA, v/stefanie Trousil, Postboks 130, 4065 Stavanger, Norge Faks: +47 52 97 45 01 E- post: str@bxpl.com. Undertegnede, som eier aksjer i Badger Explorer ASA, gir herved (sett kryss): Rolf E. Ahlqvist, styrets formann, eller den han bemyndiger eller Navn på fullmektig i blokkbokstaver fullmakt til å representere undertegnede på den ekstraordinære generalforsamlingen onsdag, 1.desember 2010 kl 10.00. Dersom fullmakten er sendt inn uten navngiving av fullmektigen, anses fullmakten gitt til Rolf E. Ahlqvist. 1002-07-IAA-0006 rev. 01 5 of 6
Sak: For Mot Avstår 1. Valg av møteleder for EGF Fullmektigen avgjør 2. Valg av en person til å medunderskrive protokoll sammen med møteleder for EGF 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 4. Valg av medlem til styret Marcus Hansson 5. Avtale med og bruk av nærstående parter 6. Suppleringsvalg av nytt medlem til valgkomiteen Bjørge Gretland Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjoner ovenfor. Selskapet påtar seg ikke ansvar for å verifisere at fullmektigen stemmer i overensstemmelse med instruksene. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagne i innkallingen. Aksjeeiers signatur Navn i blokkstaver Dato og sted 1002-07-IAA-0006 rev. 01 6 of 6