Til aksjonærene i Comrod Communication ASA Det kalles herved inn til ordinær generalforsamling i Comrod Communication ASA tirsdag 29. april 2008 kl. 11:00 Av hensyn til tilreisende aksjonærer blir generalforsamlingen holdt på Victoria Hotel Hotel, Skansegt. 1, 4006 Stavanger, og således utenfor den kommune der selskapet har sitt forretningskontor (Strand kommune). Registrering vil skje fra kl. 10:30. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Valg av møteleder samt 1 aksjonær til å medundertegne protokollen. 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Fastsettelse av konsernresultat og konsernbalanse for 2007. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for Comrod Communication ASA for 2007, samt styrets forslag til disponering av resultatet inkludert forslag om betaling av utbytte kr. 0,59 pr aksje. 4. Vedtektsendringer Styret foreslår ny 9 med følgende ordlyd: 9 Valgkomite Valgkomitéen skal: 1. Fremme forslag til generalforsamlingen om valg av styreleder, nestleder og øvrige styremedlemmer. 2. Evaluere styrets arbeid og kompetanseprofil 3. Foreslå kandidater til valg av valgkomitéen 4. Foreslå honorarer til styrets medlemmer og medlemmer av valgkomitéen Valgkomiteens innstilling med relevant informasjon, bl.a begrunnelse for valg av styremedlemmer, skal inkluderes i innkalling til generalforsamling. Tidligere 9 Generalforsamling blir da 10. Styret foreslår å endre 3.ledd til å lyde: 3. Valg av styre og styrets leder. Styret foreslår også å utvide 10 med et nytt 4. ledd: 4. Valg av valgkomité. Valgkomiteen skal bestå av 3 medlemmer, og slik at brede aksjeeierinteresse blir representert 5. Erklæring om fastsettelse av lønn og andre godtgjørelser til ledende ansatte følger som vedlegg til denne innkallingen. 6. Fastsettelse av honorar til revisor. 7. Fastsettelse av styrehonorar og honorar til valgkomité. 8. Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret. Følgende medlemmer ble på generalforsamlingen i 2006 valgt for 2 år og det foreslås at de fortsetter i styret: Styreleder Erik Espeset, Randi Hognestad, Niklas Hermansson og Merete Alnes Mostue. Styremedlemmene Tore J. Fjell og Kristin Krohn Devold ble valgt på generalforsamlingen i 2007 og er ikke på valg i år. 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen. Styret foreslår følgende medlemmer til valgkomiteen: Erik Espeset, Gunnar Espeland og Bjørn Dahle. Erik Espeset foreslås som valgkomitéens leder. 10. Fullmakt til kjøp av egne aksjer. For å legge til rette for en fleksibel og effektiv disponering av selskapets samlede kapitalressurser, samt for å muliggjøre anskaffelse av en aksjebeholdning til bruk ved ansattes og styremedlemmers utøvelse av opsjoner m.v., vil styret foreslå for generalforsamlingen at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. En slik fullmakt er også for å gi selskapet anledning til å handle i egne aksjer når dette anses gunstig ut fra markedskursen og selskapets forretnings-strategi. På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av
reglene i allmennaksjelovens 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret: Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven 9-2 - 9-4. For den enkelte aksjen som erverves etter denne fullmakten skal det ikke betales mer enn kr. 30,- pr aksje og ikke mindre enn kr. 1,- pr aksje. Denne fullmakten kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til kr. 1.000.000. Ved avhendelse fastsetter styret prisen på aksjene. Styret fastsetter hvordan erverv og avhendelse av selskapets aksjer iht. fullmakten skal skje, forutsatt at likebehandlingsprinsippet etterleves. Egne aksjer kan likevel bare erverves i den utstrekningen den samlede pålydende verdien av aksjebeholdningen etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets registrerte aksjekapital på ervervstidspunktet og ervervet ikke medfører at aksjekapitalen med fradrag av aksjebeholdningenes samlede pålydende blir lavere enn minste tillatte aksjekapital etter allmennaksjelovens 3-1, første ledd. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakten kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig fastsetter styret de nærmere vilkårene for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakten ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2009. 11. Emisjonsfullmakt til styret. I tråd med selskapets strategi, vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av konsernets virksomhet både ved organisk vekst og ved oppkjøp. For å skape tilstrekkelig finansiell handlefrihet i så henseende er det ønskelig at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital gjennom utstedelse av nye aksjer. Styrets primære siktemål er å søke gjennomført en kontantemisjon med fortrinnsrett til tegning for selskapets aksjonærer, men det vil også kunne være aktuelt å benytte emisjonsfullmakten på annen måte, inklusiv fusjoner, dersom styret finner det mer hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og dets aksjonærer. Etter dette foreslår styret overfor generalforsamlingen å treffe følgende vedtak: Generalforsamlingen beslutter, i medhold av allmennaksjelovens 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 4.350.000 ved nytegning av inntil 4.350.000 aksjer à kr. 1,-. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måten, og på det tidspunktet, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløpet. Inntil 20% av rammen for aksjekapitalforhøyelse skal kunne anvendes til utstedelse av aksjer knyttet til opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens 10-4. Fullmakten omfatter fusjon og fisjon, jfr, allmennaksjelovens 13-5 og 14-6. Innbetaling skal kunne skje med andre formuesgjenstander enn penger. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkårene, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringene som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2008, men dog maksimum 15 måneder fra dags dato. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder. Alle aksjonærer som ønsker å møte, bes sende påmelding til Comrod Communication ASA, slik at den er oss i hende senest fredag 25. april 2008. Eventuelle fullmakter må fremgå av påmeldingen. Fullmakter til styrets leder bør også være Comrod Communication ASA i hende senest 25.april 2008. Årsrapport 2007 og innkalling til Generalforsamlingen sendes til alle aksjonærer med kjent adresse og gjøres dessuten tilgjengelig på www.comrod.com. 27. mars 2008 Comrod Communication ASA Erik Espeset Styreleder
VEDLEGG TIL PUNKT 5 PÅ AGENDAEN Erklæring til generalforsamlingen vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for daglig leder og andre ledende ansatte. Etter allmennaksjeloven 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Denne erklæringen inneholder retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse, og angir prinsippene for selskapets lønnspolitikk for ledere. Lovens 6-16a (3) pålegger også styret å redegjøre for den lønnspolitikk for ledere som har vært ført i det foregående regnskapsår. 1. Hovedprinsipper for selskapets lønnspolitikk for ledere 1.1 Som en internasjonal aktør innenfor sin bransje, er Comrod Communication ASA ved fastleggelse av lønninger for ledere i selskapet, avhengig av å tilby betingelser som kan rekruttere de dyktigste ledere, for å være i stand til å konkurrere i et marked som på toppledernivå er internasjonalt. Det er styrets politikk at man for å sikre seg det best mulige lederskap må tilby lønninger på dette nivå som den enkelte er fornøyd med, og som er konkurransedyktige i et internasjonalt marked. 1.2 Lederlønnsnivået skal som utgangspunkt ligge forholdsvis høyt i nasjonal sammenheng (det kan undertiden medføre at lønninger for ledernivå basert i utlandet, kan overskride lønnsnivået for tilsvarende stillinger i Norge, og omvendt). 2. Lønn og andre goder Det er selskapets politikk at lederlønningene i all hovedsak skal komme til uttrykk i en fast månedslønn som reflekterer det nivå vedkommendes stilling og praksis innebærer. Pensjonsordninger skal i utgangspunktet være de samme for ledere som fastsatt generelt for ansatte i virksomheten samt nasjonale pensjonsstandarder. Bonusordninger for ledergruppen skal dels være knyttet opp mot selskapets resultat, og dels etter styrets skjønnsmessige vurdering. Styrets skjønnsmessige vurdering skal blant annet hensynta kvaliteten i HMSarbeidet i selskapet, og resultatene etter selskapets HMS-statistikker. Bonusordninger for ledelsen skal normalt ikke utgjøre mer en 40% av den enkeltes faste lønn. Styret har mulighet til å tilby opsjonsordninger for ledergruppen. Opsjoner kan tildeles de som styret anser som sentrale i forhold til selskapets verdiutvikling. Styret vedtok i 2007 et opsjonsprogram for konsernets nøkkelpersoner. Ansatte i lederstillinger tilbys fri bilordning i den utstrekning dette anses i samsvar med praksis. For tiden gjelder dette 4 ansatte. Ordninger om førtidspensjon kan inngås med ledende ansatte, med gjensidig rett til å kreve fratreden som utløser førtidspensjon fra 62 år. Etterlønnsordninger som etableres ved fratreden, vil bli sett i sammenheng med konfidensialitetsklausuler og konkurransebegrensende klausuler i den enkeltes arbeidsavtale, slik at de kun kompenserer for slike begrensninger i vedkommendes adgang til å ta nytt arbeid. Etterlønnsordninger skal som utgangspunkt ha fradrag for inntekter på annet hold.
3. Lønnspolitikken i foregående regnskapsår (2007) Lønnspolitikken for ledere i foregående regnskapsår har vært ført i samsvar med de prinsipper som er gjeldende også for 2008. Det vises til det som ovenfor er anført. 4. Behandling av denne erklæringen Denne erklæring utsendes sammen med innkalling til generalforsamling i selskapet og selskapets årsoppgjør. Denne erklæring skal behandles av generalforsamlingen, og generalforsamlingen skal holde «rådgivende avstemming», der man kan godkjenne retningslinjene, eventuelt forkaste disse. Når det gjelder retningslinjer om aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser (aksje-/opsjonsprogram mv, jf allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr 3), skal disse godkjennes av generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven 5-6 (3). Tau, 27 mars 2008 Styret i Comrod Communication ASA.
ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Comrod Communication ASA avholdes den 29.april 2008 kl 11.00 på Victoria Hotel, Skansegt. 1, 4006 Stavanger. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde seg på ved å sende inn nedenstående blankett til Comrod Communication ASA, Fiskåvegen 1, 4120 Tau eller til fax nr: 51 74 05 01. Svarslippen må være oss i hende senest fredag den 25. april 2008 MELDING OM DELTAKELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen tirsdag 29.april 2008 og avgi stemme for: egne aksjer andre aksjer i henhold til fullmakt (er) sum antall aksjer Sted: Dato: Aksjeeiers underskrift: NAVN MED BLOKKBOKSTAVER ELLER MASKIN: Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan fullmakten under benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektiges navn. Selskapet vil i så fall føre inn navnet til styrets leder eller et av styremedlemmene før generalforsamlingen avholdes. Fullmakten må være oss i hende senest fredag 25. april 2008 og sendes til: Comrod Communication ASA, Fiskåvegen 1, 4120 Tau eller til fax nr: 51 74 05 01 FULLMAKT Undertegnede gir herved.. fullmakt til å møte og avgi stemme i Comrod Communication ASA ordinære generalforsamling den 29.april 2008 for mine/våre.. aksjer. Sted: Dato: Aksjeeiers underskrift: NAVN MED BLOKKBOKSTAVER ELLER MASKIN: