Grieg Seafood skal være et ledende oppdrettsselskap. årsrapport

Grieg Seafood skal være et ledende oppdrettsselskap årsrapport 2012

Innhold Nøkkeltall 3 Brev fra CEO Morten Vike 4 Grieg Seafood Rogaland (NO) 5 Grieg Seafood Finnmark (NO) 6 Grieg Seafood Hjaltland (UK) 7 Grieg Seafood British Columbia (CAN) 8 Ocean Quality 9 Investor 10 Miljø og omgivelser 11 Styrets beretning 12 Eierstyring og ledelse 18 Konsern Resultatregnskap 25 Balanse 26 Kontantstrømoppstilling 27 Endring i egenkapital 28 Noter 29 morselskap Resultatregnskap 70 Balanse 71 Kontantstrømoppstilling 72 Endring i egenkapital 73 Noter 74 Revisjonsberetning 89 2 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

Nøkkeltall Omsetning (MNOK) Geografiske markeder Slaktevolum (GWE) Finnmark 20 080 tonn BC 13 576 tonn Shetland 17 097 tonn Rogaland 19 247 tonn G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 3

Brev fra CEO Morten Vike 2012: Et vanskelig år som markerer begynnelsen på en ny oppgangskonjunktur 2012 ble et krevende år. Markedsprisene på laks var fortsatt lave gjennom hele året. Dette skyldes historiens sterkeste tilbudsvekst. Samtidig har etterspørselen etter laks vist seg å være sterkere enn de fleste hadde trodd. Det er solide årsaker til at etterspørselen etter laks øker sterkere enn noen gang. Lavere pris og økt distribusjon, særlig i nye og store fremvoksende markeder, nye konsumentvennlige produkter og økt fokus på sunn mat er globale drivere bak denne etterspørselsveksten. Ved slutten av 2012 og inn i 2013 har tilbudsveksten falt markert. Kombinasjonen av sterk etterspørsel og lavere tilbudsvekst har gitt sterk økning i markedsprisene i 2013. Resultatutsiktene ved inngangen til 2013 er gode. Driftsmessig var 2012 et blandet år for Grieg Seafood. Den positive utviklingen i Norge fortsatte i 2012. Spesielt var utviklingen i Rogaland god, med nok et år med nedgang i produksjonskostnaden per kg. 3 av våre 4 regioner har for andre år på rad redusert fôrfaktoren og leverer sin laveste fôrfaktor noensinne. På Shetland har den biologiske situasjonen vært krevende og de driftsmessige og finansielle resultater er høyst utilfredsstillende. Amøbegjellesykdom representerte en ny stor utfordring på Shetland i 2012. Dette i kombinasjon med en krevende lusesituasjon, ga høye behandlingskostnader og uakseptable tap og dødelighet. Lus er en hovedutfordring og det er innført en ny lusestrategi etter standard fra Norge. Implementering og oppfølging skjer med bistand fra ressurser og personer fra Norge. I BC opplevde vi et alvorlig furunkuloseutbrudd på settefiskanlegget, noe som førte til sanering av all biomasse ved anlegget og store finansielle tap på slutten av året. Samtidig har den driftsmessige utviklingen på sjøsiden i BC vært i positiv utvikling over de siste år, og BC presterer i 2012 sin beste fôrfaktor noen gang. Tiltak er iverksatt på settefiskanlegget for å minimere risiko for liknende alvorlige hendelser i fremtiden. I andre halvår 2012, var det amerikanske markedet sterkt preget av sterk tilbudsvekst fra Chile og uvanlig lave priser. I begynnelsen av 2013 har prisene i USA øket som forventet, og laksemarkedet viser seg igjen å være et globalt marked. Som et ledd i vår strategi om å styrke vår nedstrømsaktivitet og markedsorientering, etablerte vi for to år siden det norske salgsselskapet Ocean Quality sammen med Bremnes Seashore. Utviklingen til Ocean Quality har vært god og i henhold til våre ambisjoner. Vi er fornøyd med at Ocean Quality i dag har etablert seg som en av de største norske eksportørene av laks med en lønnsomhet som er på linje med de beste. Utviklingen i Norge har vært positiv og vi vil fremover ha fokus på fortsatt forbedring i produktivitet og kostnader. Samtidig har Grieg Seafood fortsatt en kapasitetsutnyttelse som er lavere enn de fleste andre i Norge. Dette betyr at vi fortsatt har et organisk vekstpotensial innenfor eksisterende konsesjoner i Norge. Vi er også godt posisjonert for vekst gjennom nye grønne konsesjoner, spesielt i Nord-Norge. Vi vil fortsatt ha størst fokus på vekst i Norge. På Shetland har våre resultater over tid vært for svake. Årsaken er svake driftsmessige og biologiske resultater. Produksjon og biologi vil være fokus på Shetland. Med tilførsel av kompetanse og systemer fra Norge i kombinasjon med fokus og prioritet på drift og biologi, skal utviklingen på Shetland snus. Hendelsen på settefiskanlegget i BC vil gi lavere slaktevolum i 2014. Vi forventer at volumene i BC vil være tilbake på historiske nivåer (15-17,000 tonn) fra 2015. Mens produksjonen i sjø har utviklet seg positivt de siste årene, har settefiskproduksjonen ikke vært god nok. Det er implementert både organisatoriske og tekniske tiltak for å adressere utfordringene på settefisk. Med en god og stabil settefiskproduksjon vil det være et godt grunnlag for god lønnsomhet og avkastning i BC. Vi står med stor sannsynlighet foran nok en oppgangskonjunktur innen laks. Vi vil fortsette å fokusere på å styrke vår salgs og markedsbearbeiding og etablere sterke kunderelasjoner med fokus på kategoriutvikling. Arbeidet med å sikre fortsatt god markedsutvikling for laks er like viktig i et marked med høye laksepriser som i nedgangstider. 4 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

Grieg Seafood Rogaland AS GSF Rogaland AS driver oppdrett av laks og produksjon av stamfisk og rogn. Det er 117 ansatte i Ryfylke. Totalt administrerer Rogaland 2 settefiskkonsesjoner, 20 matfiskkonsesjoner, slakteri og fryseri. 117 ansatte - 20 oppdrettsanlegg Selskapet ble en del av Grieg Seafood i 1998 og er et resultat av en rekke oppkjøp og fusjoner med mindre aktører i regionen. I løpet av de siste fem årene har region Rogaland investert betydelig i nytt settefiskanlegg basert på ny resirkuleringsteknologi, oppgraderinger og effektiviseringer ved matfiskanleggene. Dette for å etterkomme stadig mer krevende myndighets- og kundekrav. Region Rogaland er 100% integrert fra rogn til slaktefisk i samme region og har med det en mulighet til en unik sporbarhet og oversiktlig biologisk sikkerhet gjennom hele produksjonssyklusen. Dette er avgjørende for å møte oppdrettsnæringens fremtidige utfordringer. Settefiskanlegget var ferdigstilt i 2011. Målet er å være selvforsynt med smolt og muliggjøre produksjon av stor smolt. Produksjonskapasiteten er på 26 000 tonn i 2013. Slaktevolum (GWE) ROGALAND 2012 2011 2010 2009 Slaktevolum i tonn 19 247 15 986 12 839 12 000 Salgsinntekt TNOK 558 300 547 700 476 100 374 600 EBIT TNOK 50 800 104 200 131 000 65 431 EBIT /kg GWE 2,64 6,52 10,2 5,45 G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 5

Grieg Seafood finnmark AS GSF Finnmark AS driver oppdrett av laks og ørret med 24 matfiskkonsesjoner, samt administrasjon av prosessanlegg, settefiskanlegg, bøteri, fryseanlegg og smoltproduksjon. Selskapet er med sine 200 ansatte en av de viktigste arbeidsgiverne i Finnmark. 200 ansatte - 24 oppdrettsanlegg Grieg Seafood Finnmark driver det nordligste fiskeoppdrettsanlegget i verden, tett opptil Nordkapp, og drar nytte av landets korteste eksportrute til Russland, inkludert storbyene Moskva og St. Petersburg. Nesten all vår norske produksjon blir eksportert og våre viktigste markeder i dag er EU, Russland, Japan, Kina i tillegg til Ukraina, Taiwan og Korea. Matfiskaktiviteten finner sted i fire forskjellige regioner i Vest-Finnmark. I løpet av 2012 er et nytt settefiskanlegg i Lakselv ferdigstilt. Selskapet vil på sikt være selvforsynt av smolt. Satsingen på stor smolt som vil optimalisere produksjonen i sjø er en del av strategien. Prosessanlegg har gjennomgått betydelige oppgraderinger i løpet av årene og er i dag toppmoderne med økt kapasitet. Produksjonskapasiteten i sjø er på 28 000 tonn. Slaktevolum (GWE) finnmark 2012 2011 2010 2009 Slaktevolum i tonn 20 080 16 143 20 705 14 218 Salgsinntekt TNOK 519 800 499 900 733 300 446 400 EBIT TNOK -17 700 55 500 216 200 68 815 EBIT /kg GWE -0,88 3,44 10,44 4,84 6 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

Grieg Seafood hjaltland UK LTD Vår virksomhet på Shetland drives på 31 lisenser fordelt på fem områder. Dette gjør oss til den største lakseprodusenten på Shetland. Selskapet har eget slakteri, foredlingsanlegg og røykeri, samt egen salgsavdeling. GSF Hjaltland UK Ltd. har 220 ansatte. 180 ansatte - 31 oppdrettsanlegg Slakting gjøres av Lerwick Fish Traders Ltd., et heleid datterselskap av GSF Hjaltland UK Ltd. Lerwick Fish Traders Ltd. er en av de største pakke- og foredlingsbedriftene for laks på Shetland. Om lag 70 % av lakseproduksjonen leveres som hel fisk, og resten som ulike filetkvaliteter. GSF Hjaltland UK Ltd. har under utbygging et eget settefiskanlegg som skal stå ferdig i løpet av 2013. GSF Hjaltland UK Ltd. vil på sikt være selvforsynt av smolt. Produksjonskapasiteten er på 28 000 tonn. Shetland Products Ltd. GSF Hjaltland UK Ltd. har utviklet et stort kundenettverk i Storbritannia og Europa. Salgsavdelingen omsetter både egenprodusert laks og fisk fra eksterne produsenter. Selskapet leverer også produkter via distributører til flere av de større britiske supermarkedene. Slaktevolum (GWE) shetland 2012 2011 2010 2009 Slaktevolum i tonn 17 097 14 717 16 988 12 395 Salgsinntekt TNOK 538 100 511 900 660 300 408 600 EBIT TNOK -83 700 5 900 178 600-4 414 EBIT /kg GWE -4,89 0,4 10,51-0,36 G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 7

Grieg Seafood BC Ltd Grieg Seafoods fiskeoppdrett i Canada startet i 2001 ved Esperanza-fjorden på vestkysten av Vancouver Island, British Columbia. Selskapets aktiviteter har utvidet seg de siste årene, med nye oppdrettsanlegg ved Nootka Sound og på østkysten av Vancouver Island. I januar 2007 kjøpte Grieg Seafood BC Ltd. opp 8 oppdrettsanlegg i Sechelt, et lite kystsamfunn nordvest for Vancouver. Grieg Seafood BC Ltd. distribuerer 21 oppdrettslisenser, og har sitt eget klekkeri. Produksjonskapasiteten er på 20 000 tonn. Det er ansatt 93 mennesker i Grieg Seafood BC Ltd. 93 ansatte, 21 oppdrettsanlegg Folk fra British Columbia er opptatt av miljøet, og Grieg Seafood BC Ltd. deler samfunnets engasjement for bærekraftighet. Vi har etablert styreprinsipper og standarder som overgår statlige forpliktelser gjennom et program for kontinuerlig forbedring. Gjennom slike tiltak vil vi redusere vår påkjenning på naturen rundt oss. Vår nærhet til de amerikanske, kanadiske og asiatiske markedene gjør det mulig for oss å tilby fersk fisk til våre kunder med lavere transportkostnader enn våre chilenske konkurrenter. Slaktevolum (GWE) BC 2012 2011 2010 2009 Slaktevolum i tonn 13 576 13 236 13 682 10 134 Salgsinntekt TNOK 438 400 491 300 554 300 383 000 EBIT TNOK -32 200 38 000 69 200 36 626 EBIT /kg GWE -2,37 2,87 5,05 3,61 8 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

Ocean Quality Ocean Quality er det norske salgsselskapet som er eid av Grieg Seafood ASA (60%) og Bremnes Fryseri AS (40%). Selskapet ble etablert i slutten av 2010 og har hovedkontor i Bergen. Selskapet hadde ved årsslutt 22 ansatte, hvorav 14 menn og 8 kvinner. Selskapets primære mål er å være en foretrukket og pålitelig leverandør av sjømat. Vårt salgsteam bestreber seg på å holde høy standard på sin leveranse til sine dedikerte kunder over hele verden. Våre verdier for kvalitet og kundeservice fokuserer på: Kundenes krav, pålitelighet og kontinuerlig leveranse året rundt Friske og sunne produkter med de ønskede ernæringsmessige verdier Full sporbarhet og fokus på mattrygghet av produkter og råvarer Streng kvalitetskontroll og bærekraft av råvarer Dyrevelferd og miljøhensyn Ocean quality 2012 2011 2010 Omsetning MNOK 2204 1956 344 EBIT MNOK 53,5 31,3 3,1 Driftsmargin 2,40 % 1,60 % 0,89 % Se oceanquality.no G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 9

Investor Konsernets ambisjon er å yte en konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene. Den finansielle målsetningen for selskapet er å vedholde en andel av egenkapital på minimum 30%. Grieg Seafood etterstreber å gi investorer, kapitalmarkedet og andre parter relevant informasjon som grunnlag for korrekt evaluering av selskapet og redusert risiko for investorer. Informasjon om selskapet fremlegges Oslo Børs, og i selskapets kvartalsrapporter. I tillegg holdes nettsiden www.griegseafood.no oppdatert med allmenn informasjon om selskapet, obligatoriske opplysninger og investorpresentasjoner. Kursutvikling 1.1 2010-1.1. 2013 Utbyttepolicy Grieg Seafoods mål er å utbetale et årlig utbytte til sine aksjonærer. Utbytte vil normalt utgjøre i gjennomsnitt 25-35% av selskapets resultat etter skatt justert for resultateffekten av biomassejusteringer. Aksjonærer Det er pr 31.12.2012 1 255 aksjonærer, hvorav 1 158 er norske og 97 er utenlandske aksjonærer. De ti største aksjonærene er: Grieg Holdings AS Kontrari AS Ystholmen AS Sjøstjerna Invest AS Kverva AS OM Holding AS Capelka AS DNB NOR SMB Drome AS Grieg Seafood ASA Analytikere som følger GSF-aksjen Nordea Markets DnB NOR Markets Handelsbanken Enskilda RS Pareto Securities First Securities Carnegie ASA ABG Sunndal Collier Fondsfinans Sparebank 1 Markets Se note 23 i årsregnskapet for mer informasjon. 10 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

MILJØ OG OMGIVELSER Hvis havbruksnæringen drives og forvaltes rett, har næringen i høyeste grad mulighet til å bli en enda viktigere i forsyningen av proteinrik og sunn mat på en minst like bærekraftig måte som dagens tradisjonelle landbruk. Ved å sette de rette målene kan vi redusere og langt på veg fjerne de negative konsekvensene for miljøet. Lakseproduksjon, som all annen matproduksjon har sine miljømessige utfordringer som det jobbes hardt for å løse. Det å ta vare på naturen og forvalte våre verdier er to sider av samme sak i oppdrett og noe Grieg Seafood bruker betydelig ressurser på. Vår renholder Alle husdyrnæringer har i større eller mindre grad utfordringer med parasitter. Både utvendige og innvendige parasitter er velkjent i storfe-, gris- og fjørfeproduksjon. Den vanligste behandlingen for å bli kvitt disse parasittene er medikamenter, men i havbruk har naturen gitt oss et mer effektivt alternativ. En mulighet for å redusere bruken av medikamenter i det marine miljøet og fortsatt klare å holde god kontroll på forekomsten av lakselus er å sette ut leppefisk i merdene sammen med laksen. Leppefisken spiser ektoparasitter (lus) som en del av sin naturlige føde. Disse havets renholdere har vist seg å være svært effektive, ved å spise opp lakselusen i en merd før den skader laksen. Dette er et svært nyttig miljømessig alternativ til bruk av medikamenter. Grieg Seafood tester ut rognkjeks som lusespiser i 3 regioner i 2013 og har spesiell forventning til denne i Finnmark og på Shetland der leppefisk ikke er et alternativ. Null toleranse for rømming Rømming av oppdrettslaks er en av næringens største miljømessige utfordringer i dag. Grieg Seafood har sammen med resten av oppdrettsnæringen sluttet seg til strategien: Null toleranse for rømming av oppdrettslaks. Alle våre ansatte jobber hardt hver dag for å innfri denne målsetningen. Laks et effektivt husdyr I sammenligning med andre kilder til dyreprotein, er laks det husdyret som utnytter tilført energi og protein mest effektivt. Alle andre husdyr produserer mindre protein (kjøtt) per tonn fôr. Laks utnytter energien fra fôr dobbelt så effektivt som kylling og 70% bedre enn i svineproduksjon. En viktig grunn at laksen har behov for mindre fôr enn landdyr er at laksen er vekselvarm og trenger derfor ikke energi til å opprettholde en stabil kroppstemperatur. Hver laks lager også svært mange avkom i forhold til de tradisjonelle husdyrene noe som øker effektiviteten. Videre er 65% av laksen rent kjøtt (muskel), noe som betyr at utbyttet er bedre enn på noe annet husdyr. Beliggenhet, beliggenhet, beliggenhet Dette mantraet innen eiendomsbransjen er enda viktigere for lakseoppdrett. Det er viktig å sørge for at oppdrettsanleggene har en beliggenhet på steder hvor det er optimale forhold med mye rent og oksygenrikt vann slik at fisken får det best mulig oppvekstforhold. På denne måten blir den lokale miljøbelastningen minst mulig. Grieg Seafood sine oppdrettsanlegg er plassert på dype lokaliteter med god vannutskiftning slik at økosystemet ikke påføres varige skader. Laksen utnytter tilført energi og protein mest effektivt sammenlignet med andre husdyr, også i forhold til de mest kraftfôrkrevende produksjonene på land. G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 11

Styrets beretning Konsernets virksomhet og lokalisering Grieg Seafood ASA ( Selskapet ) er morselskapet i Grieg Seafood Konsern ( Konsernet ). Konsernet driver virksomhet innen produksjon og handel med bærekraftig oppdrett av laks og ørret, og virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette. Konsernet er en av verdens største fiskeoppdrettere av laks og ørret, og har en årlig produksjonskapasitet på rundt 95 000 tonn sløyd vekt. Konsernet har 100 konsesjoner og lisenser for lakseoppdrett og 5 konsesjoner for smoltproduksjon. Konsernet skal være en ledende aktør innen akvakultur. Den forretningsmessige utvikling av Konsernet baserer seg på lønnsom vekst og bærekraftig bruk av naturen, samt å være en foretrukket leverandør til utvalgte kunder. Konsernet har virksomhet i Finnmark og Rogaland i Norge, i British Columbia i Canada (BC) og på Shetland (UK). Hovedkontoret er lokalisert i Bergen. Selskapet har vært notert på Oslo Børs siden juni 2007. Hovedpunkter for 2012 2012 har vært preget av historisk sterk tilbudsvekst og lave markedspriser. Sterk vekst i etterspørselen både i nye og etablerte markeder. Driftsresultat før verdijusteringer ble -191 MNOK i 2012, som er en nedgang fra 206 MNOK i 2011. Generell god biologi i Norge og sjøproduksjon i BC, Canada. Svak biologisk utvikling på Shetland, med store nedskrivninger og utfordringer knyttet til lus, AGD (amøbegjellesykdom) og predatorer. Nedskrivninger knyttet til furunkuloseutbrudd på settefiskanlegget i BC, Canada. Det norske salgsselskapet Ocean Quality AS er veletablert i markedet og oppnådde en driftsmargin på 2,4% i 2012 (1,6% i 2011). Styret er tilfreds med den driftsmessige utvikling i Norge som er i tråd med planlagte forbedringer. Den biologiske utviklingen i sjøproduksjonen for de to norske regionene og Canada har vært stabil og leverer forbedrede fôrfaktorer. Styret er ikke tilfreds med den driftsmessige utviklingen på Shetland. Tiltak for å forbedre den biologiske produksjonen og risiko på Shetland er iverksatt. Forbedret drift, produktivitet og biologisk produksjon vil være fokus. Det er i den forbindelse også involvert kompetanse og ressurser fra Norge for å implementere driftsforbedrende tiltak. Etter furunkuloseutbruddet på settefiskanlegget i BC er en rekke tiltak iverksatt og under implementering for å minimere risikoen for tilsvarende hendelser i fremtiden. Redegjørelse for regnskap Konsernregnskapet er avlagt i henhold til internasjonale regnskapsprinsipper (IFRS). Resultat Salgsinntektene ble 2 050 MNOK i 2012 for Konsernet, en økning på 0,15% sammenlignet med året før. 2012 har vært preget av høy tilbudsvekst og lave priser fra siste halvår av 2011. Den sterke tilbudsveksten begynte gradvis å avta utover andre halvdel av 2012, med positiv etterspørselsvekst i slutten av inneværende år og utover i 2013. Driftsresultatet før endring i verdijustering av biomasse ble -191 MNOK, sammenlignet med 206 MNOK i 2011. Resultatet i 2012 inkluderer engangseffekt på 92 MNOK knyttet til ekstraordinære biologiske hendelser på Shetland og BC. Furunkuloseutbruddet i smoltanlegget i BC og AGD på Shetland har medført høy dødelighet og svært spesielle biologiske utfordringer. Driftsresultatet etter biomassejusteringer var negativt med 93 MNOK mot 190 MNOK i 2011. Driftsmarginen ble -5 % i 2012 mot -9 % i 2011. Netto finanskostnader var -108 MNOK mot -30 MNOK i 2011. Rentekostnadene ble vesentlig høyere på grunn av økt rentebærende gjeld fra 2011 og økning i margin på grunn av suspenderte lånevilkår. Etableringskostnader i forbindelse med kortsiktig finansiering og garantikostnader i forbindelse med andreprioritetslån garantert av Grieg Holdings AS, har medført økte finanskostnader. I 2011 ble det inngått renteswapavtaler for å etablere stabilitet i Konsernets rentekostnader. For 2012 har dette medført et tap på de kontraktene som er avsluttet i løpet av 2012 som følge av positiv renteutvikling. Netto agio inntekt i 2012 på 0,7 MNOK mot 28 MNOK i 2011. I 2011 ble valutalån konvertert til NOK og Konsernet realiserte en agio gevinst som ga en høyere netto agio inntekt i 2011. 12 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

Styrets beretning 2012 Netto skatteinntekt for året var 55 MNOK (72 MNOK). Effektiv skattesats var 22,4% (27,0%). Reduksjonen i effektiv skattesats skyldes hovedsakelig at Canada og UK har lavere nominell skattesats og at enkelte datterselskaper har skattemessig underskudd. Konsernets årsresultat etter skatt i 2012 var -147 MNOK mot -123 MNOK i 2011. Grieg Seafood ASA Morselskapets årsregnskap er avlagt i henhold til norske regnskapsprinipper (NGAAP). Morselskapets resultat etter skatt for året var negativt med 53 MNOK mot et positivt resultat på 34 MNOK i 2011. Det negative resultatet skyldes høye rentekostnader og økte driftskostnader. Det er inntektsført konsernbidrag med 19 MNOK. Tilsvarende konsernbidrag for 2011 var på 37 MNOK. Segmentene Rogaland I Rogaland ble operasjonelt driftsresultat før verdijusteringer 51 MNOK i 2012, tilsvarende 2,64 NOK pr kg. Produksjonen i sjøen og den biologiske situasjonen har vært god i denne regionen gjennom hele året. Produksjonen av smolt fra det nye resirkuleringsanlegget, hvor første smolt ble satt ut høsten 2011, har vist seg å være i tråd med forventningene. Finnmark I Finnmark ble operasjonelt driftsresultat før verdijusteringer -18 MNOK i 2012, tilsvarende -0,88 NOK pr kg. Resultatet i Finnmark er negativt påvirket av svak prisoppnåelse på grunn av den midlertidige stengingen av slakteriet i Finnmark for eksport til Russland og ufordelaktig timing på slakting i forhold til utviklingen i markedsprisene. Ekstern slakting av ørret har også ført til et noe høyere kostnadsnivå enn normalt. Den biologiske produksjonen i Finnmark er fortsatt god, noe som også reflekteres i reduksjonen i uttakskosten. Produksjonen i sjø har vært god i hele Norge i 2012, drevet av uvanlig høye sjøtemperaturer i første kvartal 2012. BC I British Columbia, Canada, ble operasjonelt driftsresultat før verdijusteringer på -32 MNOK i 2012, tilsvarende -2,37 NOK pr kg. Resultatet i Canada er sterkt preget av et furunkuloseutbrudd på settefiskanlegget i BC, som har ført til sanering av en vesentlig del av smoltbeholdningen på settefiskanlegget. Som følge av dette er det tatt en nedskrivning på 43 MNOK i 2012. En rekke forbedringer er iverksatt i settefiskanlegget i BC for å minimere risikoen for slike sykdomsutbrudd i fremtiden, noe som forventes å gi vesentlig forbedret biologisk produksjon fremover. Settefiskanlegget er desinfisert og en rekke tekniske og organisatoriske tiltak er implementert eller under implementering. Det blir foretatt kostnadstilpasninger i forhold til den reduserte produksjon. Den biologiske utviklingen i sjøproduksjonen i Canada har på den annen side vært stabil og tilfredsstillende de siste årene. Det amerikanske markedet har utviklet seg prismessig svakere enn andre markeder fra andre halvår 2012 som følge av den meget sterke tilbudsveksten i Chile. I likhet med prisene i Europa, har også prisene i USA forbedret seg fra begynnelsen av 2013, selv om prisdifferansen mellom Europa og USA foreløpig ikke er tilbake på historisk nivå, tilsvarende 6-8 NOK. Salg av stillehavslaks, inkludert salget av rogn til konsum, påvirker resultatet i BC negativt både på realiserte salgspriser og på kostnadsnivået. Shetland På Shetland ble operasjonelt driftsresultat før verdijusteringer -84 MNOK i 2012, tilsvarende -4,89 NOK pr kg. En underliggende hovedutfordring er høye lusenivåer og lav effekt av behandling. Det regulatoriske rammeverket i Skottland gjør effektiv bekjempelse av lakselus mer krevende enn tilsvarende i Norge. Det er etablert en ny lusestrategi for Grieg Seafood Hjaltland. Dette inkluderer endringer i behandlingsrutiner, interne kapasiteter, beredskap, definerte terskelverdier og strategier for å holde utfordringen knyttet til lakselus og behandlingseffektivitet på et håndterbart nivå. Tiltakene knyttet til lakselus baserer seg på tilsvarende praksis i Norge. De største biologiske utfordringene på Shetland er knyttet til lus, AGD og predatorer. AGD ble oppdaget på Shetland i Q3 2012. Kombinasjonen av AGD og en utfordrende lusesituasjon har gjort den biologiske situasjonen på Shetland spesielt krevende. Ved fremskredne nivåer på AGD er risikoen ved behandling for AGD/lus meget stor. I 4. kvartal 2012 har Grieg Seafood Hjaltland hatt ekstraordinær stor dødelighet på stor fisk i forbindelse med slik behandling i et av selskapets største produksjonsområder. Dette har også ført til reduserte slaktevolumer. Den endelige nedskrivningen som følge av dette beløper seg til 49 MNOK. Det arbeides tett og godt mellom de skotske aktørene i forhold til tiltak vedrørende AGD. Det gjennomføres i denne forbindelse en koordinert vår-/ vinterbehandling for AGD/lus i perioden februar-mars 2013. Det nye settefiskanlegget på Shetland vil stå ferdig i 1H 2013. Forbedret smoltkvalitet og en mer integrert styring av produksjonen mellom ferskvanns- og sjøfasen er viktige elementer i en forbedring av den biologiske G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 13

Styrets beretning 2012 produksjonen på Shetland, og erfaringer fra Norge vil bli lagt til grunn. Totalt ble det slaktet 70 000 tonn gw, en økning på 10.000 tonn fra 2011. Konsernets operasjonelle EBIT før biomassenedskrivning ble negativ med 100 MNOK for 2012, tilsvarende -1,42 NOK pr kg. I Konsernets regioner drives det til enhver tid flere forsknings- og utviklingsprosjekter. Det arbeides kontinuerlig for å videreutvikle kompetansen, og dermed prestasjonen til Konsernet, innenfor biologisiden. De to viktigste satsingsområdene er fortsatt fôr og ferskvann/ smolt. Ocean Quality AS Ocean Quality AS er det norske salgsselskapet som er eid av Grieg Seafood ASA (60%) og Bremnes Fryseri AS (40%). Selskapet ble etablert i 2010 og har hovedkontor i Bergen. Ocean Quality er en felleskontrollert virksomhet som regnskapsføres etter egenkapitalmetoden i Konsernet. Driftsresultatet før leverandørbonus i Ocean Quality ble på 53 MNOK for 2012, mot et resultat i 2011 på 31 MNOK. Omsetningen for 2012 var på 2 204 MNOK mot 1 956 MNOK i 2011. Volatile markedspriser har ført til vanskeligere og mer variable inntjeningsforhold for salgsleddet mot slutten av året. I tillegg har den midlertidige stengingen av slakteriet i Finnmark for eksport til Russland ført til at større volum har blitt reallokert til andre markeder, med tilhørende ubalanse og negativ effekt på prisrealiseringen. Selskapet hadde ved årsslutt 22 ansatte, hvorav 14 menn og 8 kvinner. Balanse Bokført verdi av Konsernets aktiva var 4 070 MNOK pr 31. desember 2012, sammenlignet med 4 179 MNOK ved utgangen av 2011. Av dette utgjorde goodwill 105 MNOK og lisenser 976 MNOK. Økning i varige driftsmidler er hovedsakelig relatert til investeringer i settefiskanlegg i Finnmark og på Shetland. Virkelig verdi av biomassen var positiv som følge av økte fremtidige laksepriser ved årsskiftet, i motsetning til 2011 hvor virkelig verdi var negativ ved utgangen av året på grunn av lavere fremtidige salgspriser. Konsernets egenkapital var 1 513 MNOK pr 31. desember 2012. Tilsvarende tall ved utgangen av 2011 var 1 690 MNOK. Egenkapitalandelen ved utgangen av 2012 var 37%, som er en reduksjon fra 2011 på 41%. Nedgangen i egenkapitalandelen skyldes et negativt totalresultat og økt gjeldsandel. Finansiering Konsernets netto rentebærende gjeld økte i 2012 fra 1 444 MNOK til 1 530 MNOK i 2012, som er en økning på 86 MNOK. Det ble i 1. kvartal 2012 inngått avtale om økt finansiering på bakgrunn av et fallende laksemarked i 2011, som fortsatte inn i 2012, og økt kapitalbinding i biomasse i sjø med tilhørende investeringer. Finansieringen bestod av et andreprioritets banklån på 300 MNOK som erstatter et tidligere brolån på 200 MNOK. Lånet var avdragsfritt, med årlig fornyelse. Lånet var garantert av Grieg Holdings AS. Det ble også innvilget avdragsfrihet i 2012 på til sammen 72 MNOK på eksisterende lån i ett år. I 4. kvartal 2012 ble det inngått et usikret obligasjonslån på 400 MNOK. 300 MNOK ble benyttet til å refinansiere andreprioritets banklån, som var innvilget i 1. kvartal i 2012. Garantien til Grieg Holdings er som følge av det frigitt. Sentrale deler av Konsernets lånevilkår er suspendert. NIBD/EBITDA-vilkåret er suspendert til og med Q4 2013, og egenkapitalandelen kan også i ett kvartal reduseres til 33%, gitt at egenkapitalandelen i det etterfølgende kvartal igjen er høyere enn kravet på 35%. Det er etablert et erstatningsvilkår som er basert på akkumulert EBITDA med første måling Q2 2012. Pr utgang av året var lånevilkåret innfridd. Via Ocean Quality ble det inngått en factoring-ordning som gir økt likviditet til Konsernet på 50-80 MNOK avhengig av sesong. Av Konsernet kortsiktige flervaluta kredittfasilitet er det trukket opp med 500 MNOK ved årsskiftet, som er maks opptrekk. Konsernet har også en leasingramme på 250 MNOK hvor av 200 MNOK er trukket opp. Kontantstrøm Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter ble redusert med 13 MNOK til 203 MNOK fra 215 MNOK i 2011. Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter i 2012 var -189 MNOK mot -386 MNOK i 2011. Investeringsutbetalinger relatert til anleggsmidler utgjorde 188 MNOK. I 2011 var tilsvarende beløp 319 MNOK. Av investeringer i 2012 utgjør totalt 95 MNOK smoltproduksjon, som er selskapets viktigste enkelttiltak for å redusere fremtidige produksjonskostnader. Netto kontantstrøm fra finansiering var 75 MNOK mot 179 MNOK i 2011. Netto utbetalte renter og andre finansposter var på 94 MNOK mot 45 MNOK i 2011 eksklusiv utbytte på 151 MNOK. Disponibel kontantbeholdning var 240 MNOK pr 31. desember 2012. Grieg Seafood ASA Morselskapet hadde en netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på 11 MNOK mot 53 MNOK i 2011. Kontantstrøm fra investeringsaktivitet er negativt med 58 MNOK mot - 245 MNOK i 2011. Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter er 145 MNOK mot 178 MNOK i 2011. 14 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

Styrets beretning 2012 Disponibel kontantbeholdning var 191 MNOK pr 31. desember 2012. Fortsatt drift Styret mener at regnskapet gir et riktig bilde av Konsernets eiendeler og gjeld, finansielle posisjon og finansielle resultater. Basert på ovenstående redegjørelse for Konsernets resultat og stilling bekrefter styret i samsvar med norsk regnskapslov at årsregnskapet er utarbeidet under forutsetning om fortsatt drift, og at denne forutsetningen er til stede. Før årsskiftet fikk Selskapet på plass et usikret obligasjonslån på 400 MNOK. Behovet for ny finansiering er beregnet med en treårig prognose som utgangspunkt. Den inneholder relativet konservative lakseprisanslag, og viser at forutsetning om fortsatt drift er til stede. Disponering av årets resultat i Grieg Seafood ASA Styret i Grieg Seafood ASA vedtok i 2008 at årlig utbytte bør være 25-30% av Konsernets justerte resultat etter skatt. Forslag om utbytte vurderes hvert år i forhold til inntjening, kontantstrømmer, finansiell stilling, markedsforhold og strategi. Utbytte i det enkelte år kan derfor avvike fra det langsiktige målet. Styret vil ikke anbefale utbytte for 2012. Morselskapet Grieg Seafood ASA hadde et årsunderskudd for 2012 på -53 MNOK. Styret foreslår overfor generalforsamlingen at Selskapets underskudd dekkes således: Overføring fra annen egenkapital 53 MNOK. Selskapets frie egenkapital var 754 MNOK pr 31.desember 2012. Risiko og risikostyring Konsernet er utsatt for risiko knyttet til flere forhold; som biologisk produksjon, endringer i laksepris, politisk risiko for handelshindringer, samt finansiell risiko som endringer i renter, valutakurser og likviditet. Konsernets internkontroll og risikosituasjon er under kontinuerlig observasjon og forbedring. Arbeid for å redusere ulike risikoelementer har høy prioritet. Ledelsen har etablert et rammeverk for å styre og eliminere mest mulig av den risikoen som kan hindre at en når sine mål. Vi viser til dokumentet for prinsipper for eierstyring og selskapsledelse for Grieg Seafood ASA for mer utfyllende informasjon. Finansiell risiko Konsernet driver innenfor en bransje som har høy volatilitet som fører til økt finansiell risiko. 2012 har også vært preget av ustabile finansielle markeder. Finansiell og kontraktsmessig sikring vurderes løpende, i kombinasjon med driftsmessige tiltak. Ledelsen utarbeider rullerende likviditetsprognoser som går over tre år. Det tas her inn konservative lakseprisforutsetninger, og man beregner likviditetsbehovet med dette som utgangspunkt. Det er denne prognosen som ligger til grunn for den økte finansieringsrammen som er nevnt over. Dette gir et godt bilde av likviditetsrisikoen i Konsernet. Med det nye obligasjonslånet på plass vurderes nivået på denne risikoen å være tilfredsstillende. En nærmere omtale av enkelte kategorier følger nedenfor. Valutarisiko Ved omregning av utenlandske datterselskapers resultatregnskap og balanse har Konsernet sin største eksponering mot CAD og GBP. Hovedstrategien er å redusere valutarisiko gjennom finansiering av virksomheten i lokal valuta. Alle langsiktige lån til datterselskapene fra mor er i lokal valuta. Langsiktige lån til datterselskapene blir betraktet som nettoinvestering, da lånene ikke skal tilbakebetales til mor. Datterselskapene vil ha behov for langsiktig finansiering i all fremtid. Valutaeffekt av nettoinvestering inngår i utvidet resultat (OCI) i Konsernet. For BC er inntekten i USD. For å redusere valutarisiko mellom USD og CAD blir det inngått valutakontrakter for å sikre volatiliteten. Ved årsskiftet var alle kontrakter avsluttet og nye var ikke etablert på bakgrunn av valutasituasjonen som var da, med en meget liten volatilitet i valutaene. Dette blir vurdert løpende. Den gjenværende nettoeksponeringen overvåkes regelmessig. Renterisiko Konsernet er eksponert mot renterisiko gjennom sine låneaktiviteter. Konsernet er utsatt for varierende rentenivåer i finansieringen av virksomheten i alle regioner. Eksisterende lån er i hovedsak inngått med flytende rente. Det er imidlertid inngått egne fastrentekontrakter for å redusere renterisikoen. Konsernet har en policy at en viss prosent av Konsernets rentebærende gjeld skal være sikret via renteswapavtaler. En gitt andel vil være flytende, mens en for resterende andel vil vurdere å gå inn og ut av sikringer. Likviditetsrisiko Ved utgangen av 2012 ble det tatt opp et usikret obligasjonslån på 400 MNOK. Det skal i sin helhet innfris i 2015. På grunn av høye investeringer og lave laksepriser har Selskapet hatt en høy gjeldsgrad. Ledelsen overvåker Konsernets likviditetsreserve bestående av lånefasilitet og kontanter, samt kontantekvivalenter basert på forventede G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 15

Styrets beretning 2012 kontantstrømmer. Dette blir utført på konsernnivå i samarbeid med driftsselskapene. Ledelsen og styret arbeider mot å opprettholde en høy egenkapitalandel for å være godt rustet for finansielle og operasjonelle utfordringer. Med henblikk på bransjens dynamiske natur, har Konsernet som målsetning å opprettholde fleksibiliteten i finansieringen. Operasjonell risiko Håndteringen av den operasjonelle risiko i Norge har vært god gjennom 2012. For Shetland har den biologiske utviklingen vært krevende. Store utfordringer med lus og AGD har preget 2012. Det er derfor iverksatt tiltak for å forbedre det biologiske resultatet ved å øke kompetansen via større involvering fra Norge, som har tilfredsstillende rutiner for å håndtere disse utfordringene. Sjøproduksjon i BC har vært bra i 2012, og det viser at arbeid med langsiktig driftsmessige rutiner gir resultater. En rekke forbedringer er iverksatt i settefiskanlegget i BC etter furunkuloseutbrudd. Det forventes å gi vesentlig forbedret biologisk produksjon fremover. For ytterligere omtale av finansielle risikoer (valuta, renter, kreditt og likviditet), henvises til note 3 i konsernregnskapet. Samfunnsansvar og miljø Konsernet har forpliktet seg til bærekraftig bruk av naturressursene og til å utvikle organisasjonen med god etisk standard. På disse områdene er det vedtatt mål og planer for gjennomføring av tiltak. Fiskeoppdretteren har det totale ansvar for fiskens velferd og for at den til enhver tid kan oppholde seg i sitt naturlige miljø med optimale forhold. Konsernet har som målsetting å velge gode lokaliteter med dypt vann og med god vanngjennomstrømning. Fisketettheten i merdene skal ikke overstige 20 kg per m3, tilsvarende 2% av merdens volum, men er i de aller fleste tilfeller enda lavere enn dette. Konsernet har utarbeidet lokale helseplaner som fastsetter hvordan helseforebyggende arbeid i produksjonen skal foregå. Fisken blir systematisk sjekket av veterinær. Konsernet legger stor vekt på forebyggende arbeid og rask reaksjon dersom sykdom eller lokal forurensing skulle oppstå. Dette er viktig både for å ivareta miljø og fiskehelse, men også for å sikre kvalitet og lønnsomhet i produksjonen. Arbeidet skjer i henhold til Selskapets egne helse- og produksjonskontrollplaner. Det er iverksatt tiltak for å hindre rømming av oppdrettsfisk. Målet er å drive virksomheten slik at den ikke påfører miljøet permanent skade. Lakselus er naturlige parasitter på villaks. Konsernet kontrollerer alle anlegg hver uke for å holde oppsikt med lakselus og avluser fisken når dette er nødvendig. Leppefisk er også brukt for å avluse fisken. Oppdrettsselskap som bruker naturressurser som rent vann og fôr basert på villfisk medfører at Konsernet har et ansvar som går utover egen virksomhet. Vi stiller krav til våre fôrleverandører om at fôr skal være basert på bærekraftige forekomster av råvarer til fôret. Siden 2003 har Grieg Seafood i Canada vært støttemedlem i Nootka Sound Watershed Society, som er en organisasjon som blant annet overvåker helsesituasjonen hos villaks på vestkysten av Vancouver. Konsernet gjennomfører nå felles brakkleggingstidspunkt for samtlige produksjonsområder på Shetland. Denne driftsformen har til hensikt å trygge den biologiske sikkerheten i området, hvilket både er en forutsetning for god lønnsomhet og drift av oppdrettsanlegg, men som også vil redusere påvirkningen på naturen i området. Medarbeidere Av Konsernets 700 ansatte ved utgangen av 2012 var 387 i Norge, 220 på Shetland og 93 i Canada. Styret vil gi honnør til de ansatte for godt arbeid i året som er tilbakelagt. Konsernet har overvekt av mannlige ledere og medarbeidere. Totalt er det 559 menn og 141 kvinner ansatt i Konsernet. Medarbeiderpolicyen er å legge forholdene til rette for å beholde og tiltrekke seg kvalifiserte medarbeidere av begge kjønn. At Konsernet er et internasjonalt konsern gjenspeiles også i det faktum at 34 ulike nasjonaliteter har ansettelse i Konsernet. Det aksepteres ingen diskriminering relatert til kjønn, religion, kulturell og etnisk bakgrunn, funksjonshemning eller på andre områder. Målet er å drive virksomheten basert på likhet og respekt. Konsernets korttidssykefravær i 2012 var 4,2% (3,5%), mens langtidssykefravær var 2,2% (1,5%). Det er registrert 46 personskader i Konsernet i 2012 av ulike mindre alvorlige hendelser. All forvaltning av menneskelige ressurser blir håndtert lokalt i henhold til lokale regler og instrukser, og i samsvar med interne retningslinjer for Konsernet. Arbeidsmiljøet i Konsernet vurderes tilfredsstillende, samtidig som det arbeides aktivt for å redusere sykefravær og skader. Morselskapet hadde 13 ansatte på hovedkontoret i Bergen, hvorav fem menn og en kvinne i ledende stilling. Korttidssykefravær i morselskapet var 1,6% og langtidssykefravær 0,3%. Det ble ikke registrert skader/ ulykker i Selskapet i 2012. Selskapet forurenser ikke det ytre miljø. Eierstyring og selskapsledelse Grieg Seafood ASAs virksomhet utøves i henhold til norsk lovgivning og reguleringer for godt eierskap og selskapsledelse (NUES anbefaling). Selskapet har som målsetning å etterleve alle relevante lover og forskrifter, samt norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Det samme gjelder alle andre 16 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

selskaper tilhørende Konsernets kontrollsfære. Prinsippdokumentet som er vedlagt styrets årsberetning gjelder derfor så langt det rekker for alle selskaper innenfor Konsernet. Erklæring fra styret og daglig leder Vi erklærer etter beste viten at årsregnskapet for perioden 1. januar til 31. desember 2012 er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av Konsernet og Konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi erklærer også at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til Selskapet og Konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer Selskapet og Konsernet står overfor. Utviklingen etter årsskiftet Markedssituasjonen for laks er ytterligere forbedret etter årsskiftet. Med fallende tilbud og fortsatt sterk etterspørsel har prisene på laks globalt styrket seg vesentlig. Også prisene på det amerikanske markedet har styrket seg markant i siste halvdel av 1. kvartal 2013. En kald vinter i Norge har gitt svakere produksjon enn i samme periode i 2012, hvilket ytterligere vil forsterke tendensen mot lav eller negativ tilbudsvekst utover i 2013. Fremtidsutsikter Konsernet forventer et slaktevolum i 2013 på 69 000 tonn i henhold til eksisterende produksjonsplaner. Det er en nedgang fra året før på bakgrunn av furundkuloseutbruddet i BC, som har medført lavere utsett. Slaktevolumet i BC vil også for 2014 være på et lavt nivå. Fra 2015 forventes slaktevolumet i BC å være tilbake på 15-17 000 tonn. Etter nærmere 2 år med svært lave priser drevet av historisk høy tilbudsvekst, ser vi ved inngangen til 2013 et skifte i markedsbalansen. De underliggende etterspørselsforholdene etter laks har vært gode i de aller fleste markeder gjennom de siste par årene. I tillegg er det nå et skifte i tilbudsveksten som forårsaker forbedringen i markedsbalansen. Så langt i 2013 ser vi derfor vesentlig bedre laksepriser enn i tilsvarende periode i 2012. I 2013 forventes det lav global tilbudsvekst på laks, med en nedgang i tilbudet fra Europa. Det forventes fortsatt økning i slaktevolumet i Chile, spesielt i første halvår 2013. Prisene på det amerikanske markedet har vært noe mer presset enn i Europa i andre halvår 2012, som følge av den sterke chilenske tilbudsveksten, men også på det amerikanske markedet har prisene utviklet seg positivt som følge av skiftet i den globale tilbudsveksten. Prisdifferansen mellom USA og Europa er fortsatt ikke tilbake på det historiske nivået, selv om det er skjedd en gradvis forbedring sammenlignet mot 3. kvartal 2012. Fôrprisene har økt gjennom andre halvår 2012 og inn i 2013 som følge av utviklingen i råvareprisene. Dette vil gi seg utslag i kostnadene for produksjon av laks. Fôrprisene er sensitive for både marine og vegetabilske råvarepriser, som varierer med sesongmessige fangstog produksjonsforhold. Grieg Seafood har fortsatt et større uutnyttet volumpotensial på eksisterende lisenser. Fokus vil fremover være på ytterligere å ta ut det potensialet som finnes i Norge, både produksjonsmessig og kostnadsmessig. Grieg Seafood er godt posisjonert for å kunne ta del i den veksten som er annonsert i forhold til nye grønne konsesjoner i Norge. Andelen av Konsernets volum som kommer fra Norge er økende, og vil øke fra 56% i 2012 til 65% i 2013. Tiltak for å forbedre den biologiske produksjonen på Shetland er iverksatt. Forbedret drift, produktivitet og biologisk produksjon vil være fokus for Grieg Seafood Hjaltland. Etter furunkuloseutbruddet på settefiskanlegget i BC er en rekke tiltak iverksatt og under implementering for å minimere risikoen for tilsvarende hendelser i fremtiden. Forbedret markedsbalanse og høyere prisforventninger forventes å gi vesentlig bedre inntjeningsforhold i 2013 enn i foregående år. Bergen, 22. mars 2013 Styret i Grieg Seafood ASA Per Grieg jr. Asbjørn Reinkind Ingelise Arntsen Styreleder Nestleder Styremedlem Wenche Kjølås Terje Ramm Morten Vike Styremedlem Styremedlem CEO G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 17

Eierstyring og ledelse 2012 Eierstyring og ledelse 1. INTRODUKSJON 1.1 Redegjørelse for Eierstyring og Selskapsledelse. Konsernets eierstyring og selskapsledelse er basert på Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) sin anbefaling av 23. oktober 2012. Grieg Seafood Konsern har oppdatert eksisterende regler og definerte verdier på dette grunnlag. 2. VIRKSOMHET 2.1 Grieg Seafood ASA. Selskapet er morselskapet i et konsern hvor selskaper som inngår i Konsernet driver virksomhet innen produksjon og handel med sjømat og virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette. Selskapets formål er å drive produksjon og salg av sjømat, samt virksomhet som står i naturlig forbindelse med dette, herunder å investere i selskaper som driver produksjon og salg av sjømat, samt annen virksomhet som står i naturlig forbindelse med tilsvarende selskaper. Selskapet er stiftet og registrert i Norge og må overholde norsk lov, herunder selskapsrettslige og verdipapirrettslige lover og forskrifter. 2.2 Grieg Seafood ASAs visjon og overordnede målkonsernet har som målsetning å etterleve alle relevante lover og forskrifter, samt norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Det samme gjelder alle andre selskaper tilhørende Konsernets kontrollsfære. Dette prinsippdokumentet gjelder derfor så langt det rekker for alle selskaper innenfor Konsernet. Konsernets kjerneverdier er å være åpen, respektfull og ambisiøs. Konsernet skal ledes etter følgende prinsipper: Vi skal være åpne og ærlige. Vi skal bli bedre for hver dag. Vi gjør det vi sier. Vi er positive og entusiastiske. Vi bryr oss. Konsernet har forpliktet seg til bærekraftig bruk av naturressursene og til å utvikle organisasjonen med god etisk standard. På disse områdene er det vedtatt mål og detaljerte planer for gjennomføring av tiltak. Fiskeoppdretteren har det totale ansvar for fiskens velferd og for at den til enhver tid kan oppholde seg i sitt naturlige miljø med optimale forhold. Konsernet velger lokaliteter med så dypt vann som mulig og med god vanngjennomstrømning. Konsernet har utarbeidet en egen helseplan som fastsetter hvordan alle operasjoner i produksjonen skal foregå. Fisken blir systematisk sjekket av veterinær. Konsernet legger stor vekt på forebyggende arbeid og rask reaksjon dersom sykdom eller lokal forurensing skulle oppstå. Dette er viktig både for å ivareta miljø og fiskehelse, men også for å sikre kvalitet og lønnsomhet i produksjonen. Arbeidet skjer i henhold til Konsernets egen helseplan. Det er iverksatt tiltak for å hindre rømming av oppdrettsfisk. Målet er å drive virksomheten slik at den ikke påfører miljøet permanent skade. Som bruker av naturressurser som rent vann og fôr fra villfisk har Konsernet et ansvar som går utover egen virksomhet. Konsernet stiller krav til våre fôrleverandører om at fôr skal være basert på bærekraftige forekomster av råvarer til fôret. 2.2 Ledelse av SelskapetKontrollen og ledelsen av Selskapet er delt mellom aksjonærene, representert gjennom generalforsamlingen, styret og administrerende direktør, og utøves i samsvar med gjeldende aksjelovgivning. Avvik fra anbefalingen: Ingen. 18 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 2

Eierstyring og ledelse 2012 3. KONSERNETS EGENKAPITAL OG UTBYTTE- POLITIKK 3.1 Egenkapital. Konsernet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig i forhold til Konsernets sykliske virksomhet. 3.2 Utbytte. Konsernets mål er å yte en konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene gjennom utdeling av utbytte og øking i aksjeprisen, som er minst på samme nivå som andre selskaper med sammenlignbar risiko. Fremtidig utbytte vil være avhengig av Konsernets fremtidige inntjening, finansielle situasjon og kontantstrøm. Styret mener at utbytte som utdeles bør vise en utvikling som står i forhold til veksten i Konsernets resultater, samtidig som det tas hensyn til sunn og optimal egenkapital, så vel som adekvate finansielle ressurser for å legge til rette for fremtidig vekst og investeringer, og ønsket om å minimere kapitalkostnader. Styret anser det som naturlig at utbytte over en periode på flere år i gjennomsnitt utgjør 25-35% av Selskapets resultat etter skatt justert for resultateffekten av biomassejusteringer. 3.3 Styrefullmakt. Styret har en generell fullmakt til å beslutte forhøyelse av Selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med til sammen NOK 44 664 800, fordelt på inntil 11 162 200 aksjer hver pålydende NOK 4. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2013 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen19. juni. 2012. Styret har en generell fullmakt til å erverve egne aksjer i selskapet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800. Selskapet skal minst betale NOK 4 per aksje og ikke mer enn NOK 40 per aksje ved erverv av egne aksjer. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2013. Selskapet vil følge anbefalingen ved nye forslag til styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelser og erverv av egne aksjer. Avvik fra anbefalingen: Ingen. 4. LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER. TRAN- SAKSJONER MED NÆRSTÅENDE 4.1 Aksjeklasse. Selskapet har bare én aksjeklasse, hvor alle aksjene har samme rettigheter. Antall utestående aksjer i Selskapet pr. 31.12.2012 er 111.662.000. 4.2 Egne aksjer. Dersom Selskapet skal handle egne aksjer, skal anbefalingene følges. Selskapet har 1.250.000 egne aksjer pr. 31.12.2012. 4.3 Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parteralle transaksjoner som ikke er uvesentlige mellom Selskapet og en aksjonær, et styre medlem eller en ledende ansatt (eller deres nærstående), skal underlegges verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Hvis vederlaget overskrider en tjuedel av Selskapets aksje kapital, skal slike transaksjoner godkjennes av aksjonærene i generalforsamlingen, i den grad det kreves etter Asal 3-8. Styremedlemmer og ledende ansatte skal informere styret dersom de har noen vesentlig interesse i en transaksjon som Selskapet er part i. Avvik fra anbefalingen: Ingen. 4.4 Kapitalforhøyelser. Ved eventuell fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett skal anbefalingene følges. 5. AKSJENES OMSETTELIGHET Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Avvik fra anbefalingen: Ingen. 6. GENERALFORSAMLING Aksjonærene representerer øverste beslutningsorgan i Selskapet gjennom general forsamlingen. Ordinær generalforsamling i Selskapet vil bli holdt hvert år innen utgangen av juni. I ordinær general forsamling skal årsregnskap, årsrapport og utbytte vedtas, i tillegg til øvrige beslutninger som kreves under gjeldende lover og forskrifter. Styret kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling på et hvilket som helst tidspunkt styret finner det nødvendig eller når slike møter kreves av gjeldende lover eller forskrifter. Selskapets revisor og enhver aksjonær eller gruppe av aksjonærer som representerer mer enn 5% av Selskapets aksjekapital kan kreve at styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling. Styret innkaller til generalforsamling minst 21 dager før møtet. Innkallingen og dokumentene som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er på samme tidspunkt tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Det samme gjelder valgkomiteens innstilling. Aksjonærer som ikke kan delta, kan stemme ved fullmektig. Fullmaktsskjema med mulighet for å markere stemmegivning for hver enkelt sak vil bli vedlagt innkallingen og det vil også være mulig å gi fullmakt til styrets leder eller Selskapets administrerende direktør. G R I E G S E A F O O D 2 0 1 2 19