Telio Holding ASA Ordinær generalforsamling 2011 12. april 2011
Agenda 1. Åpning av møtet ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og minst en person til å signere protokollen sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger 5. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for 2010, herunder utdeling av utbytte 6. Godkjennelse av revisors honorar 7. Godtgjørelse til styrets medlemmer 8. Valg av styremedlemmer 9. Valg av medlemmer til valgkomite 10. Fullmakter til styret 11. Endring av vedtektenes 6 om valgkomite 2
Sak 4: Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger Denne lederlønnserklæring er gjeldende for godtgjørelse for arbeid utført av ledende ansatte i Teliokonsernet. Telio skal søke å ha en ledelse som til enhver tid kan ivareta aksjonærenes interesser på en best mulig måte. For å oppnå dette må selskapet tilby den enkelte leder konkurransemessige betingelser med hensyn til den totale kompensasjonspakke. Styret utarbeider årlig retningslinjene og erklæringen fremlegges generalforsamlingen for behandling i henhold til allmennaksjeloven 6-16 a. Prinsipp for grunnlønn Ledende ansatte skal gis konkurransedyktig grunnlønn og skal baseres på den enkeltes ansvar og utførelse. Prinsipp for variable ytelser, insentivordninger mm. Ledende ansatte kan motta variabel lønn. Variabel lønn baseres på måloppnåelse for konsernet eller en avdeling eller selskap der vedkommende er ansatt. Målene vil kunne bestå av oppnåelse av ulike forbedringstiltak eller finansielle kriterier. Slike kriterier kan fastsettes av styret for administrerende direktør og av administrerende direktør for andre ledende ansatte. Målene bør i størst mulig grad være målbare. Det vil være begrensninger på hvor mye en ansatt kan motta i variabel lønn. Styret vil på årlig basis evaluere hvorvidt et opsjonsprogram for ledende ansatte skal forelegges generalforsamlingen. I utgangspunktet er det selskapets vurdering at det er positivt for den langsiktige verdiskapningen i selskapet at ledende ansatte har aksjer eller opsjoner i selskapet. Styret kan tilby ledende ansatte opsjoner hvis generalforsamlingen har gitt fullmakt til dette. Innløsningskursen på opsjonen skal være markedsverdi eller høyere ved inngåelse av ansettelsesavtalen. Opptjeningsperioden skal typisk være totalt tre år. Prinsipp for ytelser uten kontantvederlag Ledende ansatte vil kunne bli tilbudt ulike ordninger som fri bil, forsikringer, pensjoner og lignende. Naturalytelser skal primært gis i form av gratis bredbånd, bredbåndstelefoni og mobiltelefoni for at de ledende ansatte skal være tilgjengelige for bedriften. Ledende ansatte er på linje med øvrige ansatte i selskapet berettiget til deltakelse i en innskuddsbasert pensjonsordning. Pr. i dag er betingelsene i pensjonsordningen lik for alle ansatte. Etterlønnsordninger Administrerende direktør har en avtale om etterlønn i 8 måneder ved oppsigelse fra arbeidsgivers side. Selskapets policy er at ledende ansatte skal ha en oppsigelsestid mellom tre og seks måneder. Oppsigelsesperioden er seks måneder for administrerende direktør, finansdirektør, teknisk direktør og salgsdirektør. Oppsigelsesperioden for daglig leder i Danmark er, som for øvrige ansatte, tre måneder. Administrerende direktør har en etterlønnsordning, men ikke andre ledende ansatte. Hvis etterlønn avtales med en ansatt som ikke har dette dokumentert i sin ansettelsesavtale skal den godkjennes av styrets leder. Opplysninger om forberedelses- og beslutningsprosessene Styret behandler årlig lønnsbetingelsene for administrerende direktør i møte. Disse retningslinjene har vært gjeldende for 2010 og vil også gjelde for 2011. I 2010 ble det ikke etablert godtgjørelsesavtaler eller foretatt endringer i eksisterende avtaler som kan ha vesentlige konsekvenser for selskapet og dets aksjonærer. 3
Sak 4: Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger forts. Prinsipp for variable ytelser, incentiv ordninger mv. Ledende ansatte kan motta variabel lønn. Variabel lønn baseres på måloppnåelse for konsernet eller en avdeling eller selskap der vedkommende er ansatt. Målene vil kunne bestå av oppnåelse av ulike forbedringstiltak eller finansielle kriterier. Slike kriterier kan fastsettes av styret for administrerende direktør og av administrerende direktør for andre ledende ansatte. Målene bør i størst mulig grad være målbare. Det vil være begrensninger på hvor mye en ansatt kan motta i variabel lønn. Styret vil på årlig basis evaluere hvorvidt et opsjonsprogram for ledende ansatte skal forelegges generalforsamlingen. I utgangspunktet er det selskapets vurdering at det er positivt for den langsiktige verdiskapningen i selskapet har ledende ansatte har aksjer eller opsjoner i selskapet. Styret kan tilby ledende ansatte opsjoner hvis generalforsamlingen har gitt fullmakt til dette. Innløsningskursen på opsjonen skal være markedsverdi eller høyere ved inngåelse av ansettelsesavtalen. Opptjeningsperioden skal typisk være totalt tre år. 4
Key figures 2010 (Figures in NOK 1,000) 2010 2009 Revenues 388,900 393,818 Gross profit 244,469 246,405 Gross margin 63% 63% EBITDA 132,169 129,333 EBIT 90,541 86,106 EBT 83,770 75,269 5
Sak 5: Årsregnskap Note 2010 2009 Assets Non-current assets Property, plant and equipment 8 18 621 22 075 Intangible assets 9 25 475 26 424 Deferred tax assets 16 4 368 4 628 Total non-current assets 48 464 53 127 Current assets Inventories 6 2 282 - Trade and other receivables 11, 29 48 334 49 600 Cash and cash equivalents 12 68 510 142 398 Total current assets 119 126 191 998 Total assets 167 590 245 125 Equity Share capital 13 1 918 1 920 Share premium 13 17 815 9 215 Retained earnings 13 52 011 114 937 Total equity 71 744 126 072 Liabilities Loans and borrow ings 15 1 791 2 802 Deferred tax liabilities 16-516 Non current liabilities 1 791 3 318 Trade and other payables 14 48 410 49 806 Current tax liabilities 16 14 813 21 003 Loans and borrow ings 15 7 708 12 019 Deferred income/revenue 17 21 880 29 590 Provisions 18 1 243 3 317 Current liabilities 94 054 115 735 Total liabilities 95 845 119 053 Total equity and liabilities 6 167 590 245 125
Sak 5: Årsregnskap forts Note 2010 2009 Continuing operations Sales revenue 7 372 703 380 541 Other revenues 19 16 197 13 277 Total revenues 388 900 393 818 Connection costs and traffic charges -144 431-147 413 Payroll expenses 20-55 373-52 229 Marketing expenses 21-15 897-15 448 Other expenses 21-41 031-49 394 Depreciation and amortisation 8, 9-41 628-43 227 Result from operating activities 90 541 86 106 Finance income 22 2 666 8 770 Finance cost 22-9 437-19 607 Net finance cost -6 771-10 837 Profit before incom e tax 83 770 75 269 Income tax expense 7,16-10 021-11 739 Profit 73 749 63 530 7
Hendelser etter balansedagen 8
Information regarding tax audit report Since Telio received the preliminary tax audit report on 23rd March 2011, the company has been granted extended deadline until 30 June 2011 for submitting its reply to the tax authorities. The case in a nutshell Tax authorities argue that the value allocated to the services delivered and invoiced from Telio SA is far too high Difficult and complex case Line of defense Passivity (long period of inactivity from tax authorities) No legal basis for setting aside valid agreements (customer agreements and internal agreements) End-user prices from Telio SA are defendable and based on benchmark tests Telio s advisors assess the likelihood of winning as higher than the likelihood of loosing the case 9
Information regarding tax audit report Estimated maximum claim The received possible claim of NOK 89 million is for the period 2004-2008, which is the scope of the ongoing tax audit. The company has not received any claim for the periods after 2008. The company has applied the same practice in the years after 2008. Therefore, the tax authorities may also open a tax audit for the years after 2008. Based on the assumptions applied in the tax authorities proposed claim of NOK 89 million, the company has estimated the effect for the time after 2008 including 1H 2011. The estimates are presented on the next slide. 10
Information regarding tax audit report Elements of a maximum claim (company estimates) 11 MNOK 2004-2008 89 2009 27 2010 25 2011 (1st half) 13 Estimated interest 41 Estimated maximum claim 195 Elements of a maximum claim (company estimates) MNOK (1) Received notice of claim 2004-2008 89 (2) Received notice of claim 2004-2008 + 2009-1H 2011 154 (3) = (1) + interest 126 (4) = (2) + interest 195 Comments: The estimates are based on the assumptions applied in the received notice of claim for the period 2004-2008. The estimates do not include penalty tax (no notification for penalty tax has been received).
Forslag til vedtak Sak 5. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for 2010 herunder utdeling av utbytte Styret foreslår å utbetale et utbytte på kr 3 pr aksje til Selskapets aksjonærer pr dato for generalforsamlingen. Aksjen handles eksklusiv utbytte fra og med 13. april 2011. Sak 6. Godkjennelse av revisors honorar Styret foreslår for generalforsamlingen at revisors honorar settes til NOK 569 000, hvorav NOK 336 000 er for revisjon og NOK 233 000 er for rådgivning. Sak 7. Godtgjørelse til styrets medlemmer Styret foreslår for generalforsamlingen at styrets medlemmer godtgjøres med NOK 666.667 for arbeid utført i 2010, fordelt på Erik Osmundsen (NOK 250 000), Aril Resen (NOK 100 000), Marit Wetterhus (NOK 100 000), Odd Johnny Winge (NOK 75 000), Liv Bergtorsdottir (NOK 75 000), Rich Kosowsky (NOK 33 333)og Ingrid Simunic (NOK 33 333). Sak 8. Valg av styremedlemmer Tjenestetiden styremedlem Marit Wetterhus er valgt for har utløpt. Valgkomiteens kandidat til styret har trukket seg like før generalforsamlingen. Nytt forslag til kandidat er Cecilie Amdahl. Sak 9. Valg av medlemmer til valgkomite Styret foreslår valg av følgende medlemmer til valgkomiteen: Tore Mengshoel, gjenvalg (leder) Peter Tusvik 12
Cecilie Amdahl Education: Cand. Jur: 1989 Experience: 2000- Partner, Advokatfirmaet Schjødt 1993-1999 Advokat, Advokatfirmaet Schjødt 1989-1993 Advokatfullmektig, Advokatfirmaet Vaagland Business areas: Banking / Finance / Insurance / Venture capital / Private equity Practice areas: Corporate / M&A / Tax Professional responsible for direct taxes and head of tax department Present board member of Bridge Energy ASA Wunderlich Securities AS Felicia AS Gruppo Moda AS Isolde AS (1,2 and3) (deputy member) Previously board member of (not complete) FMC Kongsberg Subsea AS Acta Asset Management ASA Law firm Schjødt DA 13
Forslag til vedtak forts. Sak 10. Fullmakter til styret 10.1 Forhøyelse av aksjekapitalen Styret foreslår for generalforsamlingen at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med opp til NOK 944.635, som kan benyttes til i) vederlag ved oppkjøp og strategiske investeringer, ii) kapitalforhøyelser som gjøres for å tilveiebringe nødvendig finansiering for selskapets virksomhet. 2. Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med opp til NOK 25.000 i forbindelse med selskapets insentiv og opsjonsprogrammer. 3. Styret kan fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven 10-4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter og kan også benyttes i tilfeller som nevnt i verdipapirhandelloven 6-17. Fullmaktene kan benyttes én eller flere ganger. 4. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men maksimalt i 18 måneder fra dags dato. 5. Tegningskursen som skal betales for aksjene skal fastsettes av styret i forbindelse med hver emisjon. 6. Styret registrerer nye vedtekter basert på tegnet beløp. 7. Fullmakter til kapitalforhøyelse gitt i ordinær generalforsamling 15. april 2010 bortfaller ved registrering av disse fullmaktene i Foretaksregisteret. 14
Forslag til vedtak forts. 10.2 Kjøp av egne aksjer Med bakgrunn i praktiske og kommersielle hensyn, samt for å tilrettelegge for selskapets insentiv- og opsjonsprogram, foreslår styret for generalforsamlingen at styret gis fullmakt til kjøp av egne aksjer på følgende vilkår: Generalforsamlingen beslutter herved å gi styret fullmakt til kjøp av egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 193.927. Fullmakten gjelder f.o.m. dags dato t.o.m. neste ordinære generalforsamling, men maksimalt 18 måneder etter dags dato. Aksjene skal erverves for et beløp per aksje mellom NOK 0,1 og markedskurs + 10 % av markedskurs, maksimum NOK 100. Erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje med oppgjør i kontanter. 15
Forslag til vedtak forts. 11. Endring av vedtektenes 6 om valgkomitè En valgperiode på to år for valgkomiteens medlemmer er ikke alltid like hensiktsmessig. Styret foreslår derfor at valgperioden for valgkomiteens medlemmer endres til ett år. Ved behov for lengre virkeperioder kan Dette oppnås ved gjenvalg. Styret foreslår således at fjerde setning i vedtektenes 6 endres slik at bestemmelsen lyder som følger: Medlemmene av komitèen skal velges av selskapets ordinære generalforsamling for ett år av gangen. 16