Til aksjonærene i Atea ASA Oslo, 7. april 2011 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Generalforsamlingen avholdes torsdag 28. april 2011 kl. 10.00 i selskapets lokaler i Brynsalléen 2, Oslo. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, Ib Kunøe. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Valg av møteleder 2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Konsernsjefens redegjørelse 5. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2010 for morselskap og konsern med resultatdisponering 6. Beslutning om utdeling av utbytte Styret har vedtatt å foreslå for generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 2 per aksje, noe som gir en samlet utbytteutdeling på NOK 198 654 710. Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 29. april 2011. 7. Godkjennelse av revisors honorar 8. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Valgkomiteen har fremmet forslag om slik godtgjørelse til styrets medlemmer: Styrets leder: NOK 300 000,- Aksjonærvalgte medlemmer: NOK 150 000,- Styremedlemmer valgt av de ansatte: NOK 100 000,- 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen, fastsettelse av medlemmenes godtgjørelse og retningslinjer for valgkomiteen Funksjonstiden for valgkomiteen løper ut ved avholdelsen av årets ordinære generalforsamling og nye medlemmer må således velges av generalforsamlingen. I henhold til vedtektenes 7 skal valgkomiteen bestå av styrets leder og to medlemmer valgt av generalforsamlingen. Valgkomiteens valgte medlemmer har siste periode bestått av Karl Martin Stang og Carl Espen Wollebekk. Det er foreslått at valgkomiteen gjenvelges.
Anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse angir i punkt 7 at; Generalforsamlingen bør fastsette nærmere retningslinjer for valgkomiteen. I tråd med dette foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende retningslinjer: Ved forslag til valgkomiteens sammensetning skal det legges vekt på at valgkomiteen skal bestå av medlemmer som; a. er uavhengige av styret og selskapets hovedaksjonærer, b. har kompetanse og erfaring innen styrearbeid, c. har god kunnskap om selskapets virksomhet og d. er godt orientert i det nordiske næringsliv. Valgkomiteen skal ved fremsettelsen av forslag til kandidater til styret forsøke å sikre at følgende hensyn blir ivaretatt: a. kontinuitet og fornyelse av aksjonærenes representasjon i styret, b. en sammensetning av styret som sikrer en kvalifisert faglig støtte til administrasjonen, og c. at styret har en tilstrekkelig uavhengighet til selskapets hovedaksjonærer slik at styrets kontrollfunksjon blir ivaretatt. Valgkomiteens honorar skal faktureres selskapet i forhold til medgått tid. 10. Styrets erklæring og retningslinjer i hht. allmennaksjelovens 6-16a Generalforsamlingen skal etter Allmennaksjeloven 5-6 behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledere, og retningslinjer om ytelser som nevnt i Allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3 skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret har gitt følgende erklæring: 1. Lønn og annen godtgjørelse til ledere i foregående regnskapsår Selskapet har en særskilt kompensasjonskomite som gir innstilling til styret med hensyn til fastsettelse av lønn og andre goder til selskapets ledende ansatte. I samsvar med de retningslinjer som er fastsatt av selskapets styre er lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen fastsatt av styret, mens lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte (konsernets øverste ledere) er fastsatt av konsernsjefen i samråd med styrets leder. For å sikre det lederskapet styret finner tilfredsstillende, er lønn og godtgjørelser fastsatt ut fra prinsippet om at den samlede kompensasjonspakken for hver enkelt skal være konkurransedyktig og tilpasset de markedsmessige vilkår. Det er ved fastsettelsen av vilkårene tatt hensyn til de variasjoner som eksisterer i de ulike land, samt virksomhetenes størrelse og kompleksitet. Kompensasjonen til de ledende ansatte er basert på fast avlønning pluss en prestasjonsbasert bonus. I tillegg mottar de ledende ansatte visse naturalytelser, herunder firmabilordninger, telefon/internett og tidsskrifter/aviser. Hvilke pensjonsordninger de ledende ansatte er tilsluttet varierer. Enkelte er tilsluttet den pensjonsordning som gjelder for det selskap disse er ansatt i, mens andre får utbetalt en særlig godtgjørelse. De ledende ansatte har ulike vilkår med hensyn til krav på etterlønn eller avgangsvederlag i forbindelse med avslutning av arbeidsforholdet. Samtlige ledende ansatte har tidligere mottatt aksjeopsjoner.
En mer detaljert redegjørelse for hvilke godtgjørelser som ble utbetalt i 2010 er gitt i note 19 i konsernets årsregnskap. Styret er av den oppfatning at virkningen for selskapet og aksjeeierne av de avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret i samsvar med beskrivelsen over i foregående regnskapsår, er positiv ved at selskapet har kunnet beholde og knytte til seg de personellressurser som er nødvendige for å gjennomføre selskapets målsettinger. 2. Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledere for det kommende regnskapsår Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen skal, basert på kompensasjonskomiteens innstilling, fastsettes av styret. Lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte fastsettes av konsernsjefen i samråd med styrets leder og basert på kompensasjonskomiteens innstilling. Den enkeltes samlede lønn og annen godtgjørelse skal være konkurransedyktig og tilpasset markedsmessige vilkår. Det skal utover lønn (med tillegg av alminnelige naturalytelser, for eksempel firmabil, telefoni/it, tidsskrifter m.v.) og pensjonsordninger, som i hovedtrekk skal være i samsvar med det som er ytet tidligere år, kunne tildeles bonus og aksjeopsjoner. Det er lagt opp til at ledelsens fastlønn for 2011 ikke justeres og at incentiveringen av ledelsen isteden skal knytte seg til systemet for bonus og opsjoner på kjøp av aksjer i selskapet. På denne måten blir ledelsens incentiver mer i samsvar med aksjonærenes interesser. Aksjeopsjoner skal tildeles etter følgende prinsipper: i) Aksjeopsjonene skal benyttes i forbindelse med rekruttering og for å holde på sentrale ledere og nøkkelmedarbeidere. Tildelingen gjøres av konsernsjefen i samråd med styrets leder. ii) iii) Det skal, med mindre styrets leder i særskilte tilfelle samtykker til annet, fastsettes en opptjeningstid for aksjeopsjonene. Som hovedregel skal det totale antall opsjoner som tildeles den enkelte ansatte opptjenes over en periode på 3 år, med 1/3 av opsjonene pr. år. Innløsningskursen skal ikke settes lavere enn aksjens markedsverdi på tildelingstidspunktet. 11. Styrets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b I henhold allmennaksjelovens 5-6(4) skal styret gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b og generalforsamlingen skal behandle denne redegjørelsen. Redegjørelsen er inntatt i selskapets årsrapport og det vises til denne. 12. Rettet emisjon mot Umoe AS i forbindelse med kjøp av Umoe IKT AS og vedtektsendring Den 29. november 2010 inngikk selskapet avtale med Umoe AS om kjøp av samtlige aksjer i Umoe IKT AS. Gjennomføring av transaksjonen fant sted den 21. desember 2010.
Umoe IKT AS har ca. 380 høyt kvalifiserte ansatte og kontorer i 16 byer i Norge. Umoe IKT AS tilbyr IT-produkter og tjenester innen IT-infrastruktur og høykompetanse, spesielt innen områder som telefoni, Unified Communication, videokonferanse, nettverk, datasenter, outsourcing og IT-drift. I 2009 rapporterte Umoe IKT AS driftsinntekter på MNOK 973 og en negativ EBITDA på MNOK 28,1. Selskapet har vært igjennom en betydelig restruktureringsprosess i 2010 og i 4. kvartal 2010 leverte selskapet en samlet omsetning MNOK 266,7 med en EBITDA på MNOK 14,1. Umoe IKT AS ventes å levere driftsinntekter på MNOK 850-900 i 2011, og vil være i stand til å oppnå en EBITDA margin på cirka 5-6 % etter integreringen med Atea AS. Oppkjøpet er strategisk viktig for Atea i Norge da det vil tilføre sterk kompetanse til den nåværende organisasjonen. Videre vil kjøpet utvide den geografiske tilstedeværelsen til Atea i Norge, da Umoe IKT AS blant annet har kontorer i Steinkjer, Fredrikstad, Førde, Tønsberg, Stord og Kristiansund, byer hvor Atea ikke er representert i dag. Kjøpesummen for selskapet ble avtalt gjort opp med totalt 4 000 000 Atea-aksjer til en kurs på NOK 51, tilsvarende en pris på gjeldfri/kontantfri basis (enterprise value) på MNOK 154,8. Ved overtagelsen den 21. desember 2010 mottok Umoe AS totalt 1 780 000 aksjer i Atea (selskapets egne aksjer). I tillegg betalte Atea NOK 113 220 000 til Umoe AS. Umoe AS har forpliktet seg til å benytte dette beløp, inklusive påløpte renter beregnet fra den 21. desember 2010 og frem til generalforsamlingen den 28. april 2011, til å tegne seg for 2 220 000 aksjer i Atea. Det samlede rentebeløp utgjør NOK 1 110 000 hvorved det totale beløp som Umoe AS skal innbetale ved emisjonen utgjør NOK 114 330 000. I og med at antall aksjer som skal utstedes til Umoe AS er fastsatt til 2 220 000 gir dette en tegningskurs på NOK 51,50. Med grunnlag i at emisjonen skjer som følge av kjøpet av samtlige aksjer i Umoe IKT AS foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalforhøyelse og vedtektsendring i forbindelse med emisjonen: 12.1 Kapitalforhøyelse (i) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 22 200 000 fra NOK 971 073 550 til NOK 993 273 550 ved utstedelse av 2 220 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 10. (ii) Aksjene tegnes av Umoe AS, org. nr. 960 197 275. (iii) Aksjene tegnes i protokollen for generalforsamlingen. (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens 10-4 fravikes jfr. allmennaksjelovens 10-5. (v) Aksjene tegnes til kurs NOK 51,50 pr. aksje. Overkursen per aksje utgjør således NOK 41,50. Samlet overkurs utgjør således NOK 92 130 000 som blir å tillegge overkursfondet.
(vi) Betaling for de tegnede aksjene skal skje kontant til konto nr. 6005.05.33479 innen den 26. mai 2011. Selskapet har rett til å disponere over aksjeinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. (vii) De nye aksjene får aksjonærrettigheter og rett til utbytte i selskapet fra datoen for generalforsamlingens avholdelse, herunder rett til utbytte som utdeles i denne generalforsamlingen. 12.2 Vedtektsendring 4 i selskapets vedtekter angir i siste setning følgende; Enhver overføring av aksjer skal meldes til Verdipapirsentralen innen 1 måned. Styret foreslår at denne setningen strykes da det følger av allmennaksjelovens 4-7 at tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskiftet sendes melding til verdipapirregisteret om dette. I samsvar med ovenstående og forslaget om kapitalforhøyelse i punkt 12.1 foreslår styret at vedtektenes 4 endres til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr 993 273 550 fordelt på 99 327 355 aksjer à NOK 10, fullt innbetalt og lydende på navn. Aksjene i selskapet skal registreres i Verdipapirsentralen. 13. Fullmakt til styret om å utvide aksjekapitalen i forbindelse med gjennomføringen av selskapets aksjeopsjonsprogram Styret ønsker at selskapet skal kunne tilby konkurransedyktige betingelser for ledere og nøkkelpersoner i konsernet, og ser det som viktig å kunne gi eierskap i selskapet, både for å tiltrekke seg og å holde på erfarne og høyt kvalifiserte medarbeidere. Når det særlig gjelder ledende ansatte vil fastlønnen for 2011 ikke justeres og da blir det å yte opsjoner et viktig ledd i incentiveringen av ledelsen. Med grunnlag i dette ber styret om fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser med inntil NOK 30 000 000 ved en eller flere rettede emisjoner mot konsernets ansatte. Styrets foreslår følgende vedtak: Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 30 000 000 ved utstedelse av inntil 3 000 000 aksjer i Atea ASA pålydende NOK 10 per aksje ved en eller flere rettede aksjekapitalutvidelser mot ansatte i konsernet som ledd i en opsjonsordning/incentivordning. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres tilsvarende m.h.t. det antall aksjer som kan utstedes, samlet aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer, dog slik at justering ikke kan skje i strid med allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter eller allmennaksjelovens forbud mot tegning til kurser under pålydende. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2012, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2012. Styret fastsetter tegningsvilkårene og øvrige vilkår. Styret gis fullmakt til å endre vedtektens paragraf 4 etter hvert som fullmakten benyttes.
14. Fullmakt til styret om å kjøpe tilbake Atea-aksjer i hht. allmennaksjelovens 9-4 Styret foreslår at fullmakten gitt i ordinær generalforsamling den 28. april 2010 avløses av en ny fullmakt som gir styret mulighet for å erverve eller avhende egne aksjer. Beholdningen av egne aksjer kan blant annet benyttes i forbindelse med oppkjøp, incentivordninger for ansatte m.m. Fullmakten foreslås totalt å omfatte inntil 7 000 000 aksjer a NOK 10 og skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2012, dog med bortfall senest 30. juni 2012. Styret ønsker å stå fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Styret foreslår følgende vedtak: Styret i Atea ASA gis fullmakt til å la Atea ASA og/eller datterselskaper erverve aksjer i Atea ASA med pålydende verdi inntil NOK 70 000 000. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 10 (pålydende) og NOK 200. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Tilbakekjøpene m.v. skal kunne gjennomføres frem til ordinær generalforsamling i 2012 dog senest 30. juni 2012. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, aksjespleis, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres forholdsmessig i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer. Fullmakt gitt til styret i den ordinære generalforsamlingen den 28. april 2010 for erverv av egne aksjer kalles tilbake fra tidspunktet for registreringen av den nye fullmakten. o o O o o Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt alle aksjonærer med kjent adresse. I tråd med vedtektenes bestemmelse om at dokumenter som gjelder forhold som skal behandles av generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettside, er selskapets årsoppgjør og revisors beretning for 2010, samt denne innkallingen med vedlegg lagt ut på Atea ASAs internettside; www.atea.com/gf. Samtlige dokumenter er også tilgjengelige på selskapets kontoradresse. Aksjonærer som henvender seg til selskapet vil kunne få tilsendt de nevnte dokumenter. Antall aksjer i Atea ASA er 97 107 355. Samtlige aksjer har lik stemmerett og for øvrig samme rettigheter i selskapet. Aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret, eller har meldt og godtgjort sitt erverv, og dette ikke hindres av bestemmelser i selskapets vedtekter, kan utøve aksjeeierrettigheter, herunder møte på generalforsmalingen jfr. allmennaksjelovens 4-2 jfr. 5-2. Det gjøres oppmerksom på at i henhold til vedtektenes 9 kan retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare utøves når erverv av aksjer i selskapet er innført i aksjeeierregisteret (VPS) den femte virkedagen før generalforsamlingen. En aksjeeier har i henhold til allmennaksjelovens 5-11 rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkallingen til generalforsamlingen, sammen med et forslag til beslutning eller begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.
I henhold til generalforsamlingsforskriften (forskrift av 6. juli 2009 nr. 983) og allmennaksjelovens 5-15, 1. ledd kan en aksjeeier kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeiere som vil fremsette slikt krav må gjøre det skriftlig innen den 15. april 2011 ved å sende melding som angitt nedenfor. Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen bes om å gi melding til Atea ASA ved: DnB NOR Bank ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Fax: (+47) 22 48 11 71 eller Tlf.: (+47) 22 94 93 10 Innen 26. april 2011 kl. 12.00. Aksjonærer som ønsker å avgi forhåndsstemme kan gjøre dette skriftlig eller elektronisk (jfr. vedtektenes 11) forutsatt at dette skjer innen påmeldingsfristen angitt over. Påmelding og forhåndsstemming kan skje via Atea ASAs internettsider (www.atea.com/gf), via Investortjenester, en tjeneste som tilbys av de fleste norske kontoførere, eller per telefaks til DnB NOR Bank ASA som angitt over. Referansenummeret må oppgis ved påmelding. For nærmere informasjon, se vedlagte påmeldingsblankett eller ta kontakt med DnB NOR Bank ASA. I henhold til vedtektenes 10 kan en aksjeeier som ikke har meldt sin deltakelse i generalforsamlingen innen fristens utløp nektes adgang til generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig, kan benytte vedlagte fullmaktsskjema. Styrets leder er villig til å motta slike fullmakter. Med vennlig hilsen For styret i Atea ASA Ib Kunøe Styrets leder