VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKT 8-10 INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN Valgkomiteen har følgende sammensetning: Terje Venold (fungerende leder) Mette I. Wikborg Susanne Munch Thore Leif Teksum var medlem og leder av valgkomiteen frem til hans fratreden den 18. september 2014. Terje Venold ble ved beslutning i valgkomiteen den 18. september 2014 valgt til fungerende leder av valgkomiteen. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om aksjonærenes valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og om honorar til bedriftsforsamlingens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomiteen og om honorar til valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærenes representanter i styret, og honorar til styrets medlemmer. Retningslinjer for valgkomiteen ble fastsatt av generalforsamlingen i 2011. Retningslinjene er tilgjengelige på www.hydro.com. Valgkomiteen har i 2014 avholdt 21 møter, hvorav 10 etter forrige generalforsamling, herunder møter med styreleder, de enkelte styremedlemmene og konsernssjefen. Valgkomiteen er blitt forelagt og har vurdert styrets egenevaluering. Komiteen har innhentet opplysninger fra administrasjonen og andre personer som den har ansett som relevant for sitt arbeid. Det har vært foretatt aktive søk opp mot aksjonærfellesskapet og komiteen har forankret sin innstilling hos de største aksjonærene. Valgkomiteen har foretatt en egenevaluering av sitt arbeid og mandat. Det vil innstilles på valg av ett nytt medlem til bedriftsforsamlingen, etter Leif Teksums fratreden som medlem og leder av bedriftsforsamlingen den 18. september 2014. Det vil videre innstilles på valg av ett nytt medlem til valgkomiteen, samt valg av leder av denne. Valgkomiteen har ved forslag på nye medlemmer til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen lagt vekt på hensynet til aksjonærfellesskapets interesser og at selskapets behov for kompetanse, kapasitet
og mangfold er ivaretatt. Valgkomiteen har videre søkt å balansere behovene for kontinuitet og fornyelse i disse organene. Informasjon om hvorledes aksjonærer og andre kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen anser kandidatene som er foreslått valgt til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen som uavhengige i forhold til selskapets styre og konsernledelse jf NUES Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse kapittel 8. Informasjon om nåværende medlemmer av selskapets bedriftsforsamling og valgkomité er tilgjengelig på www.hydro.com. På den ordinære generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA den 6. mai 2015 legger valgkomiteen frem følgende innstilling: 1. Valg av medlem til bedriftsforsamlingen Selskapets bedriftsforsamling består av 18 medlemmer, som velges for to år om gangen. 12 av medlemmene og 4 varamedlemmer for disse velges av generalforsamlingen, mens 6 av medlemmene med varamedlemmer velges av og blant de ansatte i selskapet. Bedriftsforsamlingen velger selv sin leder og nestleder for inntil to år om gangen. I henhold til selskapets vedtekter vil selskapets bedriftsforsamling, leder og nestleder kunne velges for inntil to år om gangen. På selskapets generalforsamling i 2014, ble følgende 12 medlemmer og 4 varamedlemmer av bedriftsforsamlingen valgt med en funksjonsperiode på to år: Medlemmer Valgt inn fra: Varamedlemsperiode: Leif Teksum (leder)* 2008 - Terje Venold (nestleder)** 2006 2002-2006 Idar Kreutzer 2002 2001-2002 Sten-Arthur Sælør 2004 2002-2004 Anne-Margrethe Firing 2006 2002-2006 Unni Steinsmo 2008 2006-2008 Tove Wangensten 2010 2008-2010 Anne Kverneland Bogsnes 2010 2008-2010 Birger Solberg 2012 2010-2012 Susanne Munch Thore 2014 2012-2014 Nils Bastiansen 2014 - Shahzad Abid 2014 2012-2014 Varamedlemmer Varamedlemsperiode:
Jan Fredrik Meling 2012 - Ylva Lindberg 2014 - Berit Ledel Henriksen 2014 - Jorunn Sætre 2014 - * Leder fra 2014 ** Nestleder fra 2014 Leif Teksum fratrådte som medlem og leder den 18. september 2014. Bedriftsforsamlingen består således nå av 11 medlemmer og 4 varamedlemmer som er valgt av generalforsamlingen. Disse medlemmene er ikke på valg. I henhold til selskapets vedtekter velger Bedriftsforsamlingen selv sin leder og nestleder for inntil to år om gangen og på bedriftsforsamlingens møte 26. november 2014 ble Terje Venold valgt til leder og Susanne Munch Thore som nestleder. Begge ble valgt for den gjenstående del av bedriftsforsamlingens funksjonsperiode på 2 år regnet fra 7. mai 2014. Det innstilles på suppleringsvalg til bedriftsforsamlingen av: Berit Ledel Henriksen (varamedlem fra 2014). Det innstilles på at Berit Ledel Henriksen velges for den gjenstående del av bedriftsforsamlingens funksjonsperiode på 2 år regnet fra 7. mai 2014. Informasjon om Berit Ledel Henriksen følger vedlagt. Det anses som tilfredsstillende for utførelsen av bedriftsforsamlingens plikter og oppgaver med 3 varamedlemmer, valgt av generalforsamlingen, frem til det ordinære valget til bedriftsforsamlingen i 2016. Det innstilles således ikke på valg av nytt varamedlem i 2015. 2. Valg av medlem til og leder av valgkomiteen Det følger av selskapets vedtekter 5A at valgkomiteen skal bestå av til sammen fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Dersom generalforsamlingen vedtar forslag om endring av vedtektene 5A skal komiteen bestå av minimum tre og maksimum fire medlemmer. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og minst ett annet medlem skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil to år om gangen. På selskapets generalforsamling i 2014, ble følgende valgt til medlemmer av valgkomiteen: Medlem Medlem av valgkomiteen fra: Leif Teksum* 2008 Terje Venold** 2012 Mette I. Wikborg 2008 Susanne Munch Thore 2014
* Leder fra valget 2014 **Leder fra 18. september 2014 Leif Teksum trakk seg fra valgkomiteen den 18. september 2014. Terje Venold ble ved beslutning i komiteen den 18. september 2014 valgt til fungerende leder. De tre gjenværende medlemmene er ikke på valg. Valgkomiteen innstiller følgende på valg av nytt medlem til valgkomiteen: Berit Ledel Henriksen. Informasjon om Henriksen følger vedlagt. Valg til valgkomiteen er for en periode på inntil to år, jf selskapets vedtekter 5A. Det innstilles på at Henriksen velges for den gjenstående del av valgkomiteens funksjonsperiode på 2 år regnet fra 7. mai 2014. Valgkomiteen innstiller følgende som leder av valgkomiteen: Terje Venold Det innstilles på at Venold velges som leder for den gjenstående del av Venolds funksjonsperiode, på 2 år regnet fra 7. mai 2014. (Venold fratrådte under valgkomiteens behandling av spørsmålet om leder til valgkomiteen.) 3. Forslag til godtgjørelse Valgkomiteen har ved forslag til økning i honorarene til de tillitsvalgte i bedriftsforsamlingen samt valgkomiteen tatt hensyn til informasjon om honorarer til tillitsvalgte i sammenlignbare selskaper, det arbeidsomfang og den innsats som de tillitsvalgte er ventet å nedlegge i vervet i den kommende perioden, samt den generelle lønnsøkningen i samfunnet i 2014. Det foreslås at honorarene for leder og medlem av bedriftsforsamlingen økes med tilnærmet 3%. For honorar til valgkomiteen nevnes videre at denne i 2014 avholdt totalt 21 møter, som er vesentlig flere enn hva arbeidsomfanget normalt skulle tilsi. Det forventes i 2015 færre møter enn det foregående år. Det ble i 2014 lagt til grunn at nivået på honorarene til valgkomiteen skal løftes sammenholdt med honorarene til bedriftsforsamlingen og på bakgrunn av dette foreslås en noe høyere økning av honorarene til valgkomiteen. Med henvisning til dette foreslås følgende:
Til: Fra: % Bedriftsforsamling Leder: * 104 000 100 900 3,1 % Nestleder/medlem/vara (per møte): 7 500 7 300 2,7 % Valgkomité Leder (per møte): 7 500 7 100 5,6 % Medlem (per møte): 6 000 5 700 5,3 % (*samt møtegodtgjørelse) *** Oslo, 20. mars 2015 Terje Venold Mette I. Wikborg Susanne Munch Thore
VEDLEGG TIL VALGKOMITEENS INNSTILLING For det foreslåtte nye bedriftsforsamlingsmedlemmet og nytt medlem av valgkomiteen kan følgende opplyses: Berit Ledel Henriksen (1953) er utdannet Bachelor of Science, Biology and Mathematics fra Dalhousie University, Halifax, Canada og Master of Business Administration fra universitetet i Western Ontario, Canada. Hun har erfaring fra Esso Chemical Canada, Osco Shipping AS og Osco Invest AS. Siden 1985 har Henriksen vært ansatt i ulike internasjonale lederstillinger i DNB. Siden 2010 har Henriksen vært Executive Vice President, Global Head of Energy i DNBs energidivisjon. * * *