www.pwc.no Styreboken 2012
2 Styreboken 2012
Innhold Styrets rolle 6 Styrets rolle i strategiarbeid 24 En effektiv styringsmodell for å realisere strategiske mål styrets involvering 32 Egenevaluering av styrets arbeid 40 Erstatningsansvar for styrets medlemmer 46 Aksept av styreverv 52 Innholdet i et godt system for risikostyring og internkontroll 58 Periodisk informasjonsplikt for børsnoterte selskaper 66 Redegjørelse om foretaksstyring 76 Bærekraft og samfunnsansvar 82 Misligheter og forebyggende tiltak 88 Fokusområder ved avleggelse av IFRS-regnskap 96 Hensiktsmessige spørsmål for en gjennomgang av regnskap 104 Skatteplanlegging over landegrensene 112 Møte med revisor 118 Årshjulet 122 Styreboken 2012 3
Redaksjonen for Styreboken 2012 har bestått av Signe Moen, Rita Granlund, Hanne S. Holen og Janne Lie. Forside fotograf: Peder Godvik Publikasjonen kan hentes under publikasjoner på PwCs hjemmeside www.pwc.no. Innholdet i denne informasjonen er kun for generell veiledning. PwC tar ikke ansvar for beslutninger som baseres på innholdet. Vennligst ta kontakt med våre revisorer, advokater og/eller rådgivere dersom du har spørsmål om innholdet. 4 Styreboken 2012
Styreboken 2012 Formålet med den årlige styreboken er å gi kortfattet, overordnet og praktisk informasjon om nye og eksisterende rammebetingelser for styrearbeid. Boken skal være lett å lese og enkel å ta med seg. I tillegg til ajourføring av fjorårets kapitler, har vi i år omtalt styrets strategiarbeid, egenevaluering av styrets arbeid og utenlandsk korrupsjonslovgivning. Vi har også utvidet omtalen av temaene; bærekraft og samfunnsansvar, redegjørelse om foretaksstyring, møte med revisor og styrets oppgaver. Styrearbeid er viktig og ansvarsfullt, og det kreves stadig mer av hvert enkelt styremedlem når det gjelder erfaring, kompetanse og kjennskap til ulike regelverk. Både i Norge og internasjonalt har det vært en sterk utvikling i lover, regler og anbefalinger vedrørende styrearbeid. Eksempler er fokus på redegjørelser rundt foretaksstyring, bærekraftsrapportering og krav til årlig møte med revisor uten administrasjonens tilstedeværelse. Med vårt verdensomspennende nettverk har PwC samlet solid erfaring og kompetanse, og vi ønsker å bidra i debatten om hva som er godt styrearbeid gjennom ulike arrangementer, diskusjoner med kunder og debatter i ulike fora. Vi håper Styreboken 2012 vil komme til nytte i ditt virke som styremedlem. Oslo, 1. januar 2012 Rita Granlund Nasjonal leder for revisjon i PwC Styreboken 2012 5
Styrets rolle 6 Styreboken 2012
Styreboken 2012 7
Styrets rolle I aksjelovene slås det fast at forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Daglig leders rolle i aksjelovene 6-14 defineres slik at han eller hun står for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt. I praksis betyr dette at styret har forvaltningsoppgaven og delegerer den daglige ledelsen til daglig leder. Samspillet med eiere og med ledelse Det er viktig å få til et godt samspill mellom eiere, styret og ledelsen, samtidig som disse tar hensyn til øvrige interessenter. Viktige stikkord er åpenhet, informasjon og samarbeide. Ledelse og styre vil tjene sin egen interesse ved å ta hensyn til kravet om større åpenhet. Det ligger oppside og inntjeningspotensiale i renommé, tillit og tilslutning. Samspilltriangelet - Styret Styret Eierne må gi klar beskjed om hvorfor de er eiere og hva de forventer å oppnå. Styret må på sin side ta en aktiv rolle i gjennomføringen av god corporate governance. Åpenhet og ryddig rapportering er sentralt for å bygge tillit i kapitalmarkedene, men også hos øvrige interessenter, som långivere, kunder, leverandører, ansatte og ulikt typer interesseorganisasjoner. Ledelse Eier 8 Styreboken 2012
Kjennetegn Et godt styre kjennetegnes av at det Har den reelle styringen Ivaretar foretakets interesser og formål Tar beslutninger Fører kontroll Aksjelovenes forvaltningsoppgaver En utdypning av aksjelovens forvaltningsoppgave slik de fremstår i lovene, kan grovt sett oppfattes som at styret skal: Fatte konkrete beslutninger Vurdere om virksomheten er forsvarlig organisert Fastsette planer og budsjetter Fastsette retningslinjer for virksomheten Utarbeide instruks for daglig leder Holde seg orientert om foretakets utvikling og økonomiske stilling Føre tilsyn med den daglige ledelsen og foretakets virksomhet for øvrig Iverksette de undersøkelser som er nødvendige for å utøve oppgavene sine Gjennom slike regler gir aksjelovene føring for styrets arbeid. Det overordnede styreansvaret og tilhørende oppgaver innebærer at styret skal se til at organisasjonen løser de oppgavene det skal ivareta, og at disse oppgavene blir løst på en best og mest mulig kostnadseffektiv måte. Viktigst ut fra dette blir kanskje forholdet mellom styrets engasjement for å delta i utformingen av virksomhetens strategi, det å føre kontroll med at virksomheten er på målsatt kurs og følge de vedtatte planene. Styrets oppgaver. Hvilke er de egentlig? Vi har bedt mer enn 700 styreledere og styremedlemmer om å definere hva de oppfatter som styrets oppgaver. Svarene har vært lite klare og viser tydelig at de som sitter i styrer må bevisstgjøre seg selv på dette punktet. Å skape/synliggjøre verdier for eierne Den kanskje viktigste oppgaven et styre har, er å skape og synliggjøre verdier for eierne. Dette må styret få til gjennom samarbeid med virksomhetens administrasjon og eiere. Ideelt sett er det slik at styret kommer inn mellom eierne på den ene siden og virksomhetens ledelse på den andre. Styret er satt for å ivareta og forvalte eiernes interesser. Et slikt styre vil fremstå som «et verdiskapende styre» og få aksept fra eiere og ledelsen på at det er de som har det overordnede ansvaret for at virksomheten lykkes. Dersom eierne eller ledelsen ikke er villige til å overlate dette ansvaret og den makt det krever til styret, kan situasjonen raskt oppfattes som at styret blir et «sandpåstrøingsorgan». Styreboken 2012 9
Ansettelse og avskjedigelse av daglig leder Det er styret som skal ansette selskapets daglige leder (administrerende direktør) og fastsette lønnsvilkårene, med mindre generalforsamlingen har lagt denne myndigheten til seg selv. En av styrets viktigste oppgaver blir derfor å sørge for at virksomheten har en god daglig leder. Styret skal beskjeftige seg med de overordnede målene, som prinsipper, visjon og strategi. Daglig leder skal sette målene ut i livet fra dag til dag. Arbeidsdelingen mellom daglig leder og styret står følgelig sentralt i alt styrearbeid. At relasjonen fungerer, er avgjørende for selskapets muligheter for å nå sine mål. Styret og daglig leder må være enige om hva som er suksessfaktorene for virksomheten, og arbeide sammen om de riktige sakene. Det å finne den riktige/beste daglige leder er derfor svært viktig. Det vil ofte være slik at der daglig leder ikke fungerer, fungerer også styret dårlig. Et raskt skifte er styrets ansvar. En grunn til at det gjøres mange feil her, er ganske enkelt at oppgaven er ubehagelig. Styret vil gjerne strekke seg langt; dessuten knytter det seg også risiko til et skifte. Styrets evaluering av daglig leder Styret har plikt til å evaluere administrerende direktør. Styret og daglig leder må være klare på hvilke suksessfaktorer som skal legges til grunn ved evalueringen. Er begge enige om hva som skal vektlegges, er det mye lettere å gjennomføre en årlig vurdering. En slik evaluering blir gjerne gjennomført i forbindelse med lønnsfastsettelsen. Styrelederen gjennomfører en medarbeidersamtale med daglig leder. Forholdet mellom disse bør være preget av fortrolighet. Denne fortroligheten skal ikke utleveres i styret. Samtaler under fire øyne med styrelederen er et fristed for daglig leder. Det er denne medarbeidersamtalen og styrelederens evaluering som bør være utgangspunktet for hele styrets evaluering. Styremedlemmene skal selvsagt bidra til å evaluere daglig leder, men de bør lytte godt etter hva styrelederen mener. Styrelederen har et særlig ansvar for denne evalueringen, men det er et samlet styre som trekker den endelige konklusjon om betingelser og om hvorvidt daglig leder gis fornyet tillit. 10 Styreboken 2012
Fotograf: Bård Gudim Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? I all hovedsak reguleres styrets oppgaver og plikter av tre helt sentrale dokumenter som vist i figuren. Hva regulerer oppgavene? Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? Aksjelovene Vedtektene Styreinstruks Mange styrer har en tendens til å glemme at selskapet har vedtekter, og at disse faktisk kan være viktige for styrets arbeid. Alle vedtekter har en formålsparagraf, og en viktig oppgave for styret er å påse at virksomheten forholder seg til denne. Vedtekter og eventuelle aksjonæravtaler kan også inneholde andre forhold som styret må kjenne til og ta hensyn til i utøvelsen av sitt arbeid. Selskaper som har ansattevalgte styremedlemmer, skal ha styreinstruks. Dette fremgår av aksjelovene 6-23. Styreboken 2012 11
Styrets oppgaver i henhold til aksjelovene I aksjelovens kapittel 6 finner vi det som kan betegnes som «faneparagrafene». AS-loven og ASA-loven 6-12 og 6-13 må være obligatorisk kunnskap for alle som sitter i styrer. 6-12 kan defineres som styrets forvaltningsoppgave/-ansvar, og 6-13 kan tilsvarende defineres som styrets tilsynsoppgave/-ansvar. Fotograf: Anette Larsen 12 Styreboken 2012
Forvaltningsansvaret 6-12 forvaltning av selskapet 1. Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. 2. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. 3. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. 4. Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. 5. Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper 6-37 fjerde ledd tilsvarende. Aksjelovene 6-12 klargjør at forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Det betyr at det er styret som har det overordnede ansvaret og den overordnede myndigheten for forvaltningen av selskapet, dvs. styring av selskapets virksomhet, herunder rådighet over selskapets eiendeler og rettigheter. Generalforsamlingen er riktignok selskapets øverste organ, men generalforsamlingen deltar ikke i forvaltningen av selskapet. Generalforsamlingen kan ikke representere selskapet. Dette må skje gjennom styret, som representerer selskapet utad i forhold til medkontrahenter og offentlige myndigheter og innad i forhold til daglig leder og den øvrige administrasjonen i selskapet. Aksjeloven 6-12 slår fast at styret skal (ikke kan eller bør): Sørge for forsvarlig organisering av virksomheten I nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet Holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll Styreboken 2012 13
Tilsynsansvaret 6-13. Styrets tilsynsansvar 1. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. 2. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. 3. I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Lovenes 6-13 krever på samme måte at styret fører tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig. Det er ikke styret selv som står for selskapets daglige drift. Den må utøves av daglig leder/ledelsen, men styret fører tilsyn med at daglig leder gjør dette på best mulig måte og etter de instruksene styret har gitt. Samspillet og samarbeidet mellom styrets ansvar/oppgaver og daglig leders ansvar/oppgaver kan illustreres slik som vist i figuren under. Av figuren fremgår det at daglig leder har ansvar for å foreta periodisk rapportering til styret. Den plikten daglig leder har, fremgår av 6-15. Samspillet styret daglig leder Må følge retningslinjer gitt av styret Styrets ansvar Daglig leders ansvar Skal foreta periodisk rapportering til styret Forvaltning av selskapet sørge for ansvarlig organisering fastsette planer og budsjetter kan fastsette retningslinjer for virksomheten skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling Daglig ledelse 14 Styreboken 2012
6-15. Daglig leders plikter overfor styret 1. Daglig leder skal minst hver fjerde måned (asl)/hver måned (asal), i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. 2. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. (For ASA kreves månedlig underretning.) Her er det viktig å understreke at daglig leder har en rapporteringsplikt, uavhengig av hvilke krav styret måtte stille. Styret og daglig leder bør avtale hva som skal rapporteres og hvordan rapporteringen skal struktureres og gjennomføres. Forsvarlig egenkapital i forhold til risiko 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital 1. Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. 2. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst. Styreboken 2012 15
(For ASA gjelder det en 6 måneders frist for innkalling til generalforsamling ved inntreden av handleplikten). Det er lovfestet at selskapet skal ha en forsvarlig egenkapital sett i forhold til omfanget og risikoen ved den virksomheten som drives. Etter aksjeloven 3-4 har styret plikt til og ansvar for å overvåke det. Vi har forsøkt å illustrere dette i figuren nedenfor. Krav om forsvarlig egenkapital 3-4 Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet Forsvarlig egenkapital Overvåke vesentlige riskoforhold Leverandører Produkter Kunder Konkurrenter Egenkapital Finansiering Forstå selskapets virksomhet Regnskaper Organisasjon Ledelse Systemer Rapportering Likviditet Investeringer Definerer vesentlige risikoforhold Løpende overvåkning Aksjeloven 3-4 må sees i sammenheng med 3-5, som pålegger styret en handleplikt dersom egenkapitalen ikke anses å være forsvarlig. 16 Styreboken 2012
Aksjelovene Styrets oppgaver og plikter Handleplikt ved tap av egenkapital 3-5 1) Egenkapital lavere enn forsvarlig ut i fra risiko/omfang? 2) Egenkapital mindre enn 50% av aksje i kapitalen? Handleplikten Styret skal overvåke selskapets egenkapital Riktig vurdering av egenkapitalen Styrebehandling av evt. tiltaksplan Eventuelt innkalle til GF om tiltaksplan GF tar standpunkt til saken Det finnes ingen fasit for hvilket risikobilde og hvilken tilhørende egenkapital som er akseptabel. Ifølge lovens forarbeid må risiko kunne sees i forhold til virksomhetens art. Det vil si at en risikoeksponert virksomhet har høyere krav til egenkapital enn en virksomhet med lav risiko. Det er også mange andre forhold og faktorer som har betydning: Kapitalens sammensetning, vekst, om virksomheten er på målsatt kurs, oppstartsfase, sesongsvingninger, osv. Når aksjelovene i 3-5 snakker om egenkapital, er ikke dette den egenkapitalen som vises i balansen, men den reelle egenkapitalen. I vurderingene av reell egenkapital kan styret ta hensyn til poster utenfor balansen, korrigere for merverdier på eiendeler, goodwill/immaterielle verdier, forpliktelser osv. Ved forsvarlighetsvurderingen kommer også finansieringen inn; langsiktig og stabil finansiering og ansvarlige lån kan bidra til at en ellers lav egenkapital kan være forsvarlig. Aksjelovenes 3-4 og 3-5 må sees sammen med 6-15. Etter vår oppfatning ser vi i dag altfor mange eksempler på at styrene ikke tar 3-4 og 3-5 tilstrekkelig på alvor. Dersom styret ikke har fulgt opp sin handleplikt kan bobestyrer få gode kort på hånden for en ansvarssak. Styreboken 2012 17
Hva om likviditeten svikter? Med finansiell uro kan tilgang til likviditet bli kritisk både for selskapets løpende drift og for verdsettelsen på børs. Dette skal ikke skremme ledelsen fra å ha gjeldsfinansiering, men gjør det stadig mer aktuelt å forberede en plan B for å sikre likviditet. Flere stifter bekjentskap med konkurslovgivningen. Etter konkurslovens 61 er et selskap insolvent når det ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for forpliktelsene, selv om oppfyllelsen av forpliktelser vil bli forsinket ved salg av eiendelene. Regelen har en viktig slagside mot vurderingen om selskapet kan basere seg på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom selskapet ikke har tilstrekkelig likviditet, og salg av eiendeler heller ikke vil dekke alle forpliktelser, er selskapet insolvent. I så fall vil styret ha plikt til å begjære åpning av gjeldsforhandling eller konkurs. Plikten er straffesanksjonert, og har en strafferamme på inntil 2 års fengsel, forutsatt at det foreligger uaktsomhet og at dekningsmulighetene er redusert. For regnskapsavleggelsen kan en likviditetsskvis påvirke vurderingen av om regnskapet kan avlegges under forutsetning om fortsatt drift. Forutsetningen kan bare legges til grunn om det er sannsynlig at driften vil fortsette i hele neste år. I forbindelse med avleggelsen av årsoppgjøret må styret foreta en forsvarlig vurdering av om selskapet har både tilstrekkelig egenkapital og tilstrekkelig likviditet til å forsvare en forutsetning om fortsatt drift. Styrets oppgaver ved spesielle tiltak Aksjelovene synliggjør også en rekke andre oppgaver og ansvar for styret uten at vi beskriver dette nærmere, herunder: stiftelse styremøter kapitalendringer generalforsamling fusjon/fisjon spesielle avtaler omdanning aksjeomsetning 18 Styreboken 2012
Styrets fem hovedoppgaver Når styret og ledelsen har sammenfallende syn på hva som er deres hovedoppgave for å skape verdier for eierne og gjøre virksomheten til en vinner, vil de ansatte merke dette. Deres evne og motivasjon til å yte sitt beste i virksomhetens tjeneste vil også øke. Det er viktig å understreke at styret ikke skal lede eller være drivkraften i utviklingen av forretningsvirksomheten. Det skal den daglige ledelsen ta seg av. Men hva innebærer det da å skulle «styre»? Enkelt sagt vil det være å ta beslutninger ut fra rammer og krav, bestemmelser og ønsker som er gitt av eiere, ansatte, myndigheter og andre interessegrupper. Styret skal sette mål, organisere, sette tidsfrister, dirigere og kontrollere. Til dette kan man legge til at en styring som ikke sikter mot konkurransefortrinn, før eller siden gir dårlige resultater. Selskapets rapportering hører også under styret, og får en stadig viktigere rolle i å sikre åpenhet og oppslutning om virksomheten. Vi velger å samle styrets oppgaver i disse hovedtypene: 1. Strategioppgavene 2. Organiseringsoppgavene 3. Kontrolloppgavene 4. Rapporteringsoppgavene 5. Egenoppgavene De tre første dekker kravene i aksjelovene, mens de formelle rapporteringsplikter forankres i regnskapslovgivningen og børsregler. 1. Strategioppgavene Etablere mål og sette kurs for å nå målene gjennom fastsettelse av strategiske planer og hovedrammene for operative planer. 2. Organiseringsoppgavene Sørge for at virksomheten er riktig organisert og har de nødvendige ressurser for å kunne gjennomføre de oppgavene den har, og nå de målene som er satt. 3. Kontrolloppgavene Forvisse seg om at man er på rett (målsatt) kurs, eventuelt gi impulser til korreksjon og om nødvendig gjennomføre korrigerende tiltak. Styreboken 2012 19
4. Rapporteringsoppgavene Påse at selskapet har en godt forankret strategi om hvilken rapportering som skal gis til omverdenen. Rapporteringen må minst dekke de krav som lovgivningen stiller, men kan også være et viktig verktøy for kommunikasjon med eierne og andre interessenter. Se nærmere om dette i kapitlet om Periodisk informasjonsplikt for børsnoterte selskaper. 5. Egenoppgavene Medvirke til at styret selv er sammensatt og organisert på en slik måte at det best mulig kan utføre de arbeidsoppgavene det har, og at arbeidet baseres på åpenhet, tillit og faglig kompetanse. I sitt praktiske arbeid må styret ta utgangspunkt i hva det definerer som hovedoppgavene for sin bedrift, ut fra virksomhetens art og behov. Det kan selvsagt være andre oppgaver som styret mener er sentrale og relevante i sin situasjon. Det viktige er at dette diskuteres i forhold til eiere og daglig ledelse, og at alle er enige om målsettingene med styrearbeidet før dette startes opp. Se nærmere om dette i kapitlet om Egenevaluering av styrets arbeid. 20 Styreboken 2012
Hva legger man eksplisitt i disse oppgavetypene? Uten at det etterfølgende nødvendigvis er uttømmende, vil styret til de forskjellige oppgaver arbeide med: 1. Strategioppgavene Mål Strategiske planer Hovedrammer for operative planer Virksomhetsplan Budsjetter 2. Organiseringsoppgavene Total organisasjon, virksomhetsområder Tilstrekkelige ressurser og tilstrekkelig kompetanse Ansvars- og myndighetsfordeling Stillingsinstrukser arbeidsbeskrivelse Kommunikasjonslinjer Rapporteringslinjer Ressursutvikling 3. Kontrolloppgavene Er vi på målsatt kurs? Risikostyring Kvalitet. Styring og kontroll. Kontrollmiljø og internkontroll Økonomirapporter, regnskapsrapporter, budsjettstyring, rapporter fra revisjonen Kundetilfredshet «voice of the customer» Arbeidsmiljø organisasjonens «blodtrykk» Virksomheten i forhold til lover, regler, forskrifter, rammebetingelser Forsikringsdekning 4. Rapporteringsoppgavene Definere og forankre en rapporteringsstrategi, Sikre systemer og rutiner for å fremskaffe og kvalitetssikre ønsket rapportering, Dobbeltsjekke at all lovpålagt rapporteringsplikt oppfylles. 5. Egenoppgavene Styrets evaluering av seg selv og de øvrige medlemmene Styrets evaluering av adm. direktør/daglig leder Styreboken 2012 21
Hva er så styrets arbeid og rolle i tilknytning til disse oppgavene? Det viktige må være at styret: Etter beste evne forsøker å forstå hva saken gjelder og hva som er styrets ansvar Forsøker å stille de riktige spørsmålene stille spørsmål til administrasjonen og seg selv Fatter beslutninger Fotograf: Bård Gudim 22 Styreboken 2012
Notater Styreboken 2012 23
Styrets rolle i strategiarbeid 24 Styreboken 2012
Styreboken 2012 25
Styrets rolle i strategiarbeid Styrets viktigste rolle under strategiutvikling er å ivareta eiernes interesse av å øke verdien av selskapet mest mulig. Det finnes mange ulike definisjoner av strategi, fellesnevneren for dem alle er i første rekke å ivareta eiernes interesser. Strategi kan defineres som å identifisere og gjennomføre de tiltakene som selskapet skal iverksette for å øke selskapets verdi i størst mulig grad til glede både for eierne og de ansatte i selskapet. Evnen til å skape verdier og synliggjøre disse for aksjonærene er blitt toneangivende internasjonalt. Nøkkelbegreper i denne forbindelsen er shareholder value eller value based management. Styrets arbeidsform skal innrettes mot å bruke mer tid på å behandle de strategiske beslutningene. Alle styremedlemmer har et objektivt ansvar for å sørge for at styret får en arbeidsform som er tilrettelagt for en mest mulig effektiv og grundig behandling av saker som er strategisk viktige for selskapet. I den sammenheng er styrets rolle å gi rammer og krav til strategiprosessen og derigjennom sørge for at administrasjonen etablerer en strategiprosess som er tilpasset virksomheten og dens situasjon. Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: Får vi nok verdiskapning gjennom vår strategiprosess? Hjelper strategiprosessen til med å identifisere potensielle kilder til fremtidig konkurransekraft, til å ta konkrete valg inklusive å velge bort? Hjelper strategiprosessen til med å fremskaffe og evaluere nye ideer? Bruker ledelsen i selskapet tilstrekkelig tid på strategiske vurderinger, eller er hverdagen i hovedsak preget av å slukke branner? Er strategiprosessen tilrettelagt slik at den identifiserer og utløser energi blant selskapets ansatte? Hjelper strategiprosessen oss med å utforme klare målsettinger som virker motiverende på våre ansatte? Er strategiprosessen utformet slik at den fokuserer på hvordan vi kan få gjennomført strategiene? Dersom svaret på en eller flere av de ovenstående spørsmålene er negative, er det nødvendig at styret sørger for at administrasjonen endrer strategiprosessen slik at den bidrar til å identifisere og gjennomføre tiltak som øker selskapets verdi. 26 Styreboken 2012
Trinnene i en generisk strategiprosess Det finnes et utall forskjellige modeller for hvordan strategiarbeid kan gjennomføres. Vår praktiske erfaring tilsier at en fullstendig strategiprosess inkluderer seks faser. I det etterfølgende vil vi skissere innholdet i hver av fasene, og hvilken rolle styret bør ha i hver av disse. Trinn Definere strategiprosessen Styrets rolle Når et strategiarbeid skal starte opp, er det viktig at styret innleder en diskusjon med administrasjonen om hvordan strategiprosessen best kan gjennomføres. Styret bør gi rammer for og krav til strategiprosessen, eksempelvis: Omfang er dette en årlig revisjon eller en helt ny strategi? Tidsperiode Frister og krav til leveranser Hvordan styret ønsker å delta i prosessen og samspillet mellom administrasjonen og styret Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: Hvordan er endringshastigheten og fremtidsutsiktene for bransjen, og hva er våre hovedutfordringer? Er fordelingen av kunnskap slik at den krever involvering av ansatte utover topp- og mellomledelse? Hvor omfattende skal dokumentasjonen være for at vi skal fatte en strategisk beslutning og hvordan blir beslutninger fattet? Styreboken 2012 27
Trinn Undersøke de strategiske mulighetene Gjøre strategiske valg og utforme strategiske mål Styrets rolle Styret har normalt ingen aktiv rolle i denne fasen, men grunnlagsmaterialet for de strategiske beslutningene blir fremskaffet her. Styret bør derfor forvisse seg om at arbeidet som utføres er av tilstrekkelig kvalitet både med hensyn til de eksterne og interne analysene. Styret bør derfor også stille følgende spørsmål til administrasjonen: Hva er nøkkelfaktorene for vår eksisterende og fremtidige konkurransekraft? Hvordan vil konkurransen arte seg fremover? Hvilke ulike fremtidsbilder om vår egen bransje kan vi forestille oss, og hvordan skal selskapet forholde seg til disse? Hvilke nye ideer har vært analysert og vurdert? Har vi tilstrekkelige interne konkurransefortrinn? Styrets hovedoppgave i strategiarbeidet er, på vegne av eierne, å komme frem til beslutninger om iverksetting av en strategi som øker selskapets verdi maksimalt og at de strategiske målene er tydelige og realistiske. Den normale arbeidsformen i denne fasen er at styret får seg forelagt et beslutningsnotat, eller annen informasjon, som inneholder hovedtrekkene i strategien og at man har arbeidssamling(-er) hvor styret deltar og kommer godt inn i materialet. Styret bør sette av god tid til å gjennomdiskutere følgende spørsmål: Er denne strategiske beslutningen i tråd med vår visjon og våre verdier? Hva skal våre strategiske mål være? Har selskapet tilstrekkelig ledelseskapasitet og kompetanse til å gjennomføre strategien? Hvilke risikoer har strategien, og hvordan kan vi minimere disse? Har vi tilstrekkelig finansiering? Hvilke hovedutfordringer må løses for å gjennomføre strategien? Hvordan skal vi kommunisere strategien i organisasjonen? Hvordan vil konkurrentene og andre eksterne interessenter respondere på vår strategi? Styret bør også sette krav til konkretisering av strategien på alle nivåer og konsistens mot leveransemodeller og prioriteringer på funksjons- og prosessnivå. 28 Styreboken 2012
Trinn Utarbeide handlingsplaner Gjennomføre / implementere strategien Lære og korrigere Styrets rolle Etter at styret har fattet beslutningen om hvilken strategi man skal velge, bør styret stille følgende spørsmål til administrasjonen: Hvilke tiltak er nødvendige å gjennomføre for å iverksette strategien? Hvilke strategiske prosjekter skal vi prioritere? Hvordan vil vi styre, følge opp og rapportere prestasjon og fremdrift? Har vi en optimal styringsmodell? Hvilke Key Performance Indicators (KPI er) må vi måle for å evaluere fremdriften? Styrets hovedoppgave i denne fasen er først og fremst å sørge for å evaluere om selskapet er på riktig kurs samt sørge for at man hele tiden er åpen for å revurdere og endre tidligere beslutninger. Viktige spørsmål som styret skal stille til administrasjonen under gjennomføring av strategien er: Hvordan kan vi dra maksimale fordeler ut av de resultatene vi har oppnådd? Hvilke endringer i omgivelsene er det som kan tilsi at vi bør revurdere våre strategier? Hvordan skal vi håndtere nye muligheter som dukker opp, og hvordan påvirker det vår gjennomføring? Hva må til for å utvikle vårt selskap til å bli enda mer innovativt? Hvordan er vi sikre på at alle de strategiske prosjektene trekker i samme retning? Styrets hovedrolle i denne fasen blir å identifisere de læringselementene som i størst mulig grad påvirker selskapets verdi. Det er disse læringspunktene som skal forsterkes i organisasjonen. De viktige spørsmålene som styret bør stille seg i denne forbindelse er: Hvilke verdidrivere er det som i størst grad påvirker verdien av vårt selskap? Er verdidriverne gjenstand for tilstrekkelig oppmerksomhet i selskapet? Hvordan skal vi utforme insentivordninger slik at vi blir bedre i stand til å identifisere og ta vare på kunnskap? Hvordan skal vi tilgjengeliggjøre kunnskap i organisasjonen? Styreboken 2012 29