Saksnr.: 2015/1108 Løpenr.: 49195/2016 Klassering: Q30 Saksbehandler: Marit Johanne Aarum Møtebok Saksframlegg Behandlet av Møtedato Utvalgssaksnr. Fylkesutvalget 09.06.2016 Fylkestinget 22.06.2016 Bompengereformen - Nedre Glomma Bompengeselskap AS mulige inntreden i det regionale bompengekonsernet - Vegfinans AS Vedlegg 1 Årsberetning Nedre Glomma Bompengeselskap AS 2014 2 Felles saksfremlegg fylkeskommunene i region Øst Bakgrunn for saken I regjeringens politiske plattform ble det varslet at det vil bli lagt frem en proposisjon om å samle bompengeselskapene til ett eller et mindre antall selskap. I Prop. 97S (2013-2014) som ble lagt frem for Stortinget 14. mai 2014, heter det at regjeringen vil samle bompengeselskapene til et fåtall bompengeselskap. I Meld. St. 25 (2014 2015) er det nedfelt fem hovedformål med denne bompengereformen: Brukervennlighet Unngå kryss-subsidiering Kostnadseffektiv innkreving Non-profit Statlig oppfølgning I arbeidet med reformen er det lagt rammer og retningslinjer gjennom blant annet Prop. 1 S (2015 2016) og Prop. 1 S Tillegg 2 (2015-2016). Ett av hovedformålene med reformen er å øke brukervennligheten for trafikantene. Med mange ulike bomselskaper og mange ulike kontaktpunkter, kan det være utfordrende for kundene å vite hvem de skal kontakte når de har spørsmål knyttet til sine bompasseringer. For offentlige myndigheter har det også vært utfordrende å utøve kontroll og tilsyn med bompengeselskapene når disse har hatt forskjellige driftsselskaper, ulike daglige ledere og regnskapsførere. En del av arbeidet med å bedre brukervennligheten har vært å fastlegge hensiktsmessige regioner. Landet er nå delt opp i fem bompengeregioner. Østfold fylkeskommune inngår, sammen med Akershus, Buskerud, Hedmark, Oppland, Telemark og Vestfold fylkeskommuner, i bompengeregion øst. Vegfinans AS utgjør i praksis allerede region øst ved at Akershus, Buskerud, Hedmark, Oppland, Telemark og Vestfold fylkeskommuner er eiere av konsernet. Vegfinans AS er
morselskapet i konsernet. Vegfinans AS har per i dag 19 datterselskaper. Det er ingen ansatte i datterselskapene. Vegfinans AS er felles kontaktpunkt overfor dets egne og datterselskapenes kunder, overfor myndigheter, långivere og eiere. Fylkestinget vedtok i sak PS 22/2016 den 21.04.2016 at Østfold fylkeskommune trer inn som likeverdig eier i Vegfinans AS, sammen med Akershus, Buskerud, Hedmark, Oppland, Telemark og Vestfold fylkeskommuner, som fremtidig regionalt bompengekonsern med en eierandel på 14,28 %. De seks andre fylkeskommunene som inngår i bompengeregion øst, har utarbeidet et felles saksfremlegg som grunnlag for fylkestingsbehandling i de respektive fylkesting i juni 2016. I det felles saksfremlegget og utkast til vedtak, innstilles det på at Østfold fylkeskommune trer inn som likeverdig eier i Vegfinans AS, og at Vegfinans AS blir utpekt som det nye regionale bompengeselskapet for region øst. I sak PS 22/2016 den 21.04.2016 ble det videre fattet vedtak om at Østfold fylkeskommune trer inn i Vegfinans AS med innskutt aksjekapital på kr 700 000,-. Aksjekapitalen dekkes ved eventuell overdragelse av aksjer fra eksisterende bompengeselskaper til Vegfinans AS. Resterende beløp dekkes av midler avsatt i økonomiplanfondet. Det ble i vedtaket varslet om at eventuell inntreden i det regionale bompengekonsernet for de eksisterende bompengeselskapene i Østfold, Nedre Glomma Bompengeselskap AS og Østfold Bompengeselskap AS, ville bli lagt frem i saker for behandling i fylkestinget i juni 2016. Fredrikstad, Sarpsborg og Hvaler kommuner vil i sine kommunestyrer i juni behandle tilsvarende sak om salg av aksjer i Nedre Glomma Bompengeselskap AS til Vegfinans AS. Fakta Nedre Glomma Bompengeselskap AS Historikk Fredrikstad-Distriktets Vegfinansiering AS (FDVF) ble etablert 07.01.1991 med formål om å delfinansiere ny vegutbygging i Fredrikstaddistriktet, i første omgang Kråkerøyforbindelsen. Bystyrene og fylkestinget (PS 43 /2013, pkt 19) vedtok i juni 2013 et opplegg for Bypakke Nedre Glomma, deriblant handlet punkt 19 om bompengeselskap: «Det vil bli etablert et bompengeselskap som skal betjene bompengeordningen for Bypakke Nedre Glomma, inkl. nåværende bompengeordning for Kråkerøyforbindelsen.» I 2013 var FDVF eid av Fredrikstad kommune (76,67%) Østfold fylkeskommune (20%) og Hvaler kommune (3,33%). Siden mange av tiltakene i bypakka skal gjennomføres på rikseller fylkesvei, ble man enig om at fordelingen burde være slik at Østfold fylkeskommune eide halvparten av selskapet og at resten ble delt mellom Sarpsborg og Fredrikstad. Hvaler hadde imidlertid en liten eierandel i FDVD, og siden Kråkerøyforbindelsen og de andre tiltakene i bypakka har en vesentlig effekt også for Hvalers innbyggere ble det ansett som hensiktsmessig at de opprettholdt en liten andel i dette selskapet. Fylkestinget vedtok deretter i sak PS 92/2013 den 04.12.2013 følgende: «1. Østfold fylkeskommune ber styret i Fredrikstaddistriktets vegfinansiering starte en prosess med å omdanne Fredrikstaddistriktets vegfinansiering til et selskap som i tillegg til Kråkerøyforbindelsen har oppgaven med å finansiere prosjektene i Bypakke Nedre Glomma. 2
2. Eierandelene i det nye selskapet bør være som følger: Østfold fylkeskommune 50%, Fredrikstad kommune 24%, Sarpsborg kommune 24%, Hvaler kommune 2%. 3. Under forutsetning om at det ikke blir gjort endringer i aksjekapitalen, øker Østfold fylkeskommune sin eierandel av det omdannede selskapet til 50% med en kostnad på kr. 45 000,-.» Fredrikstad, Sarpsborg og Hvaler kommune hadde tilsvarende vedtak i sine kommunestyrer i desember 2013. Ekstraordinær generalforsamling i FDVF vedtok 10.mars 2014 å endre navn fra Fredrikstad- Distriktets Vegfinansiering AS til Nedre Glomma Bompengeselskap AS. Samtidig ble formålet endret til å delfinansiere de vedtatte planer for «Bypakke Nedre Glomma». Styret i Nedre Glomma Bompengeselskap AS består av fire medlemmer, hvorav to kvinner og to menn. Selskapet har ikke hatt egne ansatte. Daglig leder av selskapet er innleid, og har foreløpig kontrakt til september 2016. Lånegarantier I desember 2013 anbefalte Fylkesrådmannen at garanti for lån ble fordelt på samme måte som eierskapet i det nye bompengeselskapet. Fylkestinget vedtok (PS 93/2013) følgende den 04.12.2013: «1. Østfold fylkeskommune, Sarpsborg kommune og Fredrikstad kommune garanterer for et lån på inntil 2300 mill kr til prosjekter i Bypakke Nedre Glomma. 2. Garantien fordeles med 50 % (1150 mill) på Østfold fylkeskommune og 25 % (575 mill) hver på Sarpsborg kommune og Fredrikstad kommune. 3. Garantien gis som selvskyldnerkausjon. Garantitiden settes til maksimalt 20 år fra 2014, og garantien sikres med pant i retten til å kreve inn bompenger.» Sarpsborg og Fredrikstads kommuner hadde tilsvarende vedtak i sine bystyrer. Når det gjelder Nedre Glomma Bompengeselskap AS vil det være aktuelt for fylkeskommunen å overta garantiansvaret fra Fredrikstad og Sarpsborg kommune samtidig som Vegfinans AS overtar alle aksjene i selskapet. Fylkeskommunen må, dersom den overtar dette garantiansvaret, søke kommunal og moderniseringsdepartementet om godkjennelse for økningen, jf. Kommunelovens 51. Når det gjelder å stille lånegarantier til bompengeselskap vil panten sikres i retten til å kreve inn bompenger. Inntektsgrunnlaget er forholdsvis sikkert, og ved porteføljestyring er det mulig å justere den økonomiske kursen underveis. Konsernmodell Et konsern er kjennetegnet ved at to eller flere rettslig sett selvstendige selskaper er knyttet sammen som mor- og datterselskaper. Det sentrale er om et selskap har bestemmende innflytelse over et annet selskap, jf. aksjeloven 3-1 annet ledd, første setning, som lyder: «(2) Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap.» Morselskapet utgjør konsernledelsen og vil i praksis være representert i datterselskapets styre. 3
Vegfinans AS er et regionalt konsern som leverer administrative og driftsrelaterte oppgaver til sine datterselskaper. Vegfinans AS ble omorganisert i 2012 til å bli et morselskap i et konsern. Selskapet har ikke økonomisk overskudd som formål. Det samme gjelder alle de selskaper som Vegfinans AS eier, helt eller delvis, eller for øvrig yter tjenester til. Hverken Vegfinans AS, datterselskapene, eller øvrige selskap tilknyttet Vegfinans, betaler utbytte til sine eiere. Aksjer i Vegfinans AS kan bare eies av fylkeskommuner eller kommuner. Fylkestinget vedtok i sak PS 22/2016 den 21.04.2016 at Østfold fylkeskommune går inn som likeverdig eier i Vegfinans AS, og at alle fremtidige bompengeprosjekter i Østfold blir et datterselskap i konsernet Vegfinans AS. Hvert bompengeselskap som datterselskap av Vegfinans AS er selvstendige rettssubjekter, hvor selskapene har egne bompengeavtaler, egne låneavtaler, egne garantier fra fylkeskommunene, egen service- og vedlikeholdsavtaler for innkrevingsutstyr, egne bankkonti, osv. På denne måten sikres det at det ikke foregår en kryss-subsidiering mellom selskapene. Representasjon i datterselskapenes styre Alle datterselskap i Vegfinans-konsernet har egne styrer. Det avholdes styremøter minst fire ganger per år. Hvert av datterselskapene i konsernet Vegfinans AS har et styre bestående av tre medlemmer. Utgangspunktet er at daglig leder i Vegfinans AS er styreleder i hvert av disse selskapene. Daglig leder i Vegfinans AS mottar ikke honorar for dette vervet, utover vanlig lønn som administrerende direktør i Vegfinans AS. De andre styremedlemmene i selskapene mottar styrehonorar ut fra en fastsatt matrise, der godtgjørelsen avhenger av hvilken fase selskapet er i, og når det er i innkrevingsfase, hvor stor omsetning selskapet har. Alle bompengeselskapenes regnskap revideres årlig av en ekstern, statsautorisert revisor. Styremedlemmene i datterselskapene blir utpekt av fylkeskommunen i det fylket der det respektive selskapet finansierer veiprosjekt under garanti fra fylkeskommunen. Effektivisering Kostnadseffektiv innkreving er et av de overordnede mål med bompengereformen. Et nytt pågående effektiviseringstiltak, er igangsettelse av en felles faktureringsløsning for fullpriskunder. Fullpriskunder (de som ikke har brikke) mottar i dag én faktura fra hvert selskap de passerer. Østfold fylkeskommune har fått opplysninger fra Vegfinans AS om at deres beregninger viser at ved å samfakturere fullprisfakturaer innen Vegfinans-selskapene, kan antall fakturaer reduseres med 20-25%. Dette gjelder også dersom bompengeselskapene i Østfold blir en del av Vegfinanskonsernet. Vegfinans arbeider med utvikling av løsningen, og den er planlagt å være i drift mot slutten 2016. Statlig oppfølging og bompengeavtale Et av hovedformålene med reformen er statlig oppfølgning. Når det foreligger positivt vedtak i Stortinget om hel eller delvis bompengefinansiering, skal det inngås en bompengeavtale mellom Staten v/statens vegvesen Vegdirektoratet og ansvarlig juridisk part, bompengeselskapet. Det er et krav at bompengeselskapet er offentlig eid. 4
Bompengeavtalen ("Standardavtalen") mellom Statens vegvesen Vegdirektoratet og bompengeselskapet er i stor grad standardisert. Bompengeselskapets oppgaver og ansvar fremgår av vedtaket i Stortinget, og i bompengeavtalen, som også definerer Statens oppgaver og ansvar, samt eierforhold til prosjektet. Departementet har så langt tatt en aktiv rolle i reformen, men hovedansvaret i det videre arbeidet ligger hos direktoratet. Region øst er ferdig etablert så snart Østfold fylkeskommune er inne på eiersiden i Vegfinans AS, og den nye bompengeavtalen er inngått mellom Vegfinans AS og staten. Østfold fylkeskommune har fått opplysninger fra Vegfinans AS om at de, sammen med representant fra region øst og de øvrige bompengeregionene, har deltatt på møter med departementet for innspill til den nye regionale bompengeavtalen. Utkast til regional bompengeavtale er forventet å foreligge innen sommeren. Ifølge Vegfinans AS vil den nye regionale bompengeavtalen styre det regionale bompengeselskapets rettigheter og forpliktelser på et overordnet nivå. Den nye regionale bompengeavtalen vil fastlegge de overordnede rammene for den fremtidige statlige oppfølgningen av bompengeselskapene. Inntil videre vil de eksisterende bompengeavtalene inngått mellom dagens bompengeselskaper og Statens vegvesen Vegdirektoratet være uberørt av reformen. Gjennomføringsprosess En mulig gjennomføring for overdragelse av aksjer i Nedre Glomma Bompengeselskap AS til Vegfinans AS er at Østfold fylkeskommune skyter inn de aksjene fylkeskommune per i dag eier i Nedre Glomma Bompengeselskap AS, det vi si 50% av aksjene i selskapet, tilsvarende NOK 75.000. Vegfinans AS benytter den innskutte kapitalen til å kjøpe de resterende aksjene i Nedre Glomma Bompengeselskap AS fra de tre øvrige eierne, Fredrikstad, Sarpsborg og Hvaler kommune. Det vil si at Fredrikstad, Sarpsborg og Hvaler ikke lenger vil være eiere i Nedre Glomma Bompengeselskap AS. Det foreslås derfor at fylkeskommunen overtar kommunenes garantiforpliktelser, under forutsetning av at dette godkjennes av departementet samt finansinstitusjonene som kommunene og fylkeskommunen har sine forpliktelser overfor. Vedtak om salg av aksjer og overdragelse/overtakelse av garantiforpliktelser må bli fattet i de respektive kommuners kommunestyrer samt i fylkestinget. Ved overdragelse av aksjer i Nedre Glomma Bompengeselskap AS vil administrasjonen i Vegfinans AS sammen med styret i bompengeselskapene gjennomgå selskapets låneportefølje og vurdere behov for sikring av rentene på deler av lånene. Fylkesrådmannens vurdering Fylkeskommunene i region øst er 100% eiere av konsernet Vegfinans AS med en eierandel på 14, 28% hver når Østfold fylkeskommune trer inn på eiersiden. De øvrige fylkeskommunene i region øst skal i juni vedta opptak av Østfold fylkeskommune som en deleier av konsernet Vegfinans AS. En grunnleggende forutsetning bak bompengeinnkrevingen, er å holde inntekter og kostnader som gjelder hvert bompengeprosjekt atskilt fra andre bompengeprosjekter. 5
Den vanligste måten for å unngå kryss-subsidiering i næringslivet generelt, er å opprette frittstående selskaper for hvert enkelt prosjekt. Dette er også måten som dagens eiere av Vegfinans AS har valgt, gjennom å opprettholde og etablere bompengeprosjekter i egne aksjeselskap (datterselskap), heleid av Vegfinans AS. Inntektene og kostnadene som knytter seg til Nedre Glomma bompengeselskap vil derfor holdes atskilt fra andre bompengeprosjekter, og fylkesrådmannen anser at den overordnede målsetning om å unngå kryss-subsidiering er oppfylt ved at Nedre Glomma Bompengeselskap blir et datterselskap i Vegfinans konsernet. En operativ fellesfaktureringsløsning vil medføre økt kundevennlighet for kunder i region øst, inkludert kunder som passerer bomstasjoner i Østfold. Videre vil det medføre kostnadsbesparelser ved redusert antall fakturautsendelser og en enklere oppfølgning ved kundesenteret hos Vegfinans. Selskap som står utenfor regionaliseringen, vil ikke bidra til å forenkle brukervennligheten, da disse medfører at det vil være flere kontaktpunkt innenfor regionen, både for trafikanter, offentlige myndigheter og andre. Styrearbeidet i et datterselskapet må være reelt, og styret må planmessig gjennomgå de saker som kreves i et frittstående aksjeselskap. At morselskapet ofte vil være det dominerende selskap er en naturlig del av rammebetingelsene for styrearbeidet i et datterselskap. Et datterselskap er et selvstendig rettssubjekt, og formelle beslutninger må skje i datterselskapenes egne organer. Styret i datterselskapet står ansvarlig for at aksjelovgivningens krav til styrearbeidet oppfylles. Departementet legger opp til at det enkelte prosjekt, (bompenge)selskap, det vil si datterselskap, vil være den som formelt og reelt tar opp lån. Videre vil datterselskapet være debitor for lånet overfor långiver, og stiller midlene til disposisjon for Statens vegvesen, og skal få tilført bompenger som brukes til nedbetaling av selskapets lån. Det foreslås at Fredrikstad og Sarpsborg kommune overdrar sine garantiforpliktelser til fylkeskommunen, og selger sine aksjer i Nedre Glomma Bompengeselskap AS til Vegfinans AS. Fylkesrådmannen anser det som lite hensiktsmessig at kommunene er videre representert i Nedre Glomma Bompengeselskaps styre når de ikke lenger vil ha garantiforpliktelser eller vil være aksjeeiere i selskapet. Dagens styre i Nedre Glomma bompengeselskap består av fire medlemmer, hvor fylkeskommunen og kommunene er representert. Det foreslås at antall styremedlemmer i Nedre Glomma Bompengeselskap AS reduseres til tre personer, hvorav to representanter velges av Østfold fylkeskommune. Gjennom styrerepresentasjonen i datterselskapene, har fylkeskommunen innsyn og kontroll på prosjektene i hele deres livsløp. På samme tid sikres det lokal representasjon i selskapet. Ifølge Vegfinans AS vil de eksisterende bompengeavtalene inngått mellom dagens bompengeselskaper og Statens vegvesen Vegdirektoratet inntil videre være uberørt av reformen. Det vil følgelig ikke være behov for å endre eksisterende bompengeavtale i Nedre Glomma Bompengeselskap AS. 6
Fylkesrådmannens anbefaling 1. Østfold fylkeskommune overdrar sin eierandel på 50% av Nedre Glomma Bompengeselskap AS til Vegfinans AS. Østfold fylkeskommune har en aksjekapital på kr 75 000 i Nedre Glomma Bompengeselskap AS. Aksjene skytes inn i Vegfinans AS til pålydende, og kontantbeløpet som skal overføres til Vegfinans AS reduseres tilsvarende. 2. Nedre Glomma Bompengeselskap AS blir et datterselskap i konsernet Vegfinans AS. 3. Østfold fylkeskommune overtar garantiforpliktelser fra Fredrikstad og Sarpsborg kommuner. En slik utvidelse forutsetter godkjennelse fra Kommunal- og moderniseringsdepartementet. 4. Dagens styresammensetning i Nedre Glomma Bompengeselskap AS endres fra fire til tre medlemmer. Kommunenes representanter trer ut av styret. Daglig leder i Vegfinans AS trer inn som styreleder i Nedre Glomma Bompengeselskap AS. De to øvrige styrerepresentanter velges av Østfold fylkeskommune. 5 Som representanter fra Østfold fylkeskommune til nytt styre i Nedre Glomma Bompengeselskap AS velges følgende to personer: (Medlem 1) (Medlem 2) Sarpsborg, 11.mai 2016 Odd Roald Andreassen kst. fylkesrådmann Håkon B. Johnsen fylkesdirektør Fylkesvaraordførerens behandling Ingen endring. Fylkesvaraordførerens forslag til innstilling 1. Østfold fylkeskommune overdrar sin eierandel på 50% av Nedre Glomma Bompengeselskap AS til Vegfinans AS. Østfold fylkeskommune har en aksjekapital på kr 75 000 i Nedre Glomma Bompengeselskap AS. Aksjene skytes inn i Vegfinans AS til pålydende, og kontantbeløpet som skal overføres til Vegfinans AS reduseres tilsvarende. 2. Nedre Glomma Bompengeselskap AS blir et datterselskap i konsernet Vegfinans AS. 3. Østfold fylkeskommune overtar garantiforpliktelser fra Fredrikstad og Sarpsborg kommuner. En slik utvidelse forutsetter godkjennelse fra Kommunal- og moderniseringsdepartementet. 4. Dagens styresammensetning i Nedre Glomma Bompengeselskap AS endres fra fire til tre medlemmer. Kommunenes representanter trer ut av styret. Daglig leder i Vegfinans AS trer inn som styreleder i Nedre Glomma Bompengeselskap AS. De to øvrige styrerepresentanter velges av Østfold fylkeskommune. 5 Som representanter fra Østfold fylkeskommune til nytt styre i Nedre Glomma Bompengeselskap AS velges følgende to personer: 7
(Medlem 1) (Medlem 2) Sarpsborg, 24. mai 2016 Siv Henriette Jacobsen fylkevarasordfører 8