Bompengereformen - Østfold Bompengeselskap AS mulige inntreden i det regionale bompengekonsernet - Vegfinans AS

Transkript

1 Saksnr.: 2015/1108 Løpenr.: 49906/2016 Klassering: Q30 Saksbehandler: Marit Johanne Aarum Møtebok Saksframlegg Behandlet av Møtedato Utvalgssaksnr. Fylkesutvalget Fylkestinget Bompengereformen - Østfold Bompengeselskap AS mulige inntreden i det regionale bompengekonsernet - Vegfinans AS Vedlegg 1 Årsberetning Østfold Bompengeselskap AS Felles saksfremlegg Akershus, Buskerud, Hedmark, Oppland, Telemark og Vestfold fylkeskommuner 3 Referat fra styremøte i Østfold Bompengeselskap AS mai 2016 Bakgrunn for saken I regjeringens politiske plattform ble det varslet at det vil bli lagt frem en proposisjon om å samle bompengeselskapene til ett eller et mindre antall selskap. I Prop. 97S ( ) som ble lagt frem for Stortinget 14. mai 2014, heter det at regjeringen vil samle bompengeselskapene til et fåtall bompengeselskap. I Meld. St. 25 ( ) er det nedfelt fem hovedformål med denne bompengereformen: Brukervennlighet Unngå kryss-subsidiering Kostnadseffektiv innkreving Non-profit Statlig oppfølgning I arbeidet med reformen er det lagt rammer og retningslinjer gjennom blant annet Prop. 1 S ( ) og Prop. 1 S Tillegg 2 ( ). Ett av hovedformålene med reformen er å øke brukervennligheten for trafikantene. Med mange ulike bomselskaper og mange ulike kontaktpunkter, kan det være utfordrende for kundene å vite hvem de skal kontakte når de har spørsmål knyttet til sine bompasseringer. For offentlige myndigheter har det også vært utfordrende å utøve kontroll og tilsyn med bompengeselskapene når disse har hatt forskjellige driftsselskaper, ulike daglige ledere og regnskapsførere. En del av arbeidet med å bedre brukervennligheten har vært å fastlegge hensiktsmessige regioner. Landet er nå delt opp i fem bompengeregioner. Østfold

2 fylkeskommune inngår, sammen med Akershus, Buskerud, Hedmark, Oppland, Telemark og Vestfold fylkeskommuner, i bompengeregion øst. Vegfinans AS utgjør i praksis allerede region øst ved at Akershus, Buskerud, Hedmark, Oppland, Telemark og Vestfold fylkeskommuner er eiere av konsernet. Vegfinans AS er morselskapet i konsernet. Vegfinans AS har per i dag 19 datterselskaper. Det er ingen ansatte i datterselskapene. Vegfinans AS er felles kontaktpunkt overfor dets egne og datterselskapenes kunder, overfor myndigheter, långivere og eiere. Fylkestinget vedtok i sak PS 22/2016 den at Østfold fylkeskommune trer inn som likeverdig eier i Vegfinans AS, sammen med Akershus, Buskerud, Hedmark, Oppland, Telemark og Vestfold fylkeskommuner, som fremtidig regionalt bompengekonsern med en eierandel på 14,28 %. De seks andre fylkeskommunene som inngår i bompengeregion øst, har utarbeidet et felles saksfremlegg som grunnlag for fylkestingsbehandling i de respektive fylkesting i juni I det felles saksfremlegget og utkast til vedtak, innstilles det på at Østfold fylkeskommune trer inn som likeverdig eier i Vegfinans AS, og at Vegfinans AS blir utpekt som det nye regionale bompengeselskapet for region øst. I sak PS 22/2016 den ble det videre fattet vedtak om at Østfold fylkeskommune trer inn i Vegfinans AS med innskutt aksjekapital på kr ,-. Aksjekapitalen dekkes ved eventuell overdragelse av aksjer fra eksisterende bompengeselskaper til Vegfinans AS. Resterende beløp dekkes av midler avsatt i økonomiplanfondet. Det ble i vedtaket varslet om at eventuell inntreden i det regionale bompengekonsernet for de eksisterende bompengeselskapene i Østfold, Nedre Glomma bompengeselskap AS og Østfold Bompengeselskap AS, ville bli lagt frem i saker for behandling i fylkestinget i juni Fakta Østfold Bompengeselskap AS Selskapet er etablert med formål å delfinansiere stamvegene E6 og E18 gjennom Østfold (Østfoldpakka fase 1). Byggherrefunksjonen ivaretas av Statens vegvesen. Selskapets forretningskontor er i Sarpsborg. Driftskontoret er plassert i Moss / Bergen. Finansieringen skal skje ved innkreving av avgift ved passering av bomstasjoner på E6 og E18. Prosjektet er behandlet i St.prp. nr. 26 ( ) og i St.prp. nr 79 ( ). St.prp.nr 79 ( ) omhandler revisjon og sluttføring av Østfoldpakka fase 1, samt plassering av bomstasjon på fylkesveg 311 Osloveien. Prosjektet omfatter også utbyggingen av stamvegene E6 og E18 gjennom Østfold, og finansieres med bompenger/statlige bevilgninger. Østfold fylkeskommune eier alle 10 aksjene i selskapet a kr ,-, samlet kr i aksjekapital. Styret består av tre medlemmer, hvorav alle dagens tre medlemmer er representanter valgt av Østfold fylkeskommune. I dag har Østfold Bompengeselskap en samlet driftsavtale med «BT Signaal AS» som utløper i løpet av

3 Lånegarantier Den fylkeskommunale garantirammen for Østfold Bompengeselskap AS er i dag på MNOK Av garantirammen er MNOK 1900 benyttet per Garantiansvaret utløper i Det er antatt at selskapet vil være i drift i omtrent fire år til. Når det gjelder å stille lånegarantier til bompengeselskap vil panten sikres i retten til å kreve inn bompenger. Inntektsgrunnlaget er forholdsvis sikkert, og ved porteføljestyring er det mulig å justere den økonomiske kursen underveis. Konsernmodell Et konsern er kjennetegnet ved at to eller flere rettslig sett selvstendige selskaper er knyttet sammen som mor- og datterselskaper. Det sentrale er om et selskap har bestemmende innflytelse over et annet selskap, jf. aksjeloven 3-1 annet ledd, første setning, som lyder: «(2) Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap.» Morselskapet utgjør konsernledelsen og vil i praksis være representert i datterselskapets styre. Vegfinans AS er et regionalt konsern som leverer administrative og driftsrelaterte oppgaver til sine datterselskaper. Vegfinans AS ble omorganisert i 2012 til å bli et morselskap i et konsern. Selskapet har ikke økonomisk overskudd som formål. Det samme gjelder alle de selskaper som Vegfinans AS eier, helt eller delvis, eller for øvrig yter tjenester til. Hverken Vegfinans AS, datterselskapene, eller øvrige selskap tilknyttet Vegfinans, betaler utbytte til sine eiere. Aksjer i Vegfinans AS kan bare eies av fylkeskommuner eller kommuner. Fylkestinget vedtok i sak PS 22/2016 den at Østfold fylkeskommune går inn som likeverdig eier i Vegfinans AS, og at alle fremtidige bompengeprosjekter i Østfold blir et datterselskap i konsernet Vegfinans AS. Hvert bompengeselskap som datterselskap av Vegfinans AS er selvstendige rettssubjekter, hvor selskapene har egne bompengeavtaler, egne låneavtaler, egne garantier fra fylkeskommunene, egen service- og vedlikeholdsavtaler for innkrevingsutstyr, egne bankkonti, osv. På denne måten sikres det at det ikke foregår en kryss-subsidiering mellom selskapene. Representasjon i datterselskapenes styre Alle datterselskap i Vegfinans-konsernet har egne styrer. Det avholdes styremøter minst fire ganger per år. Hvert av datterselskapene i konsernet Vegfinans AS har et styre bestående av tre medlemmer. Utgangspunktet er at daglig leder i Vegfinans AS er styreleder i hvert av disse selskapene. Daglig leder i Vegfinans AS mottar ikke honorar for dette vervet, utover vanlig lønn som administrerende direktør i Vegfinans AS. De andre styremedlemmene i selskapene mottar styrehonorar ut fra en fastsatt matrise, der godtgjørelsen avhenger av hvilken fase selskapet er i, og når det er i innkrevingsfase, hvor stor omsetning selskapet har. Alle bompengeselskapenes regnskap revideres årlig av en ekstern, statsautorisert revisor. Styremedlemmene i datterselskapene blir utpekt av fylkeskommunen i det fylket der det respektive selskapet finansierer veiprosjekt under garanti fra fylkeskommunen. 3

4 Effektivisering Kostnadseffektiv innkreving er et av de overordnet mål med bompengereformen. Et nytt pågående effektiviseringstiltak, er igangsettelse av en felles faktureringsløsning for fullpriskunder. Fullpriskunder (de som ikke har brikke) mottar i dag én faktura fra hvert selskap de passerer. Østfold fylkeskommune har fått opplysninger fra Vegfinans AS om at deres beregninger viser at ved å samfakturere fullprisfakturaer innen Vegfinans-selskapene, kan antall fakturaer reduseres med 20-25%. Dette gjelder også dersom bompengeselskapene i Østfold blir en del av Vegfinanskonsernet. Vegfinans arbeider med utvikling av løsningen, og den er planlagt å være i drift mot slutten Statlig oppfølging og bompengeavtale Et av hovedformålene med reformen er statlig oppfølgning. Når det foreligger positivt vedtak i Stortinget om hel eller delvis bompengefinansiering, skal det inngås en bompengeavtale mellom Staten v/statens vegvesen Vegdirektoratet og ansvarlig juridisk part, bompengeselskapet. Det er et krav at bompengeselskapet er offentlig eid. Bompengeavtalen ("Standardavtalen") mellom Statens vegvesen Vegdirektoratet og bompengeselskapet er i stor grad standardisert. Bompengeselskapets oppgaver og ansvar fremgår av vedtaket i Stortinget, og i bompengeavtalen, som også definerer Statens oppgaver og ansvar, samt eierforhold til prosjektet. Departementet har så langt tatt en aktiv rolle i reformen, men hovedansvaret i det videre arbeidet ligger hos direktoratet. Region øst er ferdig etablert så snart Østfold fylkeskommune er inne på eiersiden i Vegfinans AS, og den nye bompengeavtalen er inngått mellom Vegfinans AS og staten. Østfold fylkeskommune har fått opplysninger fra Vegfinans AS om at de, sammen med representant fra region øst og de øvrige bompengeregionene, har deltatt på møter med departementet for innspill til den nye regionale bompengeavtalen. Utkast til regional bompengeavtale er forventet å foreligge innen sommeren. Ifølge Vegfinans AS vil den nye regionale bompengeavtalen styre det regionale bompengeselskapets rettigheter og forpliktelser på et overordnet nivå. Den nye regionale bompengeavtalen vil fastlegge de overordnede rammene for den fremtidige statlige oppfølgningen av bompengeselskapene. Inntil videre vil de eksisterende bompengeavtalene inngått mellom dagens bompengeselskaper og Statens vegvesen Vegdirektoratet være uberørt av reformen. Gjennomføringsprosess Alternativ 1: Aksjene i Østfold Bompengeselskap overdras til Vegfinans AS til pålydende, det vil si NOK ,-. Aksjekapitalbeløpet på kr ,- som skal overføres fra Østfold fylkeskommune til Vegfinans AS i forbindelse med inntreden eiersiden i Vegfinans konsernet reduseres tilsvarende. Vegfinans AS vil da bli 100% eier av Østfold Bompengeselskap AS, som vil bli et datterselskap i konsernet Vegfinans AS. a. Dagens styre endres, hvor Østfold fylkeskommune får to representanter i styret i stedet for dagens tre medlemmer. Vegfinans AS daglige leder trer inn som styreleder. b. Dagens styre i Østfold Bompengeselskap AS opprettholdes. 4

5 Alternativ 2: Østfold Bompengeselskap AS overdrar ikke selskapets aksjer til Vegfinans AS. Dagens styresammensetning opprettholdes. Den hadde styret i Østfold Bompengeselskap AS styremøte. Styret i Østfold Bompengeselskap AS vil på nåværende tidspunkt ikke anbefale at selskapet blir et datterselskap i Vegfinans AS, jf. vedlagte styrereferat. Fylkesrådmannens vurdering Fylkeskommunene i region øst er 100% eiere av konsernet Vegfinans med en eierandel på 14, 28% hver når Østfold fylkeskommune trer inn på eiersiden. De øvrige fylkeskommunene i region øst skal i juni vedta opptak av Østfold fylkeskommune som en deleier av konsernet Vegfinans AS. Ved overdragelse av aksjer i Østfold Bompengeselskap AS vil administrasjonen i Vegfinans sammen med styret i bompengeselskapet gjennomgå selskapenes låneportefølje og vurdere behov for sikring av deler av lånene. Når det gjelder Østfold Bompengeselskap AS er det begrenset tid igjen av innkrevingstiden, og det er normalt mindre behov for å sikre rentenivået i slike tilfeller. Dette må imidlertid vurderes konkret ut fra de konkrete forhold og i nær diskusjon med styret. En grunnleggende forutsetning bak bompengeinnkrevingen, er å holde inntekter og kostnader som gjelder hvert bompengeprosjekt atskilt fra andre bompengeprosjekter. Den vanligste måten å unngå kryss-subsidiering i næringslivet generelt, er å opprette frittstående selskaper for hvert enkelt prosjekt. Dette er også måten som dagens eiere av Vegfinans har valgt, gjennom å opprettholde og etablere bompengeprosjekter i egne aksjeselskap (datterselskap), heleid av Vegfinans. Inntektene og kostnadene som knytter seg til Østfold bompengeselskap vil derfor holdes atskilt fra andre bompengeprosjekter, og fylkesrådmannen anser at den overordnede målsetning om å unngå kryss-subsidiering er oppfylt ved at bompengeselskap blir datterselskap i Vegfinans konsernet. En operativ fellesfaktureringsløsning vil medføre økt kundevennlighet for kunder i region øst, inkludert kunder som passerer bomstasjoner i Østfold. Videre vil det medføre kostnadsbesparelser ved redusert antall fakturautsendelser og en enklere oppfølgning ved kundesenteret hos Vegfinans AS. Selskap som står utenfor regionaliseringen, vil ikke bidra til å forenkle brukervennligheten, da disse medfører at det vil være flere kontaktpunkt innenfor regionen, både for trafikanter, offentlige myndigheter og andre. Styrearbeidet i et datterselskapet må være reelt, og styret må planmessig gjennomgå de saker som kreves i et frittstående aksjeselskap. At morselskapet ofte vil være det dominerende selskap er en naturlig del av rammebetingelsene for styrearbeidet i et datterselskap. Et datterselskap er et selvstendig rettssubjekt, og formelle beslutninger må skje i datterselskapenes egne organer. Styret i datterselskapet står ansvarlig for at aksjelovgivningens krav til styrearbeidet oppfylles. Departementet legger opp til at det enkelte prosjekt, (bompenge)selskap, det vil si datterselskap, vil være den som formelt og reelt tar opp lån. Videre vil datterselskapet være debitor for lånet overfor långiver, og stiller 5

6 midlene til disposisjon for Statens vegvesen, og skal få tilført bompenger som brukes til nedbetaling av selskapets lån. Som skissert tidligere i saken kan inntreden av Østfold Bompengeselskap AS som et datterselskap i Vegfinans konsernet foregå på to måter. Driftsavtale med BT Signaal AS utløper i Ved valg av alternativ 2, at Østfold Bompengeselskap AS holdes utenfor Vegfinans-konsernet, vil man måtte utlyse ny anbudskonkurranse på driftstjenestene. Etter det fylkesrådmannen kjenner til er det meget få aktører som tilbyr slike tjenester. Fylkesrådmannen er derfor usikker på om det er tilstrekkelig konkurranse i markedet, og hvordan en eventuell ny anbudskonkurranse vil kunne slå ut er på nåværende tidspunkt uklart. Styresammensetningen i alle Vegfinans datterselskaper er i utgangspunktet lik. Selskapenes styre består av tre medlemmer, hvorav fylkeskommunen der bompengeprosjektene ligger utpeker to av medlemmene. For Østfold Bompengeselskap AS vedkommende kan det ved en overføring til Vegfinans AS være aktuelt å opprettholde styresammensetning i selskapet slik det er i dag, også i en periode etter overdragelse. Fylkesrådmannen anbefaler at man følger modellen med lik styresammensetning som i alle Vegfinans datterselskap, og at to representanter til styret velges av Østfold fylkeskommune. Ved å ha to representanter i styret i Østfold Bompengeselskap AS sikrer man at fylkeskommunen vil ha innsyn og kontroll på selskapet i resten av dets livsløp. Ifølge Vegfinans AS vil de eksisterende bompengeavtalene inngått mellom dagens bompengeselskaper og Statens vegvesen Vegdirektoratet inntil videre være uberørt av reformen. Det vil følgelig ikke være behov for å endre eksisterende bompengeavtale i Østfold Bompengeselskap AS. Etter en samlet vurdering finner fylkesrådmannen det mest hensiktsmessig at Østfold bompengeselskap blir et datterselskap i Vegfinans-konsernet. Hovedformål med bompengereformen vil med dette bli ivaretatt, hva gjelder hensyn til kundevennlighet/brukervennlighet, man unngår kryss-subsidiering, og man vil kunne dra nytte av stordriftsfordeler ved å bli en del av Vegfinans AS. På mange måter kan det være et trygt og fornuftig valg å forbli et eget selskap. Østfold Bompengeselskap AS har hatt viktige oppgaver når det gjelder strategi og lobbyarbeid og påvirkninger av veivalg som er gjort i utbyggingsfasen. Styret har sikret en effektiv drift og kvalifisert ledelse. I og med at man i all hovedsak er i mål med utbygging, og gjeldende driftsavtaler går ut i løpet av året, ser fylkesrådmannen likevel liten grunn til å beholde selskapet og ikke slutte seg til Vegfinans AS. Fylkesrådmannens anbefaling 1. Østfold fylkeskommune overdrar Østfold Bompengeselskap AS til Vegfinans AS. Østfold fylkeskommune har en aksjekapital på kr ,- i Østfold Bompengeselskap. Aksjene skytes inn i Vegfinans AS til pålydende, og kontantbeløpet som skal overføres til Vegfinans AS reduseres tilsvarende. 6

7 2. Østfold Bompengeselskap AS blir et datterselskap i konsernet Vegfinans AS. 3. Dagens styresammensetning i Østfold Bompengeselskap AS endres. Daglig leder av Vegfinans AS trer inn som styreleder i Østfold Bompengeselskap AS. De to øvrige styrerepresentanter velges av Østfold fylkeskommune. 4. Som representanter fra Østfold fylkeskommune til nytt styre i Østfold Bompengeselskap AS velges følgende to personer: (Medlem 1) (Medlem 2) Sarpsborg, 12. mai 2016 Odd Roald Andreassen kst. fylkesrådmann Håkon B. Johnsen fylkesdirektør Fylkesvaraordførerens behandling Ingen endring. Fylkesvaraordførerens forslag til innstilling 1. Østfold fylkeskommune overdrar Østfold Bompengeselskap AS til Vegfinans AS. Østfold fylkeskommune har en aksjekapital på kr ,- i Østfold Bompengeselskap. Aksjene skytes inn i Vegfinans AS til pålydende, og kontantbeløpet som skal overføres til Vegfinans AS reduseres tilsvarende. 2. Østfold Bompengeselskap AS blir et datterselskap i konsernet Vegfinans AS. 3. Dagens styresammensetning i Østfold Bompengeselskap AS endres. Daglig leder av Vegfinans AS trer inn som styreleder i Østfold Bompengeselskap AS. De to øvrige styrerepresentanter velges av Østfold fylkeskommune. 4. Som representanter fra Østfold fylkeskommune til nytt styre i Østfold Bompengeselskap AS velges følgende to personer: (Medlem 1) (Medlem 2) Sarpsborg, 24. mai 2016 Siv Henriette Jacobsen fylkesvaraordfører 7