HURTIGRUTEN ASA Havnegata 2, Postboks 43 8501 Narvik NO 914 904 633 MVA Telefon: 970 57 030 Telefax: 970 57 031 Booking: 810 30 000 www.hurtigruten.com firmapost@hurtigruten.com Til aksjonærene i Hurtigruten ASA Narvik, 29. mars 2012 Aksjonærene i Hurtigruten ASA inviteres herved til ordinær generalforsamling torsdag 19. april kl. 13.00 Generalforsamlingen avholdes på Quality Hotel Grand Royal i Narvik. Til behandling foreligger: 1. Konstituering og åpning ved bedriftsforsamlingens leder. Valg av en person til å medundertegne protokollen. 2. Årsberetning og årsregnskap for 2011 for Hurtigruten ASA og Hurtigruten konsern, og styrets forslag til disponering av årets resultat, herunder også revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 3. Styrets orientering om lederlønnsfastsettelse, samt rådgivende avstemming om lederlønnsfastsettelsen (gjengitt i note 18 i morregnskapet i årsrapporten 2011, tilsvarende i note 25 i konsernregnskapet). 4. a) Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen, b) samt valg av medlemmer til valgkomiteen. 5. a) Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer, varamedlemmer og valgkomitè, b) samt godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 6. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer. Årsberetning og årsregnskap er i henhold til vedtektene gjort tilgjengelig på selskapets nettsider www.hurtigruten.no den 29. mars 2012. De aksjonærer som vil møte på generalforsamlingen eller la seg representere med fullmektig, bes melde dette på vedlagte formular innen 18. april 2012, kl. 15.00. Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside http://www.hurtigruten.no. Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan i henhold til vedtektene bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregistret den femte virkedagen før generalforsamlingen, 12. april 2012 (registreringsdatoen). Aksjonærer kan, om ønskelig, gi fullmakt til styrets leder Trygve Hegnar. Slike fullmakter sendes til DnB NOR ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, telefaks nr. +47 22 48 11 71 innen 18. april 2012, kl. 15.00. Med vennlig hilsen (sign.) Karen M. Kuvaas Bedriftsforsamlingens leder
SAK 3 Styrets orientering om lederlønnsfastsettelse, samt rådgivende avstemming om lederlønnsfastsettelsen (gjengitt i note 18 i morregnskapet, tilsvarende i note 25 i konsernregnskapet) Hurtigruten har fulgt disse retningslinjene gjennom 2011 og styret anbefaler overfor generalforsamlingen at retningslinjene gjøres gjeldende også for 2012. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i HRG ASA. 1. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i HRG ASA fastsatt i styremøte 15.02.11 og fremlagt for generalforsamlingen den 14.04.11 gjøres også gjeldende for 2012. 2. Lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret har fulgt de retningslinjene som styret vedtok i styremøte 15.02.11 jfr. Allmennaksjelovens 6-16a (3). 3. Det ble i 2010 inngått avtale som nevnt i Allmennaksjelovens 6-16a, første ledd tredje punktum nr. 3, med følgende innhold: Ansatte incentiv program Styret vedtok høsten 2010 å etablere et incentivprogram for de ansatte i Hurtigruten for å stimulere ansatte til å eie aksjer i Hurtigruten ASA ved å tilby meravkastning på verdistigning av aksjen over en treårsperiode 2010-2013. SAK 4a Valg av aksjonærvalgte medlemmer til bedriftsforsamlingen. Valgkomiteen har bestått av: Karen M. Kuvaas (leder), Westye Høegh og Jon Tenden. Sitat fra valgkomitèens innstilling: I bedriftsforsamlingen er samtlige aksjonærvalgte medlemmer på valg. Bortsett fra Nina Hjort, har alle ønsket gjenvalg. Valgkomiteen har innstilt på at Nina Hjort erstattes av Richard Sandnes, og at øvrige medlemmer samt varamedlemmer gjenvelges. Richard Sandnes har, som det framgår av innsendte cv, bred erfaring og kompetanse både innenfor innovasjon, ledelse og styrearbeid. Valgkomiteen er svært fornøyd med at han har sagt seg villig til å gå inn som nytt medlem i bedriftsforsamlingen. I henhold til vedtektene skal bedriftsforsamlingen selv velge sin leder. Vi tillater oss imidlertid å foreslå Westye Høegh som ny leder. Dersom valgkomiteens innstilling følges, vil Bedriftsforsamlingen aksjonærvalgte medlemmer etter Generalforsamlingen 2012 bestå av følgende personer: Faste medlemmer: Westye Høegh, Oslo gjenvalg til 2014 Bjørn Dahle, Stavanger gjenvalg til 2014 Svein Otto Garberg, Oslo gjenvalg til 2014 Fay Hege Fredriksen, Narvik gjenvalg til 2014 Richard Sandnes, Gravdal Ny til 2014 Ingolf Marifjæren, Laksevåg gjenvalg til 2014 Jon Tenden, Oslo gjenvalg til 2014 Karen M. Kuvaas, Narvik gjenvalg til 2014 Varamedlemmer: Tommy Sivertsen, Tromsø ikke på valg Sølvi Øgsnes, Narvik ikke på valg Tor Zachariassen, Tromsø ikke på valg
CV for Richard Sandnes vedlegges. Følgende aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer velges til Bedriftsforsamlingen: Faste medlemmer: Westye Høegh, Oslo gjenvalg til 2014 Bjørn Dahle, Stavanger gjenvalg til 2014 Svein Otto Garberg, Oslo gjenvalg til 2014 Fay Hege Fredriksen, Narvik gjenvalg til 2014 Richard Sandnes, Gravdal Ny til 2014 Ingolf Marifjæren, Laksevåg gjenvalg til 2014 Jon Tenden, Oslo gjenvalg til 2014 Karen M. Kuvaas, Narvik gjenvalg til 2014 Varamedlemmer: Tommy Sivertsen, Tromsø ikke på valg Sølvi Øgsnes, Narvik ikke på valg Tor Zachariassen, Tromsø ikke på valg SAK 4b Valg medlemmer av valgkomitéen. Valgkomiteen har følgende innstilling til valgkomitee: Forslag til ny valgkomite: Jon Tenden gjenvalg til 2014 Westye Høegh gjenvalg til 2014 Karen M. Kuvaas ikke på valg Jon Tenden foreslås som ny leder av valgkomiteen. Følgende valgkomite velges Jon Tenden gjenvalg til 2014 Westye Høegh gjenvalg til 2014 Karen M. Kuvaas ikke på valg Jon Tenden velges som ny leder av valgkomiteen. SAK 5a Fastsettelse av honorarer. Valgkomiteen foreslår ingen økning i honorar eller godtgjørelser. Nåværende satser er: Bedriftsforsamlingens leder : NOK 42.000 pr. år Bedriftsforsamlingens medlemmer: NOK 3.700 pr. møte Bedriftsforsamlingens varamedlemmer/observatører: NOK 3.700 pr. møte Valgkomitéens leder: NOK 10.000 pr. år pluss NOK 3.700 pr. møte Valgkomitéens medlemmer: NOK 3.700 pr møte Honorar til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen videreføres uten økning fra årets generalforsamling og ett år fremover.
Sak 5b Godtgjørelse til revisor Det innstilles på at eksternt valgt revisor, godtgjøres etter regning på til sammen NOK 1 900 000. Godtgjørelsen gjelder både revisjon fra tidligere revisor PwC og ny revisor Ernst & Young som ble valgt ved ordinær generalforsamling 2011. Honorar til revisor for Hurtigruten ASA 2010 vedtas dekket etter regning totalt NOK 1 900 000. SAK 6 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer På ordinær generalforsamling 14.04.11 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 10% av aksjekapitalen. Fullmakten utløper ved ordinær generalforsamling i 2012. Det ansees hensiktsmessig at styret har fullmakt til å erverve egne aksjer, og fullmakten foreslås derfor videreført på samme vilkår. Styret vil kunne benytte fullmakten fritt, i tilknytning til utkjøp av mindre aksjeposter, for å optimalisere størrelsen på selskapets egenkapital eller lignende. (i) (ii) (iii) I henhold til allmennaksjelovens 9-4 og 9-5, gis styret i Hurtigruten ASA fullmakt til å erverve egne aksjer for et samlet pålydende på inntil NOK 42 025 916 svarende til 10% av aksjekapitalen. Den samlede beholdningen av egne aksjer kan ikke overstige 10% av aksjekapitalen i selskapet. Aksjene kan erverves i markedet over eller utenfor børs. Ved erverv av aksjer i Hurtigruten ASA skal det minimum betales NOK 1 pr. aksje, maksimalt NOK 10 pr. aksje, for hver aksje pålydende NOK 1. Ved eventuell endring av aksjenes pålydende skal de beløpsgrensene aksjer kan erverves for, justeres tilsvarende. Styret står fritt med hensyn til hvorledes erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. (iv) Fullmakten skal være gyldig til selskapets ordinære generalforsamling i 2013. -o0o-
CV Richard Sandnes Richard Sandnes Bjørkensaret 6, 8372 Gravdal f. 1960 Utdannelse Nordland Distriktshøgskole -Bachelor of Science, spesialisering innen fiskeriøkonomi, regnskap og markedsføring Norske Speditørers Forening, høgskolenivå -Customer in focus BI -Styrearbeid i praksis Arbeidserfaring 2004 - Firma Richard Sandnes, eget konsulentfirma, etablering av selskaper, kvalitetssikringsarbeid, prosjektleder reiseliv Leknes 2009-2010 Moskenes kommune, rådmann - Reine 2006-2010 Lofotrådet, prosjektkoordinator Den verdifulle kystkulturen - Leknes 2004-2010 Fine Sun Europe AB, daglig leder, smykkerbutikkjede - Charlottenberg 2003-2004 Mercantila AS, daglig leder, regnskap og merkantile tjenester - Leknes 1999-2003 Poseidon Simulation AS, daglig leder, utvikling og salg av PC-baserte opplæringsprogrammer i hele verden - Leknes 1998-1999 Lofotr Viking Museum, markeds- og finansdirektør - Borg 1994-1998 Nor-Cargo Termo AS, salgs- og markedskoordinator - Lørenskog 1993-1994 Fisk Gruppen AS, Salgssjef - Tromsø 1989-1993 Norfra AS, Innkjøps- og logistikksjef, eksport av fisk - Tromsø 1988-1989 Royal Bakery Inc, USA, konsulent, bakeri - USA 1987-1888 Dokkens Bakeri AS, logistikksjef - Vestby 1986-1987 King Oscar Inc, USA, Vice president, Fresh fish division - USA 1985-1986 Norwegian Trade Council, USA, Norwegian Fisheries Representative - USA 1984-1985 NOFI AS, kontorsjef - Honningsvåg Styreverv Styremedlem Poseidon Holding AS, Leknes 1998-2001 Styremedlem Destinasjon Lofoten, Svolvær 1999-2001 Styreleder Destination Lofoten AS, Svovlær 2001-2002 Styreleder Mercantila AS, Leknes 1999-2003 Styremedlem Vestvågøy Turistinformasjon 2003-2004 Styreleder Alex Nordahl AS 2005-2006 Styreleder Lofoten Boligbyggelag AL 2005-2005 Representantskapet Lofoten Sparebank 2007-2011 Styremedlem Pekaillan LTD 2007- Styremedlem PPT Lofoten 2007- Styremedlem Lofoten Avfallsselskap 2012- Styreleder Vestvågøy næringsforum 2011- Styrelder Lofoten næringsforum 2011- Flere andre frivillige verv.