Pareto Energy Solutions AS Tredje kvartal 2014 Link: www.paretoprojectfinance.no/avdelinger/forvaltning/private-equity-fond
Oppsummering Forutsetninger for verdifastsettelsen Det gjøres oppmerksom på at verdivurderinger gjennomføres to ganger årlig (årsrapporten og halvårsrapporten) med kvartalsvise justeringer. Verdsettelsen av selskapene i denne rapporten er basert på verdivurderingen per 30.06.2014 (European Private Equity and Venture Capital Association prinsippene) justert for inntekter/kostnader, ekstraordinære hendelser og endringer i valuta kurser. Verdivurderingen av porteføljeselskapene er gjort på bakgrunn av følgende prinsipper.: Master Marine/RMI. Tredjeparts verdianslag AquaLyng. Basert på Pre-IPO anslag 30% Scanergy. Bud og relevant markedstransaksjon Drilling Techn. Konkurrentanalyse 30% Niri. Siste emisjon Fondet vil primært investere i selskaper innenfor bransjene; Oil Service/Oil Technology, Shipping, Energy (fornybar og alternativ energi), men kan også investere inntil 20 % i andre bransjer. Fondet skal primært investere i porteføljeselskaper med base i Norge, men kan også investere i utenlandske selskaper. Fondet har i utgangspunktet ikke anledning til å oppta lån eller andre former for fremmedkapitalfinansiering, med mindre generalforsamlingen samtykker med 2/3 flertall. Kapitalforvalter skal fortløpende vurdere realisasjon av investeringene. Fondet skal søke å få realisert alle investeringene innen 2016. Investeringsmandat Verdijustert egenkapital Pareto Energy Solutions AS Verdijustert egenkapital (før tidligere utbetaling, per 3. kvartal 2014): NOK 144,44 Verdijustert egenkapital (etter tidligere utbetaling, per 3. kvartal 2014): NOK 113,27 Ubetalt til aksjonærene (per 3. kvartal 2014): NOK 31,17 250 200 VEK (før utbetaling) VEK (etter utbetaling) 150 100 50 0
Oppsummering (forts.) Direkteavkastning Tidspunktet for eventuelle utbetalinger fra Fondet vil i stor grad avhenge av eventuelle utbetalinger fra porteføljeselskapene. Midler fra foretatte investeringer skal ikke reinvesteres og vil bli utbetalt løpende til investorene innenfor aksjelovens regler. Dette innebærer at man vil gjøre utdelinger direkte til aksjonærene ved realisasjon av porteføljeselskapene. Investeringstakt og kapitalutvikling Fondet hentet NOK 216 millioner i kommitert kapital i desember 2008. Fondet er lukket for investeringer i nye porteføljeselskap. Fondet har per kvartalsslutt NOK 27,7m som uinnkalt kapital og NOK 0,2m som bankinnskudd. PES er utelukkende egenkapitalfinansiert. Fondet er i en oppfølging/exit-fase og forventer for tiden ingen oppfølgingsinvesteringer i porteføljen. Pareto Energy Solutions AS har utbetalt NOK 29.380.000 til aksjonærene etter salg av Armada Seismic ASA. Annenhåndsomsetning Det har i løpet av siste kvartal ikke vært omsatt aksjer i Pareto Energy Solutions AS. Selskap Segment "Lead-investor" Investert (MNOK) Verdi (MNOK) Drilling Technologies Oljeservice Staur Private Equity 51 58 AquaLyng Holding Prosess industri Staur Private Equity 24 12 Scanergy Vann, vindkraft MTA, Frank J. Berg 39 21 Master Marine & RMI Oljeservice Nordic Capital 29 14 Niri Fisk Måløy-grundere 2 0 Solgt, Armada Seismic Seismikk GC Rieber Shipping 23 29
Porteføljeselskapene Drilling Technologies Ltd Drilling Technologies Ltd («Drilltek og DTK») er et service-selskap innen mud-logging og kjerneanalyser som er registret i Storbritannia Selskapet fokuserer på det sterkt voksende latinamerikanske markedet, samt USA og Midt- Østen. Selskapet er tuftet på tilsvarende forretningsmodell som ResLab, som i sin tid ble solgt til Weatherford med betydelig gevinst. Gründerne og de ledende medarbeiderne bak Drilltek er de samme som i sin tid etablerte ResLab. Nye kontrakter innen kjerne-prøver og mudlogging Ratenivåer på kontraktene Leveringsevne (kvalitet, pris, tid, volum) Gjennomføring av eventuelle oppkjøp/fusjon Forsinkelser og landrisiko Likviditetssituasjon AquaLyng AS Norsk selskap etablert i 1998 Selskapet har lengre erfaring innen avsaltningsanlegg (saltvann til ferskvann) Verdensledende teknologi på avsaltning, med en energieffektivitet på ca. 98 % Evnen til å ferdigstille prosjektene til avtalt tid og budsjett Tilfang av nye prosjekter Juridisk risiko i avtaleverket Verdens vilje og evne til å kjøpe ferskvann som åpenbart er en økende mangelvare i flere land Kontantstrøm i vekstfasen Aqualyng er for tiden i fusjonsforhandling med et indisk selskap som har et meget sterkt fortfeste innen vannanleggsmarkedet i India. Selskapet mener dette vil gi et godt grunnlag for en fremtidig børsnotering. Mexico har i løpet av 2014 arbeidet med energireformen. Resultatet av dette ble offentliggjort i august. Mexico kommer til å åpne opp for internasjonale oljeselskaper i løpet av 2015, noe som vil kunne gi betydelig potensiale for Drilltek. PeMex har på sin side fått i oppgave å videreutvikle sine oljefunn og felt. Energireformen ga en betydelig grad av usikkerhet for PeMex og dermed DTK før den ble konkludert, noe som i stor grad har påvirket omsetningen og resultatene for DTK i 2014, særlig innen kjerneprøveanalyser. Videre har DTK fått økt fotfeste utenfor Mexico, bl.a. med en treårskontrakt innen mud-logging på MUSD 39 i Colombia. Forventede EBITDA-marginer er på anslagsvis 25 %. Selskapet er i ferd med å ferdigstille nytt laboratorium i Abu Dhabi og Houston. Med laboratoriet i Villahermosa (Mexico) har DTK tre topp moderne laboratorium som håndterer hver sin region. Selskapet arbeider aktivt med en treårsplan med hovedformål å få en sterk organisk vekst samt oppkjøp av ett eller to selskap. Det tas sikte på at DTK selges i 2016 eller 2017 og da med en god og sunn underliggende vekst i omsetning samt resultater. Pareto Energy Solution priser aksjen basert på en konkurrent analyse 30% risk/likviditetsrabatt. Aqualyng har kjøpt ICES i Townsville, Australia. ICES leverer avsaltnigsløsninger samt vannresningssystemer til en rekke selskaper, bl.a. australske kraftselskaper. Det er to hovedformål med oppkjøpet: hovedsaklig for å få tilgang til det australske markedet samt for å bruke ICES som et springbrett inn mot de asiatiske vekstmarkedene. Aqualyng har besluttet å dreie mer av virksomheten inn mot O & M-markedet for å øke limflaten mot kundene samt heve den forventede kortsiktige kontantstrømmen i selskapet. ICES-oppkjøpet vil bidra positivt til Aqaulyng sin kontantstrøm og er en milepæl ved inntreden til drifts- og vedlikeholdsmarkedet. Aqualyng betaler med 60 % i kontanter og 40 % i Aqualyngaksjer. I forbindelse med oppkjøpet har selskapet hentet anslagsvis USD 5m i ny egenkapital (B-aksjer), hvorav PES deltar med USD 0,2m. I tillegg har hovedaksjonærene IFC, CLSA samt Pareto Staur Energy innbetalt USD 10m som er det siste nedtrekket i en tidligere inngått fasilitet (B-shares). Disse midlene benyttes bl.a. til å finansiere oppjøpet av ICES. I kapitalstrukturen har B-aksjer prioritet foran PES sin initelle investering i A-aksjer. Likeledes har A-aksjer prioritet foran de ordinære aksjene i Aqualyng. Det er knyttet større usikkerhet til PES sin opprinnelige investering i A-aksjer, da kapitalinnhentingen i Singapore ble utsatt. Verdianslagene på A-aksjer har derfor blitt vesentlig redusert siden årsskiftet da investorene som deltok i siste emisjonsrunde har prioritet foran A-aksjer.
Porteføljeselskapene (forts.) Scanergy AS Scanergy AS er et selskap etablert i 2007 med hovedkontor i Asker. Scanergy AS eier 100% av Scanergy Hydro Power AS og 100% av Scanergy Wind Power AS. Selskapet er et rent utviklingsselskap innen små vannkraftverk (Norge) og vindkraft (Sverige) Pareto Energy Solutions eier 14 %. Eierbetingelsene er godt regulert i en aksjonæravtale. Kraftprisene og prisen på grønne sertifikater Evnen til å erverve attraktive utviklingsområder Utviklingstiden fra signert kontakt til byggetillatelse/konsesjon Master Marine AS og Rector Marinus Invest AS Master Marine er et norsk, offshoreserviceselskap etablert i 1997 Master Marine sin vesentlige eierandel er jackup flotellet Haven Haven har kontrakt med ConocoPhillips på Ekofisk og er et flotell med ~450 enkeltlugarer Hovedaksjonær Nordic Capital eier 86 % av Master Marine AS Rector Marinus Invest AS ( RMI ) er et holding selskap med eneste hensikt å eie interesser i Master Marine. RMI eier 6,5% av Master Marine Fremtidige kontrakter og generelt ratenivå Drift av Haven Pareto Energy Solutions hadde i september et investormøte hvor daglig leder og hovedeier i Scanergy, Frank J. Berg, presenterte selskapet og salgsprosessen i detalj. Scanergy jobber aktivt med salg av vannkraftporteføljen og vurderer i øyeblikket fire exitalternativer. Meget svake kraftpriser og dermed lave nåverdier har vært, og er, en stor utfordring for Scanergy og rådgiveren, NewSec. De siste månedene har kraftprisutviklingen begynt å stige etter sterke fall de siste årene. Scanergy lyktes i andre kvartal med salg av vindprosjektet Sætravallen til Tyske Allianz. Scanergy arbeider nå med å replikere strukturen og salgsprosessen for et større vindprosjekt på Vänern. De generelle markedsbetingelsene har vært en stor utfordring for kraftbransjen generelt. Eksempelvis ble Fjellkraft (konkurrerende selskap) nylig solgt for anslagsvis nettoverdier nærme null. Fjellkraft ble i 2011/2012 verdsatt av tredjepart til over NOK 1 mrd. Verdivurderingen av Scanergy er dermed en utfordring da det viser seg å være store avvik mellom tredjeparts vurderingene og relevant markedstransaksjon (Fjellkraft). Forvalterne av Pareto Energy Solutions har på bakgrunn av dette gjennomført en skjønnsmessig vurdering på prosjektnivå som har medført en vesentlig reduksjon i verdiene på nesten 50 % siden årsskiftet. Master Marine har lyktes med å refinansiere deler av aksjonærlånet ved utstedelse av en notert obligasjon på 7% p.a. RMI har dermed tilbakebetalt all bankgjeld og fått tilbakebetalt deler av aksjonærlånet. RMI har dermed i overkant av NOK 20m i kontanter og vurderer tilbakekjøp av RMI aksjer/utbetaling til aksjonærene på anslagsvis NOK 15m ila. fjerde kvartal (Pareto Energy Solutions AS eier 13,3% av RMI). Haven har nå levert over 1,000 dager med 100% opptid. Haven ble i mai flyttet fra Ekofisk til Eldfisk da ConocoPhillips sitt permanente boligkvarter er ferdigstilt på Ekofisk. Forflytningen ble gjennomført iht. plan og uten nedetid. Haven vil stå på Eldfisk til kontrakten utløper i juli 2015. Master Marine har begynt markedsarbeidet og er i diskusjoner med interessenter for leie av Haven fra tredje kvartal 2015. Haven har per dags dato en god løpende kontantstrøm som benyttes til å nedbetale gjeld etter en utfordrende byggeperiode (2009 2011). Haven er en attraktiv enhet med meget gode skussmål fra ConocoPhillips som sikrer operatørene høy opptid (ikke avhengig av værforhold), høy komfort uten bevegelser (enheten står på bunnen) samt relativt lave driftskostnader (ikke drivstoffkostnader). RMI aksjen verdsettes til i overkant av NOK 5 basert på verdivurderingene som ble lagt til grunn for obligasjonsutstedelsen i tredje kvartal.
Porteføljeselskapene og disclaimer Niri AS Niri er et aqua-teknologi/fiskeopprettselskap med kontor på Måløy og i Cork, Irland. Selskapet og gründer har i 20 år drevet utvikling av oppdrett av fisk på land Niri har verdensledende løsninger for landbasert oppdrett Tid og kostnad ved å bygge anlegget Skalering og drift Ingen vesentlige nyheter siden sist. Niri arbeider med et konkret prosjekt i Skottland hvor infrastrukturen ligger godt til rette. Selskapet er i disse dager i markedet med å finansiere prosjektet. I mellomtiden har selskapet gjennomført en mindre emisjon blant flere av aksjonærene for å finansiere selskapet kortsiktig. Som tidligere nevnt har Pareto Energy Solutions valgte ikke å utøve opsjonen i selskapet og har dermed kun investert ~1% av fondets kapital i Niri. Disclaimer Kvartalsrapporten er utelukkende ment for informasjonsformål, og må ikke under noen omstendighet betraktes som et tilbud om eller en oppfordring til å handle aksjer i Fondet. Det gis ingen garantier og det aksepteres intet ansvar for tap, direkte eller indirekte, som oppstår som følge av at leseren agerer på bakgrunn av informasjon, meninger eller estimater som finnes i dette dokumentet. Informasjonen i dette dokumentet, herunder uttrykte oppfatninger eller prognoser, er innhentet fra eller basert på kilder som vi har vurdert som pålitelige. Vi kan imidlertid ikke garantere for informasjonens nøyaktighet, tilstrekkelighet eller fullstendighet. Noe av informasjonen i dokumentet kan inneholde prognoser eller fremoverskuende uttalelser vedrørende fremtidige hendelser eller fremtidige resultater i markeder eller selskaper. Faktiske hendelser og resultater kan avvike substansielt fra dette. Pareto Project Finance AS aksepterer ikke ansvar for tap som oppstår som følge av bruk av slik informasjon. Det understrekes at den historiske kursutviklingen og de avkastningsmål det er referert til ikke innebærer noen garanti for framtidig avkastning. Det understrekes også at avkastningen / kursutviklingen kan variere som følge av svingninger i valutakursene. Vi gjør oppmerksom på at i dagens urolige marked er det stor usikkerhet knyttet til verdivurderingene da det er ingen eller veldig få transaksjoner som er gjennomført. Fremgangsmåten ved beregning av VEK er nærmere beskrevet i Pareto Project Finance AS markedsrapport av februar 2013. Risikofaktorer og kostnadsstruktur er nærmere beskrevet i prospektet (Informasjonsmemorandum). Ola T. Lyngstad Christian Helland Hans Gunnar Martinsen Ansvarlig Forvalter Forvalter Forretningsfører Growth/Energy Solutions Growth/Energy Solutions Growth/Energy Solutions Tlf: + 47 22 01 58 63 Tlf: + 47 22 01 58 69 Tlf: + 47 22 01 58 88 E-post: ola.lyngstad@pareto.no E-post: cah@pareto.no E-epost: hgm@pareto.no Dronning Mauds Gate 3, P.O. Box 1396 Vika, NO-0114 Oslo, Norway, Tlf: 22 87 87 00, www.pareto.no
Til aksjonærene i Pareto Energy Solutions Investor ASA PARETO ENERGY SOLUTIONS INVESTOR ASA - 3. KVARTAL 2014: Pareto Energy Solutions Investor ASA sitt eneste formål er å investere i Pareto Energy Solutions AS (PES), og eier p.t. 14 % i dette investeringsselskapet. PES sitt investeringsmandat er å investere i oljeservice/oljeteknologi og energi (fornybar og alternativ energi), men har mandat til å investere inntil 20 % av sin kapital i andre bransjer. Forvalter av PES er Pareto Forvaltning AS. Kvartalsrapport for PES ligger vedlagt. Verdijustert egenkapital per 30.09.2014 (før utbetaling): Verdijustert egenkapital per 30.09.2014 (etter utbetaling): Siste omsatte kurs (08.04.2014): Siste ligningsverdi (31.12.2013): 68,51 kr 56,51 kr 53,00 kr 51,89 kr