FUSJONSPLAN for fusjon mellom Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA Organisasjonsnummer 914 904 633 som overtagende selskap og Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA Organisasjonsnummer 916 882 173 som overdragende selskap inngått mellom styrene i Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA og Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA den 14. november 2005 for etterfølgende godkjenning av generalforsamlingen i de to selskaper.
FUSJONSPLAN for fusjon mellom Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA organisasjonsnummer 916 882 173 som Overdragende selskap og Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA organisasjonsnummer 914 904 633 som Overtagende selskap inngått mellom styrene i Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA og Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA den 14. november 2005 for etterfølgende godkjenning av generalforsamlingene i de to selskaper. 1011291/4 9
INNHOLDSFORTEGNELSE 1 BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN OG ANBEFALING OM VEDTAGELSE... 3 2 FUSJONEN, NAVN OG FORRETNINGSKONTOR... 3 3 FORUTSETNINGER FOR GJENNOMFØRINGEN AV FUSJONEN... 4 4 ORGANISERINGEN AV DET FUSJONERTE SELSKAPET... 4 5 FUSJONSVEDERLAG/BYTTEFORHOLD... 5 6 FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE OG VEDTEKTSENDRINGER PÅ GENERALFORSAMLINGENE... 5 7 GJENNOMFØRINGEN AV FUSJONEN... 7 8 SÆRLIGE RETTIGHETER, MV.... 8 9 TILLITSVALGTE OG LEDELSE... 8 9.1 Innledning... 8 9.2 Bedriftsforsamling... 8 9.3 Styre... 9 9.4 Valgkomité... 9 9.5 Ansattevalg...10 9.6 Konsernledelse og struktur...10 10 ANSATTE...10 11 UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE...10 12 FULLMAKT TIL Å FORETA ENDRINGER...10 13 UTDELINGER TIL AKSJEEIERNE...11 14 BORTFALL...11 15 INFORMASJON...11 1011291/4 2
Denne fusjonsplanen er i dag inngått mellom styrene i (1) Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA, org. nr. 916 882 173, Kirkegata 1, og Postboks 6144, 9291 Tromsø, (heretter "TFDS"); (2) Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA, org. nr. 914 904 633, Postboks 43, 8501 Narvik (heretter "OVDS") på de vilkår som følger nedenfor. 1 BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN OG ANBEFALING OM VEDTAGELSE OVDS og TFDS har en lang historie som samarbeidspartnere. Selskapene har nært beslektede og overlappende virksomhetsområder og er både partnere og konkurrenter innen samme forretningsområde. Partene har likhetstrekk langs flere parametere: Visjon, målsettinger og forretningsidé har i økende grad gått i samme retning. Virksomhetsområdene er tilnærmet like (Hurtigruten, reiseliv, kollektivtransport). Eierstruktur deler flere likhetstrekk. Betydning for verdiskapningen i Nord-Norge er felles. Selskapene har i dag et etablert samarbeid innen viktige virksomhetsområder og felles eierskap i en rekke selskaper knyttet til samarbeidet, og det har i mange år vært diskutert en sterkere integrasjon av selskapene uten at det tidligere har blitt gjennomført. Markedsutviklingen og endringer av rammebetingelser gjør at begge selskaper må tilpasse seg en mer krevende konkurransesituasjon. Begge parter anser at en sammenslåing av selskapene i betydelig grad vil styrke konkurranseevnen og forbedre lønnsomheten i det sammenslåtte selskapet til fordel for både eierne og de ansatte i begge selskaper. De ansatte vil ikke bare sikres mer attraktive arbeidsplasser, men forbedret lønnsomhet er også den viktigste forutsetningen for i størst mulig grad å trygge arbeidsplassene. Videre vil en fusjon styrke mulighetene for en videreutvikling av selskapenes virksomhet med fortsatt sterk forankring i Nord-Norge. Et fusjonert selskap vurderes således å være strategisk og finansielt riktig for begge selskaper. Uten en fusjon vil begge selskaper stå overfor meget store utfordringer med hensyn til å oppnå en akseptabel lønnsomhet samt å sikre arbeidsplassene. 2 FUSJONEN, NAVN OG FORRETNINGSKONTOR Fusjonen er en sammenslåing mellom to forretningsmessig likeverdige parter. Partene har avtalt at OVDS selskapsrettslig skal være overtakende selskap. OVDS og TFDS vil således fusjonere med OVDS som det overtakende selskap i henhold til allmennaksjeloven kapitel 13 ved at TFDS overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til OVDS mot at aksjonærene i TFDS på Ikrafttredelsestidspunktet (som definert i pkt 7(iii)) mottar fusjonsvederlaget som beskrevet i pkt 5 samtidig som TFDS oppløses. Det fusjonerte selskap skal ha forretningskontor i Narvik kommune. Skattemessig antas fusjonen å oppfylle vilkårene for skattemessig kontinuitet, og skattemessig virkningstidspunkt for fusjonen skal være 1. januar 2006. Fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som en transaksjon til virkelig verdi med OVDS som regnskapsmessig overtakende selskap. 1011291/4 3
Regnskapsmessig virkningstidspunkt vil være det tidspunkt da alle betingelsene i pkt 3 nedenfor er oppfylt. 3 FORUTSETNINGER FOR GJENNOMFØRINGEN AV FUSJONEN Fusjonsplanenes gjennomføring er betinget av at: (i) (ii) (iii) Fusjonen blir godkjent av Konkurransetilsynet uten vilkår eller på vilkår som partenes styrer finner tilfredsstillende; Generalforsamlingene i OVDS og TFDS velger bedriftsforsamling og valgkomité i overensstemmelse med bestemmelsene i pkt 9.2 og 9.4 nedenfor og at bedriftsforsamlingene i OVDS og TFDS senest to dager etter at generalforsamlingene har godkjent fusjonsplanen foretar styrevalg i overensstemmelse med bestemmelsene i pkt 9.3 nedenfor; Generalforsamlingene i OVDS og TFDS samme dag som fusjonsplanen godkjennes, vedtar det fusjonerte selskaps navn i henhold til felles forslag fra selskapenes styrer; (iv) (v) (vi) (vii) Det er gjennomført nyvalg av ansatterepresentanter til bedriftsforsamling og styre som sikrer de ansatte i begge selskaper lik representasjon. Denne betingelsen kan frafalles ved beslutning i begge selskapers styrer; Det ikke er foretatt noen disposisjon i strid med pkt 13 nedenfor; Oslo Børs ikke treffer noen beslutning som er til hinder for fortsatt børsnotering av det fusjonerte selskap; og At de samtykker fra tredjemenn som etter begge styrenes skjønn er nødvendige for å gjennomføre fusjonen, er gitt. 4 ORGANISERINGEN AV DET FUSJONERTE SELSKAPET Selskapets virksomhet vil være knyttet til tre hovedforretningsområder: Hurtigruten, reiseliv og kollektivtransport. Virksomheten vil bli ledet av en konsernledelse, men det vil også være administrativt ansatte i de ulike forretningsområder. Selskapets forretningskontor og hovedadministrasjon for konsernet samt ledelse og hovedlokalisering av virksomhetsområdet Hurtigruten skal være i Narvik. Forretningskontor og administrasjon av virksomheter utskilt fra Hurtigruten skal også være i Narvik. Når det gjelder forretningsområdet Hurtigruten, skal ledelse samt hovedlokalisering av salg/marked, økonomifunksjon, innkjøp og personalfunksjon være i Narvik, mens funksjonen teknisk og maritim drift av skip vil ha sin hovedlokalisering i Tromsø. Forretningsområdet Kollektivtransport vil ha hovedlokalisering av ferge-/hurtigbåtvirksomheten i Tromsø, med hensiktsmessig lokal tilstedeværelse i aktuelle distrikter. Bussvirksomheten vil ha sin hovedlokalisering på Finnsnes, med hensiktsmessig lokal tilstedeværelse de stedene det drives bussvirksomhet. Forretningsområdet Reiseliv vil ha sin hovedlokalisering i Tromsø. Dette gjelder også virksomheten knyttet til explorer cruise, herunder Chile/Antarktis. Som vedlegg til fusjonsplanen følger en organisasjonsplan som viser prinsippene bak denne organiseringen i forhold til spørsmål om lokalisering. 1011291/4 4
Partene er for øvrig enig om at følgende hovedprinsipper skal legges til grunn når det gjelder organiseringen av det fusjonerte selskapet: (i) Man skal tilstrebe at antall arbeidsplasser fordeles ca. 50/50 mellom Narvik og Tromsø; (ii) Ved reduksjoner av arbeidsplasser skal på samme måte reduksjonene søkes fordelt 50/50 mellom Narvik og Tromsø; og (iii) Utvikling og dimensjonering av detaljert organisasjonsstruktur må innen rammen av ovennevnte legge vekt på operasjonell effektivitet og realisering av synergier. 5 FUSJONSVEDERLAG/BYTTEFORHOLD Bytteforholdet er avtalt til 58/42 (OVDS/TFDS). Fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom TFDS og OVDS ved selskapenes ledelser og styrer. Bytteforholdet er fastsatt basert på en totalvurdering av selskapenes markedsverdier, deres fremtidige inntjeningspotensial og verdiene av de forventede inntekts- og kostnadssynergier som fusjonen gir grunnlag for å realisere. Aksjonærene i TFDS vil på Ikrafttredelsestidspunktet (definert i pkt 7(iii)) som fusjonsvederlag motta 1,083 aksjer i OVDS for hver aksje aksjonæren eier i TFDS. Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges, slik at nettoprovenyet tilfaller de brøkdelsberettigede TFDS-aksjonærer til forholdsmessig fordeling. Det utstedes ikke vederlagsaksjer for OVDS aksjer i TFDS og TFDS beholdning av egne aksjer. Det vil således bli utstedt 8 174 541 nye aksjer i OVDS, hver pålydende NOK 10. 6 FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE OG VEDTEKTSENDRINGER PÅ GENERALFORSAMLINGENE Fusjonsplanen vil bli fremlagt for godkjennelse på ekstraordinære generalforsamlinger i OVDS og TFDS planlagt avholdt 19. desember 2005. Som ledd i vedtagelsen av fusjonsplanen foreslås det at generalforsamlingen i OVDS treffer følgende vedtak om kapitalforhøyelse: Aksjekapitalen forhøyes med NOK 81 745 410 fra NOK 116 738 530 til NOK 198 483 940 ved utstedelse av 8 174 541 nye aksjer hver pålydende NOK 10 i forbindelse med fusjonen med Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA. Aksjene tegnes ved at generalforsamlingen i Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA vedtar fusjonsplanen. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved at Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til selskapet på tidspunkt for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Selskapets aksjonærer fraskriver seg fortrinnsretten til å tegne aksjer idet aksjene utstedes til aksjonærene i Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA som vederlag ved fusjon. Det utstedes ikke aksjer til selskapet for selskapets aksjer i Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA og for de egne aksjene Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA eier. Hver aksje i Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA vil med ovennevnte unntak gi rett til å motta 1,083 aksjer i selskapet. Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges, slik at nettoprovenyet tilfaller de brøkdelsberettigede til forholdsmessig fordeling. 1011291/4 5
De nye aksjene skal registreres i selskapets aksjeeierregister snarest mulig etter Ikrafttredelsestidspunktet og gir fra samme tidspunkt fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte for regnskapsåret 2005 som er besluttet utdelt etter dette tidspunktet. Fra registreringen av fusjonenes ikrafttredelse i Foretaksregisteret skal selskapets vedtekter lyde som følger, dog slik at selskapets nye navn forutsettes vedtatt i den ekstraordinære generalforsamlingen som godkjenner fusjonsplanen: 1 Firma Selskapets navn er ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskontor og hovedadministrasjon Selskapets forretningskontor og hovedadministrasjon for konsernet samt ledelse og hovedlokalisering av virksomhetsområdet Hurtigruten skal være i Narvik. Forretningskontor og administrasjon av virksomheter utskilt fra Hurtigruten skal også være i Narvik. 3 Formål Selskapets formål er å drive enhver form for transport- og reiselivsvirksomhet, delta i virksomheter som står i naturlig sammenheng med dette, drive skipsfart og offshorevirksomhet, samt deltakelse i andre selskaper. 4 Aksjekapital Aksjekapitalen er NOK 198 483 940 fullt innbetalt og fordelt på 19 848 394 aksjer. Pålydende pr. aksje er NOK 10. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. 5 Styret Selskapet skal ha et styre på 8 medlemmer, hvorav 2 medlemmer med forskriftsmessig antall varamedlemmer velges blant de ansatte. Bedriftsforsamlingen velger styrets medlemmer, herunder styrets leder og nestleder. Det skal velges inntil 8 varamedlemmer for de styremedlemmer som ikke velges blant de ansatte. Styrets medlemmer velges for en periode på to år. Ved det første styrevalg som finner sted etter ekstraordinær generalforsamling i desember 2005, skal likevel de styremedlemmer og varamedlemmene som ikke velges blant de ansatte, velges for en periode på fire år. 6 Bedriftsforsamling Selskapet skal ha en bedriftsforsamling på 12 medlemmer. 8 medlemmer med personlige varamedlemmer velges av generalforsamlingen for en periode på to år. 4 medlemmer med forskriftsmessig antall varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Ved det valg som finner sted i ekstraordinær generalforsamling i desember 2005, skal likevel de aksjeeiervalgte bedriftsforsamlingsmedlemmer med personlige varamedlemmer velges for en periode på fire år. Bedriftsforsamlingen velger selv leder og nestleder. Bedriftsforsamlingen holder møte når dette bestemmes av bedriftsforsamlingens leder, av styret eller når minst 1/6 av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. 1011291/4 6
7 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité på 3 personer bestående av bedriftsforsamlingens leder og 2 medlemmer valgt av selskapets generalforsamling. Bedriftsforsamlingens leder skal være leder av valgkomiteen. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer er to år. Ved det valg som finner sted i ekstraordinær generalforsamling i desember 2005 skal likevel medlemmene av valgkomiteen velges for 4 år. Valgkomiteens medlemmer kan gjenvelges. Valgkomiteen skal fremme forslag til aksjeeiervalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen, honorar for bedriftsforsamlingens medlemmer, aksjeeiervalgte medlemmer og varamedlemmer til styret og godtgjørelse til styret. 8 Generalforsamling Ordinær generalforsamling innkalles av bedriftsforsamlingens leder ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse senest to uker før møtet skal holdes. Ved innkalling til generalforsamling kan styret beslutte at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en frist som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal behandle: 1 Revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 2 Godkjenning av selskapets årsregnskap og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 3 Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. 4 Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer, samt godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 5 Andre saker som etter lov eller vedtekt hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av bedriftsforsamlingens leder eller i dennes forfall av nestleder. 9 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør i fellesskap, eller to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Vedtektene for det fusjonerte selskapet er inntatt som vedlegg (iii) til fusjonsplanen. 7 GJENNOMFØRINGEN AV FUSJONEN (i) OVDS og TFDS skal melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret og forelegge den for sine respektive bedriftsforsamlinger umiddelbart etter at den er inngått av styrene i de to selskapene. (ii) OVDS og TFDS avholder ekstraordinære generalforsamlinger til behandling av fusjonsplanen, herunder den kapitalforhøyelse og de vedtektsendringer som følger av denne. Generalforsamlingene skal avholdes samme dag og til samme tid (planlagt avholdt den 1011291/4 7
19. desember 2005 kl. 10:00). Beslutningene om fusjon skal umiddelbart deretter meldes til Foretaksregisteret. (iii) Når fristen i henhold til allmennaksjeloven 13-15, 1. ledd, er utløpt, forholdet til eventuelle kreditorer er innfridd eller avklart og vilkårene for gjennomføringen av fusjonen er oppfylt eller frafalt skal OVDS gi melding til Foretaksregisteret om at fusjonen skal tre i kraft i henhold til allmennaksjeloven 13-17, 1. ledd. Når meldingen er registrert i Foretaksregisteret, skal TFDS s eiendeler, rettigheter og forpliktelser anses endelig overdratt til OVDS, jfr. allmennaksjeloven 13-17 (heretter kalt "Ikrafttredelsestidspunktet"). Ikrafttredelsestidspunktet antas å inntreffe ca. den 20. februar 2006. Fra samme tidspunkt oppløses TFDS. Aksjeeierne i TFDS skal registreres i OVDS sitt aksjonærregister snarest mulig etter Ikrafttredelsestidspunktet og ha fulle aksjonærrettigheter i OVDS fra registreringen i aksjeeierregisteret. 8 SÆRLIGE RETTIGHETER, MV. Det gjelder ingen særskilte vilkår for utøvelse av aksjonærrettigheter mv. i OVDS. Det er ingen aksjonærer i TFDS som har særlige rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven 13-6, 1. ledd nr. 5. TFDS har utestående et konvertibelt obligasjonslån. Lånet kan konverteres til aksjer i TFDS til enhver tid frem til og med 15. juni 2009. Konverteringskursen er NOK 110. Fra fusjonens gjennomføring vil konverteringsretten gjelde aksjer i OVDS, og konverteringskursen, justert for bytteforholdet i fusjonen, vil være NOK 101,57. Innehaverne av konvertible obligasjoner har ikke rett til å kreve innløsning som følge av, eller til å fremsette innsigelser mot, fusjonen. Det vil ikke tilfalle noen styremedlemmer eller daglig leder særlige rettigheter eller fordeler som følge av fusjonen, jfr. allmennaksjeloven 13-6, 1. ledd nr. 6. 9 TILLITSVALGTE OG LEDELSE 9.1 Innledning Styret og bedriftsforsamlingen skal velges for en periode på to år. For å sikre det særlige behov for trygghet og kontinuitet i den første tiden for det fusjonerte selskap, skal likevel ved det første bedriftsforsamlings- og styrevalg som finner sted i og umiddelbart etter ekstraordinær generalforsamling som er planlagt avholdt 19. desember 2005 de aksjonærvalgte bedriftsforsamlingsmedlemmer og de styremedlemmer som ikke velges blant de ansatte og deres respektive varamedlemmer velges for en periode på fire år. 9.2 Bedriftsforsamling Bedriftsforsamlingen i det fusjonerte selskapet skal ha 12 medlemmer, hvorav 8 aksjonærvalgte medlemmer. Fra og med vedtagelsen av fusjonsplanen skal bedriftsforsamlingen i OVDS ha følgende aksjonærvalgte medlemmer med følgende personlige varamedlemmer: Medlemmer: Leif Teksum (leder) Jørn Eldby Karen Margrethe Kuvaas Liv Grethe Ellingsen Roger Ingebrigtsen Varamedlemmer: Morten Støver Sigve Stokland Sølvi Øgsnes Hugo Bjørnstad Jan Inge Hille 1011291/4 8
Oddmund Åsen Nina Hjort Elisabeth Aspaker Helge Fredeng Helge Kræmer Nils Petter Beck De samme personer skal fra og med vedtagelsen av fusjonsplanen og frem til Ikrafttredelsestidspunktet velges som de aksjonærvalgte medlemmer og personlige varamedlemmer av bedriftsforsamlingen i TFDS. 9.3 Styre Styret i det fusjonerte selskapet skal ha seks aksjonærvalgte styremedlemmer. Bedriftsforsamlingene i OVDS og TFDS skal begge anbefales å velge følgende sammenfallende aksjonærvalgte styremedlemmer i de respektive selskapene umiddelbart etter at de to selskapenes generalforsamlinger har godkjent fusjonsplanen: Ole Lund (styrets leder) Gry Mølleskog (styrets nestleder) Tor Bjerkan, Torvall Lind, Marit Skog Edel Storelvmo Bedriftsforsamlingene i OVDS og TFDS skal begge anbefales å velge følgende sammenfallende personlige varamedlemmer i følgende rekkefølge: Personlige varamedlemmer for Ole Lund, Torvall Lind og Marit Skog: 1 Ketil Arnesen 2 Trine Folkow 3 Inge Falck Olsen 4 Gunn Sissel Jaklin Personlige varamedlemmer for Gry Mølleskog, Tor Bjerkan og Edel Storelvmo: 1 Almar Markussen 2 Svein Holbø 3 Kirstin Lillevåg Mobakken 4 Elisabeth Johansen Bedriftsforsamlingen forutsettes videre samtidig å treffe et prinsippvedtak om at dersom styrets leder eller nestleder skulle fratre sitt verv i den første valgperioden på 4 år, skal ny styreleder velges blant personene Torvall Lind, Marit Skog og deres personlige varamedlemmer og ny nestleder blant personene Tor Bjerkan og Edel Storelvmo og deres personlige varamedlemmer. 9.4 Valgkomité Det fusjonerte selskapet skal ha en valgkomité på 3 personer bestående av bedriftsforsamlingens leder og 2 medlemmer valgt av generalforsamlingen. Bedriftsforsamlingenes leder skal være leder av valgkomiteen. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer er 2 år, likevel slik at 1011291/4 9
valgkomiteen velges for en periode på 4 år ved det valg som finner sted i den ekstraordinære generalforsamlingen som er planlagt avholdt 19. desember 2005. Fra og med godkjennelsen av fusjonsplanen skal valgkomiteen i OVDS ha følgende medlemmer: Leif Teksum (leder), Olav Sigurd Alstad og Elisabeth Aspaker. De samme personer skal fra og med godkjennelsen av fusjonsplanen og frem til Ikrafttredelsestidspunktet utgjøre valgkomiteen i TFDS. 9.5 Ansattevalg Det forutsettes at de ansatte i OVDS og TFDS snarest mulig og innen fusjonens gjennomføring foretar felles valg av ansatterepresentanter til det fusjonerte selskaps bedriftsforsamling, og at bedriftsforsamlingen når slikt valg er gjennomført velger ansatterepresentanter til styret i det fusjonerte selskapet. 9.6 Konsernledelse og struktur Jan Kildal fortsetter som administrerende direktør i OVDS og skal være konsernsjef for det fusjonerte selskapet. Henrik Andenæs skal utnevnes til viseadministrerende direktør og ha et særlig ansvar for forretningsområdet Reiseliv og for gjennomføring av integrasjonsprosessen. 10 ANSATTE De ansattes rettigheter vil bli videreført etter fusjonens gjennomføring i henhold til inngåtte avtaler, arbeidsmiljøloven og annen relevant lovgivning. De ansattes rettigheter vil både individuelt og kollektivt bli videreført inntil det eventuelt inngås nye avtaler om annet. De eksisterende virksomhetsområder blir videreført, og i hovedsak vil fusjonen ikke få betydning for de ansattes arbeidssted. Fusjonen medfører i seg selv ingen andre selskapsmessige endringer enn at OVDS og TFDS fusjoneres til ett allmennaksjeselskap. Fusjonen forventes å gi grunnlag for en mer effektiv organisasjon, samtidig som at sammenslåingen av virksomhetene skal bidra til å sikre eksisterende og utvikle nye arbeidsplasser. Dette kan få betydning, herunder endringer i stillingsinnhold, for noen ansatte. Partene har foreløpig anslått en overtallighet blant personer i landbaserte stillinger på ca. 30 årsverk. Det forutsettes at endringer eller nedbemanninger vil skje i samarbeid med de ansatte og de ansattes organisasjoner. De ansatte er informert om fusjonsplanen i henhold til arbeidsmiljølovens bestemmelser, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. De ansatte skal gjøres kjent med fusjonsplanen umiddelbart etter at den er godkjent av styrene. Partene vil for øvrig legge vekt på at de ansatte får informasjon og blir tatt med på råd i forbindelse med gjennomføringen av fusjonen. 11 UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE Utkast til åpningsbalanse pr. den 30. september 2005 for det fusjonerte selskap er vedlagt fusjonsplanen. 12 FULLMAKT TIL Å FORETA ENDRINGER Styrene i OVDS og TFDS kan etter at fusjonsplanen er godkjent av de respektive generalforsamlinger og frem til tidspunktet for innsendelse av melding til Foretaksregisteret om 1011291/4 10
godkjennelsen av fusjonen, gjennomføre mindre endringer og eventuelle tilpasninger i fusjonsplanen som finnes nødvendige for gjennomføring av fusjonen. 13 UTDELINGER TIL AKSJEEIERNE Verken OVDS eller TFDS skal utdele utbytte eller foreta andre utdelinger til sine aksjeeiere før Ikrafttredelsestidspunktet. 14 BORTFALL Dersom fusjonen faller bort i henhold til denne fusjonsplanen har ingen av partene noe krav mot den annen part uavhengig av årsaken til bortfall av fusjonsplanen. 15 INFORMASJON Informasjon til offentligheten om vesentlige forhold knyttet til fusjonen, herunder til Oslo Børs, skal gis av partene i fellesskap. *** Denne fusjonsplan er utferdiget i 2 - to - likelydende eksemplarer hvorav OVDS og TFDS beholder hvert sitt eksemplar. Narvik/Tromsø, 14. november 2005 Styret i Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA: Styret i Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA: Ole Fredrik Hienn Gry Mølleskog Ole Lund Torvall Lind Bjørn Dahle Tor Bjerkan Marit Skog Ketil Arvesen Åse Lise Chatwin Olsen Edel Palma Storelvmo Siri Pettersen Strandenes Oddmund Helgesen Per Helge Isaksen Anton Raymond Jan Egil Sletteng Trine Folkow Abrahamsen 1011291/4 11
VEDLEGG: Som vedlegg til denne fusjonsplan følger: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Vedtekter for OVDS. Vedtekter for TFDS. Utkast til vedtekter for det fusjonerte selskap. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap pr. 30. september 2005 med revisorpåtegning. Kopi av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for OVDS for de tre siste regnskapsår. Kopi av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for TFDS for de tre siste regnskapsår. (vii) Revidert mellombalanse for OVDS pr 30. september 2005. (viii) Revidert mellombalanse for TFDS pr 30. september 2005. (ix) Organisasjonsplan for det fusjonerte selskap. 1011291/4 12
Vedlegg (i) Vedtekter for OVDS
VEDTEKTER Endret i generalforsamling 30.04.2004 Paragraf 1 Selskapets navn er Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA. Selskapets kontor skal være i Narvik. Selskapet er et allment aksjeselskap og har til formål å drive skipsfart og annen økonomisk virksomhet som selskapet finner formålstjenlig - også som aksjonær eller på annen måte i selskap med slik virksomhet. Aksjekapitalen er kr. 116.738.530,- fordelt på 11.673.853 aksjer à kr. 10,- fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapet er registrert i Verdipapirsentralen. Paragraf 2 Selskapets virksomhet ivaretas av: a) Styret og administrerende direktør. b) Bedriftsforsamlingen. c) Generalforsamlingen. Paragraf 3 Styret består av 8 medlemmer med 8 varamedlemmer, som velges for 2 år av gangen og slik at halvparten velges det enkelte år. Første gang avgjøres ved loddtrekning hvem som trer ut. Av styrets medlemmer skal 2 medlemmer og 4 varamedlemmer velges blant de ansatte. Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, inntrer varamedlemmet frem til førstkommende møte i bedriftsforsamlingen hvor suppleringsvalg foretas.
Paragraf 4. Bedriftsforsamlingen velger styrets medlemmer og varamedlemmer for 2 år av gangen. For ett år av gangen velger bedriftsforsamlingen styrets formann og varaformann. Står stemmene like, avgjøres valget ved loddtrekning. Den administrerende direktør kan ikke være formann eller varaformann. Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret forberedes av en valgkomite Styrets formann og administrerende direktør tegner hver for seg firmaet. Styret kan meddele prokura. Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer med personlige varamedlemmer som velges av og blant bedriftsforsamlingens medlemmer for to år av gangen. Ved første gangs valg velges ett av medlemmene og varamedlemmene for ett år. Paragraf 5. Over styrets forhandlinger føres protokoll. For at et styrevedtak skal være gyldig må minst 5 medlemmer være tilstede. Sakene avgjøres ved alminnelig stemmeflertall. I tilfelle stemmelikhet gjør formannens (nestformannens) stemme utslaget. Paragraf 6. Bedriftsforsamlingen består av 15 medlemmer med 17 varamedlemmer, hvorav 10 medlemmer og 10 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, mens 5 medlemmer og 7 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Representantene velges for 2 år, dog således at halvparten av de aksjonærvalgte er på valg hvert år. Ved første gangs valg etter ett år skjer dette ved loddtrekning. Opphører vervet for et medlem av bedriftsforsamlingen før tjenestetiden er ute, inntrer varamedlemmet frem til førstkommende ordinære generalforsamling hvor suppleringsvalg foretas. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen forberedes av en valgkomite. Valgkomiteen skal bestå av fire medlemmer med personlige varamedlemmer som velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Ved første gangs valg velges to av medlemmene og de personlige varamedlemmene for ett år. Paragraf 7. Bedriftsforsamlingen holder møte minst 2 ganger årlig og forøvrig når 2 av bedriftsforsamlingens medlemmer eller bedriftsforsamlingens ordfører eller styret måtte finne det nødvendig.
For at vedtak skal være gyldig må minst 8 medlemmer være tilstede. Bedriftsforsamlingen kan bare fatte beslutning på grunnlag av konkret forslag fra styret jfr.allmennaksjelovens 6-37, 4. ledd, men kan selv vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak. Bedriftsforsamlingen fastsetter styremedlemmenes godtgjørelse. Bedriftsforsamlingen velger selv sin ordfører og det er bedriftsforsamlingens ordfører som skal sammenkalle til møte. Det føres protokoll over bedriftsforsamlingens møter under ordførerens ansvar. Paragraf 8. Generalforsamlingen innkalles av bedriftsforsamlingens ordfører med minst 14 dagers skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal også kunngjøres med samme innkallingsfrist i de mest toneangivende aviser i Nord-Norge. Ved innkalling til generalforsamling kan styret beslutte at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en frist som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før møtet. Paragraf 9. Den ordinære generalforsamling, som ledes av bedriftsforsamlingens ordfører, skal avholdes innen juni måneds utgang. Følgende saker behandles og avgjøres: 1. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse. 2. Anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, og om utdeling av utbytte. 3. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. 4. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens ordfører og medlemmer samt godkjenne revisors godtgjørelse. 5. Andre saker som etter loven eller ved-tektene hører under generalforsamlingen. Paragraf 10. Som ansvarlig revisor skal velges statsautorisert revisor. Paragraf 11. Ekstraordinær generalforsamling avholdes etter styrets bestemmelse, eller når det forlanges av bedriftsforsamlingen eller dens ordfører. Ekstraordinær generalforsamling skal holdes innen en måned når det til behandling av bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen.
Paragraf 12. På generalforsamlingen har hver aksje 1 stemme. Ingen aksjonær kan på egne vegne avgi stemme for mer enn 1/5 av aksjekapitalen. Like med aksjonærenes egne aksjer regnes aksjer som eies av vedkommendes ektefelle, samboer eller mindreårige barn. Selskaper som hører til samme konsern eller gruppe betraktes som en aksjonær. Enhver aksjonær kan avgi stemme enten ved personlig fremmøte eller ved fullmektig. De ved fullmektig avgitte stemmer, skal betraktes som om alle aksjer en avgir stemme for var ens egne. Paragraf 13. Overdragelse av aksje, må for å gi stemmerett, være innsendt til notering i aksjeprotokollen minst 4 uker før generalforsamlingen. Erverv av aksjer ved overdragelse er betinget av samtykke fra selskapets styre. Dette gjelder ikke overdragelse av aksjer til aksjeeierens ektefelle eller noen som er beslektet eller besvogret med denne i opp- eller nedadstigende linje eller i første og annen sidelinje. Styret kan nekte samtykke hvis ervervet etter dets skjønn kan anses å være et ledd i en oppkjøps- eller fusjonsplan som er i strid med selskapets interesser, eller forøvrig hvis overdragelsen innebærer for sterk konsentrasjon av aksjer. Paragraf 14. Selskapets skip og eiendeler skal til enhver tid holdes forsvarlig forsikret. Paragraf 15. Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Sådan beslutning krever tilslutning av minst 2/3 av såvel avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Paragraf 16. Spørsmål som ikke er regulert i disse vedtekter behandles etter den til enhver tid gjeldende aksjelov.
Vedlegg (ii) Vedtekter for TFDS
Vedtekter Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA Sist endret 18. april 2005 i kraft fra 2. mai 2005 Paragraf 1 Selskapets navn er Troms Fylkes Damskibsselskap ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapet forretningskontor er i Tromsø. Paragraf 2 Selskapets virksomhet er å drive enhver form for transport- og reiselivsvirksomhet, samt delta i virksomheter som står i naturlig sammenheng med disse. Selskapets virksomhet omfatter også skipsfart og offshorevirksomhet, samt deltakelse i andre selskaper. Selskapet skal gjennom sitt eierskap og sin virksomhet ha sterk forankring i Nord-Norge. Paragraf 3 Selskapets aksjekapital er NOK 15.653.368,- fordelt på 7.826.684 aksjer á NOK 2,- fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Paragraf 4 Selskapet skal ha et styre på 7 medlemmer som velges av bedriftsforsamlingen. Det skal velges 3 varamedlemmer i rekkefølge for de aksjonærvalgte medlemmer og ett personlig varamedlem for hvert av styremedlemmene som velges etter forslag fra de ansatte. Selskapets firma tegnes av styrets leder eller av styrets nestleder og adm. direktør i felleskap. Styret kan meddele prokura. Paragraf 5 Selskapet skal ha en bedriftsforsamling på 12 medlemmer. 8 medlemmer med personlige varamedlemmer velges av generalforsamlingen. 4 medlemmer med forskriftsmessig antall varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Bedriftsforsamlingen velger selv sin leder og nestleder.
Paragraf 6 Bedriftsforsamlingen holder møte så ofte dette bestemmes av bedriftsforsamlingens leder, av styret eller når minst 1/6 av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. Ved første møte etter den årlige generalforsamling foretas valg av styremedlemmer og varamedlemmer til styret, samt valg av styrets leder. Styrets leder velges for ett år av gangen. Bedriftsforsamlingen fastsetter godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer. Paragraf 7 Ordinær generalforsamling innkalles av bedriftsforsamlingens leder ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse senest to uker før møtet skal holdes. Generalforsamlingen skal behandle: 1. Styrets årsberetning, revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 2. Godkjennelse av selskapets årsregnskap, herunder utdeling av utbytte. 3. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen, og valgkomité. 4. Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer, valgkomitéens medlemmer, samt godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 5. Andre saker som etter lov eller vedtekt hører under generalforsamlingen. Paragraf 8 Generalforsamlingen ledes av bedriftsforsamlingens leder eller i dennes forfall av nestleder. Den enkelte aksjeeier har på generalforsamlingen rett til å få behandlet forslag og spørsmål som er meddelt styret skriftlig minst to uker før generalforsamlingen skal holdes. Forslaget skal sammen med styrets innstilling sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Paragraf 9 Aksjeoverdragelse krever godkjennelse av selskapets styre.
Paragraf 10 Selskapet skal ha en valgkomité på 3 personer bestående av bedriftsforsamlingens leder, og 2 medlemmer valgt av selskapets generalforsamling. Bedriftsforsamlingens leder skal være leder av valgkomitéen. Funksjonstiden for valgkomitéens medlemmer er to år. Valgkomitéens medlemmer kan gjenvelges. Valgkomitéen skal fremme forslag til aksjeeiervalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen, honorar for bedriftsforsamlingens medlemmer, aksjeeiervalgte medlemmer og varamedlemmer til selskapets styre og godtgjørelse til styret. Bedriftsforsamlingen kan etter forslag fra styret vedta instruks for valgkomitéens arbeid. Paragraf 11 For øvrig gjelder den til enhver tid gjeldende allmennaksjelov.
Vedlegg (iii) Utkast til vedtekter for det fusjonerte selskap
VEDTEKTER. ASA Vedtatt på generalforsamling 19. desember 2005 1 Firma Selskapets navn er ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskontor og hovedadministrasjon Selskapets forretningskontor og hovedadministrasjon for konsernet samt ledelse og hovedlokalisering av virksomhetsområdet Hurtigruten skal være i Narvik. Forretningskontor og administrasjon av virksomheter utskilt fra Hurtigruten skal også være i Narvik. 3 Formål Selskapets formål er å drive enhver form for transport- og reiselivsvirksomhet, delta i virksomheter som står i naturlig sammenheng med dette, drive skipsfart og offshorevirksomhet, samt deltakelse i andre selskaper. 4 Aksjekapital Aksjekapitalen er NOK 198 483 940 fullt innbetalt og fordelt på 19 848 394 aksjer. Pålydende pr. aksje er NOK 10. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. 5 Styret Selskapet skal ha et styre på 8 medlemmer, hvorav 2 medlemmer med forskriftsmessig antall varamedlemmer velges blant de ansatte. Bedriftsforsamlingen velger styrets medlemmer, herunder styrets leder og nestleder. Det skal velges inntil 8 varamedlemmer for de styremedlemmer som ikke velges blant de ansatte.. Styrets medlemmer velges for en periode på to år. Ved det første styrevalg som finner sted etter ekstraordinær generalforsamling i desember 2005, skal likevel de styremedlemmer og varamedlemmene som ikke velges blant de ansatte, velges for en periode på fire år. 6 Bedriftsforsamling Selskapet skal ha en bedriftsforsamling på 12 medlemmer. 8 medlemmer med personlige varamedlemmer velges av generalforsamlingen for en periode på to år. 4 medlemmer med forskriftsmessig antall varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Ved det valg som finner sted i ekstraordinær generalforsamling i desember 1
2005, skal likevel de aksjeeiervalgte bedriftsforsamlingsmedlemmer med personlige varamedlemmer velges for en periode på fire år. Bedriftsforsamlingen velger selv leder og nestleder. Bedriftsforsamlingen holder møte når dette bestemmes av bedriftsforsamlingens leder, av styret eller når minst 1/6 av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. 7 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité på 3 personer bestående av bedriftsforsamlingens leder og 2 medlemmer valgt av selskapets generalforsamling. Bedriftsforsamlingens leder skal være leder av valgkomitéen. Funksjonstiden for valgkomitéens medlemmer er to år. Ved det valg som finner sted i ekstraordinær generalforsamling i desember 2005 skal likevel medlemmene av valgkomitéen velges for 4 år. Valgkomitéens medlemmer kan gjenvelges. Valgkomitéen skal fremme forslag til aksjeeiervalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen, honorar for bedriftsforsamlingens medlemmer, aksjeeiervalgte medlemmer og varamedlemmer til styret og godtgjørelse til styret. 8 Generalforsamling Ordinær generalforsamling innkalles av bedriftsforsamlingens leder ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse senest to uker før møtet skal holdes. Ved innkalling til generalforsamling kan styret beslutte at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en frist som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal behandle: 1. Revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 2. Godkjenning av selskapets årsregnskap og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 3. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. 4. Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer, samt godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 5. Andre saker som etter lov eller vedtekt hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av bedriftsforsamlingens leder eller i dennes forfall av nestleder. 2
9 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør i fellesskap, eller to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. * * * 3
Vedlegg (iv) Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap pr. 30. september 2005 med revisorpåtegning
Vedlegg (v) Kopi av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for OVDS for de tre siste regnskapsår
ÅRSRAPPORT 2002
STYRETS BERETNING ÅRSBERETNING OM ÅRET 2002 OVDS kan se tilbake på 2002 som et meget utfordrende år. Dette gjelder særlig som følge av omstendighetene som førte til at den vedtatte fusjonen med Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA (TFDS) og Nord Norges Dampskipsselskap (NNDS) ble avsluttet, og etterforskning som ble igangsatt av politiet etter anmeldelse fra Statens Vegvesen om feil ved rapporteringen av tilskuddsregnskap for fergedriften. Videre har året vært preget av at selskapets drift ikke har svart til forventningene, men har vist en negativ utvikling. I august ble det derfor igangsatt en prosess med driftsmessige tiltak og omorganiseringer for å oppnå lønnsom drift. OVDS har også hatt utfordringer knyttet til målsetting til egenkapital, og det er foretatt vurderinger og tiltak som har bedret situasjonen. Når det gjelder konkrete omstendigheter i 2002, viser styret særlig til følgende forhold: Levering av MS Finnmarken Kontrakten om bygging av hurtigruteskipet MS Finnmarken ble undertegnet 10. mai 2000, en kontrakt til en verdi av 800 millioner. Byggingen fulgte fremdriftsplanen uten større problemer, og 4. april 2002 ble MS Finnmarken døpt i Ulsteinvik av samferdselsminister Torild Skogsholm, med rundt 350 gjester fra inn- og utland til stede. Skipet led den første tiden, som normalt, av en del "barnesykdommer", men gjennomførte likevel med glans et jomfrucruise rundt de britiske øyer og tilbake via Amsterdam, Hamburg, København, Oslo og Stavanger. På den første turen i ordinær rutefart, 20. april fra Bergen, satte MS Finnmarken passasjerrekord med 1000 passasjerer Ålesund - Geiranger tur-retur. MS Nordnorge i Chile og Antarktis 25. september 2002 ble MS Nordnorge tatt ut av hurtigrutedriften for å gå inn i chartertrafikk i Antarktis og de chilenske fjorder. Skipet vil bli satt inn i hurtigrutedriften igjen 12. april 2003. Chile og Antarktis representerer et helt nytt marked for OVDS. Likevel har vi klart å ta 13 prosent av markedet i Antarktis den første sesongen. Turene varer 14 dager og går annenhver gang fra Ushuaia i Argentina og annenhver gang fra Puerto Montt i Chile, til sammen åtte turer. Det ble også arrangert turer med anløp i Sør-Europa og Nord-Afrika, mens skipet var i transfer sørover fra Norge. Tilsvarende cruise starter 27. mars 2003 i Las Palmas på vei tilbake til Bergen. Salg MS Richard With OVDS gjennomførte høsten 2002 et salg av hurtigruteskipet MS Richard With. Kjøper var et kommandittselskap registrert i Bergen, og med norske eiere. Skipet er leiet tilbake på en 15 års leieavtale, der OVDS har rett til å kjøpe skipet etter 10 år eller 15 år. Operasjon og disponering av skipet foregår som tidligere og som om OVDS eide skipet. Arrangementet med salg og tilbakeleie medførte ingen endringer for de ansattes tilknytning til OVDS. Omorganisering I august 2002 ble prosjektet "Full Fart Forover" igangsatt. Målsettingen med prosjektet er å fokusere på lønnsomhet og effektivisering innen hurtigruten i særdeleshet, men også innenfor den øvrige delen av selskapet. Som en følge av dette prosjektet ble det pr. 1. januar 2003 besluttet å endre driftsorganisasjonen for hurtigruten. Hurtigruten er nå organisert som et eget virksomhetsområde på lik linje med ferger og hurtigbåter. Det ble også besluttet endringer i konsernledelsen. Figuren på side 14 viser organisasjonen fra 1. januar 2003. Ny administrerende direktør Jan Skaar gikk 1. august av som administrerende direktør i OVDS. Han ble etterfulgt av Tor J. Strand, tidligere styreformann i OVDS. Tor J. Strand (52) har drevet egen advokatpraksis i Narvik fra 1982 og var styreformann i OVDS fra 1985 og frem til han tiltrådte som adm. direktør. Han var også valgt som styreformann i NNDS etter at selskapene OVDS og TFDS ble vedtatt fusjonert. OVDS ÅRSBERETNING 2002 4
STYRETS BERETNING Fusjon og fusjonshavari Styrene i Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA (OVDS), Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA (TFDS) og Nord Norges Dampskipsselskap ASA (NNDS), inngikk den 18. desember 2001 avtale om fusjon med NNDS som det overtakende selskap. Fusjonsplanen ble den 8. mars 2002 vedtatt i selskapenes generalforsamlinger. I samsvar med bestemmelse i fusjonsplanen, ble det samtidig foretatt valg av bedriftsforsamling i NNDS. Bedriftsforsamlingen møtte den 15. april 2002 og valgte i henhold til fusjonsplanen styret i NNDS. Styret i NNDS holdt sitt første møte den 16. april 2002 hvor det i samsvar med fusjonsplanen ble ansatt adm. direktør i NNDS. Styret igangsatte for øvrig sitt arbeid med å organisere konsernet NNDS i henhold til fusjonsplanens bestemmelser. Planen var at organiseringen, ansettelser i stabsfunksjoner samt ledere for datterselskapene skulle være ferdig frem til kreditorfristen utløp den 5. juni 2002, hvoretter OVDS og TFDS kunne slettes som følge av at fusjonen med NNDS ble iverksatt. I samsvar med fusjonsplanen besto styret i NNDS av tolv medlemmer, åtte aksjonærvalgte og fire ansattevalgte. Bedriftsforsamlingen i OVDS og TFDS hadde hver utpekt fire aksjonærvalgte medlemmer, mens de ansatte i OVDS og TFDS hver hadde utpekt to medlemmer. Styrets leder og nestleder var utpekt av bedriftsforsamlingene i henholdsvis OVDS og TFDS. Den 24. mai 2002 forlot de seks styremedlemmene fra TFDS-siden uten forvarsel styrerommet, i det de fremmet krav om at styrets leder trakk seg fra sitt verv. Bedriftsforsamlingen i TFDS holdt møte samme dag, hvor det ble fattet vedtak som støttet denne handlingen. Bedriftsforsamlingen i OVDS møtte den 27. mai 2002 og fastholdt med hjemmel i fusjonsplanen sin utpeking av lederen av styret i NNDS. Bedriftsforsamlingen anmodet om at arbeidet i styret ble gjenopptatt slik at fusjonen kunne bli gjennomført slik som den var vedtatt av generalforsamlingene. Til tross for dette gjenopptok ikke styremedlemmene fra TFDS-siden sitt styrearbeid. Styret i OVDS konstaterte i møte den 3. juni 2002 at det forelå mislighold av fusjonsplanen fra TFDS' og NNDS' side, og ba om forhandlinger i henhold til fusjonsavtalens bestemmelser. I møte den 10. juni 2002 vedtok styret i OVDS at fusjonen ikke burde gjennomføres, og det ble vedtatt å oppta forhandlinger med TFDS og NNDS om å avslutte fusjonen. Den 12. juni 2002 inngikk styrene i OVDS, TFDS og NNDS avtale om bortfall av gjennomføringen av fusjonen. Ved siden av det forhold som er nevnt foran, ble det som begrunnelse vist til et brev av 7. juni 2002 fra ESA vedrørende Hurtigruteavtalen. I brevet ba ESA norske myndigheter forplikte seg til å kreve at kostnadsbesparelser som oppnås gjennom fusjonen avkortes i de årlige utbetalinger fra Staten for 2002 til 2004. Styrene antok at det derved forelå en situasjon hvor Hurtigruteavtalen med overveiende sannsynlighet ville bli krevet endret til ulempe for NNDS, og at fusjonen derved ikke burde gjennomføres, jfr. fusjonsplanens punkt 10, bokstav c. På dette grunnlaget ble arbeidet med fusjonen avsluttet og NNDS ble besluttet avviklet. Fergesaken OVDS' fergedrift skjer med bakgrunn i avtaler med Statens vegvesen. Det er utarbeidet en Hovedavtale mellom Samferdselsdepartementet og Rederienes Landsforening på vegne av de rederier som er medlem av foreningen. Med basis i Hovedavtalen inngås det etter forhandlinger med Vegkontoret, årlige avtaler om tilskudd til drift av riks- og fylkesvegferger. Det er bestemt i Hovedavtalen at fergeselskapene ved effektiv drift skal ha en rimelig fortjeneste av virksomheten. De årlige tilskuddsavtalene er privatrettslige avtaler, hvor størrelsen på tilskuddet blir avtalt etter forretningsmessige forhandlinger. Ifølge Hovedavtalen skal fergerederiene sende regnskapsrapporter til Vegkontoret innen 15. oktober og 15. april hvert år. Regnskapsrapportene, som ofte kalles tilskuddsregnskap, er ikke en del av rederienes årsregnskap og reguleres ikke av regnskapslovgivningen. Utarbeidelse og oversendelse av regnskapsrapporter skjer av administrasjonen i OVDS. Det er ikke krav i avtalene om at rapportene skal behandles av styret. Den 1. november 2002 leverte Statens vegvesen ved Vegdirektoratet en anmeldelse mot OVDS til Økokrim. Anmeldelsen er basert på opplysninger fra Bjørne Øverås som fratrådte som adm. direktør i OVDS den 20. april 1995. Det er i anmeldelsen oppgitt at OVDS er mistenkt for ved rapporteringen å ha underrapportert inntekter og overrapportert utgifter. Uten forvarsel foretok Økokrim den 1. november 2002 ransaking og beslag hos OVDS. OVDS ÅRSBERETNING 2002 5
STYRETS BERETNING Økokrims etterforskning er ennå ikke avsluttet. Adm. direktør hadde allerede den 26. september 2002 besluttet å iverksette en granskning i regi av selskapets revisor. Dette på bakgrunn av opplysninger som var gitt fra ledelsen av selskapets fergevirksomhet. Den 10. oktober 2002 ble Deloitte & Touche Advokater DA engasjert av adm. direktør for å bistå ved granskningen. Styret ble orientert om dette i møte den 29. oktober 2002. På bakgrunn av Økokrims aksjon den 1. november 2002, vedtok styret i møte den 4. november 2002 å videreføre den interne granskningen i regi av Deloitte & Touche. Styret ba Deloitte & Touche om å gjennomføre en granskning av forhold knyttet til selskapets tilskuddsregnskap for perioden 1993 til 2001. Herunder ble det bedt om identifikasjon og analyse av eventuelle avvik mellom regnskapsrapporteringen til Statens vegvesen og selskapets finansregnskap. Deloitte & Touche la frem sine konklusjoner for styret den 12. desember og for bedriftsforsamlingen den 18. desember 2002. Deloitte & Touche utarbeidet deretter en skriftlig rapport som ble lagt fram for styret den 23. januar 2003. Det er i rapporten konstatert avvik mellom bokført resultat i selskapets finansregnskap og rapporteringen til Vegvesenet på samlet 80 til 100 mill. NOK for perioden 1993 til 2001. Rapportert resultat er lavere enn bokført resultat. Sum omsetning for perioden var ca 1800 mill. NOK. Styret er innstilt på å få klarlagt de faktiske forhold. Som et bidrag i denne forbindelse har OVDS sendt granskningsrapporten fra Deloitte & Touche både til Økokrim og Statens vegvesen. Styret mener at rapporteringen ikke har ført til at Statens vegvesen og OVDS har avtalt høyere tilskuddsbeløp enn det som ville ha vært tilfelle om rapporteringen hadde vært i samsvar med selskapets finansregnskap. Det foreligger ikke et endelig og gjennomarbeidet sett av instrukser fra Statens vegvesen til rederiene om rapportering. Deloitte & Touche har konkludert med at retningslinjene for tilskuddsregnskap er uklare. OVDS har nå utarbeidet egne retningslinjer for rapportering som sikrer at tilskuddsregnskapet for fremtiden vil være i samsvar med selskapets finansregnskap. MS Nordnorge i Antarktis og Chile Vintersesongen 2002/2003 har MS Nordnorge beveget seg fra det ene ytterpunktet til det andre. Fra å gå i trafikk blant annet til verdens nordligste by, Hammerfest, har skipet denne sesongen anløpt verdens sydligste by, Ushuaia. Riktig nok er det kaldt i nord om vinteren, men pingviner og flytende isfjell er likevel ikke noe man opplever på Finnmarkskysten. I sør, derimot, har de som er eventyrlystne nok til å dra på en 14 dagers ekspedisjon med MS Nordnorge, kunnet oppleve pingviner i store flokker, sjøløver, hval, isfjell og natur mer ugjestmild enn selv det du finner på finnmarkskysten en januardag. Salget har vært størst i Tyskland, USA, England og Australia, med Norge på en god femteplass. OVDS ÅRSBERETNING 2002 6