PROTOKOLL Fra ordinær generalforsamling i Hurtigruten ASA. Den 15. april 2010 kl. 13.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i HurtigrutenASApå Quality Hotel Grand Royal i Narvik. Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av bedriftsforsamlingens leder Leif Teksum. Sak 1. Konstituering Ole Fredrik Hienn ble utpekt som referent. Innkalling ble kunngjort hos Oslo Børs, lagt ut på selskapets hjemmeside på internett og postlagt den 24. mars 2010. Innkalling ble enstemmig godkjent. Saksliste ble referert og vedtatt som følger: Saksliste 1. Konstituering og åpning ved bedriftsforsamlingens leder. Valg aven person til å medundertegne protokollen. 2. Årsberetning og årsregnskap for 2009 for Hurtigruten ASA og Hurtigruten konsern, og styrets forslag til disponering av årets resultat, herunder også revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 3. Styrets orientering om lederlønnsfastsettelse, samt rådgivende avstemming om lederlønnsfastsettelsen (gjengitt i note 4 i morregnskapet på side 97 i årsrapporten 2009, tilsvarende i note 27 i konsernregnskapet på side 82 i årsrapporten). 4. Forslag om endring av vedtektenes 8, endring innkallingsfrist til generalforsamling samt fritak for utsending av dokumenter til generalforsamlingen, melding til selskapet om deltakelse og registreringsdato for å utøve møte- og stemmerett i generalforsamling. 5. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen, samt valg av medlemmer til valgkomiteen. 6. Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer, varamedlemmer og bedriftsforsamlingens valgkomite, samt godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 7. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer. Generalforsamlingen ble etter dette erklært lovlig satt. På generalforsamlingen var 79 aksjonærer til stede. Til sammen representerte disse 229 025 995 aksjer hvorav 14829943 egne aksjer, eller til sammen 54,53 av den totale aksjekapitalen i selskapet. 1
Liste over deltakere, fullmakter og antall aksjer vedlegges protokollen. Som tellekorps ble valgt: DnB NOR, Verdipapirservice. Til å underskrive protokollen sammen med LeifTeksum ble valgt: Thor Fagerthun Samtlige valg ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll.. Sak 2. Årsberetning og årsregnskap for 2009 for Hurtigruten ASA og Hurtigruten konsern, og styrets forslag til disponering av årets resultat, herunder også revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. Årsberetning. Adm. direktør Olav Fjell gjennomgikk som stedfortreder for styreleder Trygve Hegnar, styrets årsberetning for 2009. (Jfr. Allmennaksjelovens 5-5.) Regnskap, revisjonsberetning og bedriftsforsamlingens uttalelse. Administrerende direktør Olav Fjell kommenterte selskapets situasjon og hovedutfordringer, samt forklarte hvordan styret og ledelsen adresserer situasjonen. Finansdirektør Anders Olstad refererte hovedtallene fra resultatregnskap for 2009 og balanse pr. 31.12.09 for morselskap og konsern. Revisjonsberetningen ble referert av statsaut.revisor Kent-Helge Holst fra PriceWaterhouseCoopers. Bedriftsforsamlingens ordfører refererte bedriftsforsamlingens uttalelse. Årsberetning og årsregnskap ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll. Det fremlagte årsregnskap og årsberetning for 2009 for morselskap og konsern godkjennes. Disponering av årets resultat. Adm. dir. Olav Fjell refererte styrets forslag til disponering av årets resultat på vegne av styrets leder: Årsresultatet i Hurtigruten ASA ble et underskudd på 108 946 000 og dekkes av annen egenkapital. Styrets forslag til disponering av årets resultat ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll. Følgende disponering av årets resultat ble godkjent: Underskudd på 108 946 000 dekkes av annen egenkapital. 2
Sak3. Styrets orientering om lederlønnsfastsettelse, samt rådgivende avstemming om lederlønnsfastsettelsen (gjengitt i note 4 i morregnskapet på side 97 i årsrapporten, tilsvarende i note 27 i konsernregnskapet på side 82 i årsrapporten) Bedriftsforsamlingens leder Leif Teksum redegjorde for lederlønnsfastsettelsen slik den fremkommer av styrets behandling. Hurtigruten har fulgt disse retningslinjene gjennom 2009 og styret anbefaler overfor generalforsamlingen at retningslinjene gjøres gjeldende også for 2010. Forslag til vedtak: Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i HRG ASA. 1. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i HRG ASA fastsatt i styremøte 15.03.07 og fremlagt for generalforsamlingen den 26.04.07 gjøres gjeldende også for 2010. 2. Lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret har fulgt de retningslinjene som styret vedtok i styremøte 15.03.07,26.03.08,17.03.09 og 17.02.10,jfr. Allmennaksjelovens 6-16a (3). 3. Det er i det foregående år ikke inngått eller endret avtaler som nevnt i Allmennaksjelovens 6-16a, første ledd tredje punktum nr. l til 6. Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret og anbefaler at tidligere retningslinjer for lederlønnsfastsettelse også gjøres gjeldende for 2010. Vedtak i henhold til vedlagte stemmeprotokoll. Generalforsamlingen foretok en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret og anbefaler at tidligere retningslinjer for lederlønnsfastsettelse også gjøres gjeldende for 2010. Generalforsamlingen tar til orientering: At lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret har fulgt de retningslinjene som styret vedtok i styremøte 15.03.07,26.03.08, 17.03.09 og jfr. Allmennaksjelovens 6-16a (3). Og at det foregående år ikke er inngått eller endret avtaler med virkninger som nevnt i Allmennaksjelovens 6-16a, første ledd tredje punktum nr. 1 til 6. Sak 4. Forslag om endring av vedtektenes 8, endring innkallingsfrist til generalforsamling samt fritak for utsending av dokumenter til generalforsamlingen. Adm. dir. Olav Fjell presenterte styrets forslag på vegne av styrets leder. 3
Forslag til vedtak: Hurtigruten ASA's vedtekter, 8 forslås overfor selskapets generalforsamling endret til: "Ordinær generalforsamling innkalles av bedriftsforsamlingens leder ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse senest 21 dager før møtet skal holdes. Dokumenter i tilknytning til saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettside i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet senest 5 dager før generalforsamlingen. Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregistret den femte virkedagen før generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal behandle: l. RevisorS' beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 2. Godkjenning av selskapets årsregnskap og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 3. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. 4. Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer, samt godiqenneise av godtgjørelse til revisor. 5. Andre saker som efter lov eller vedtekt hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av bedriftsforsamlingens leder eller i dennes forfall av nestleder. " Styrets forslag ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll. Selskapet vedtekter 8 endres som til å lyde: "Ordinær generalforsamling innkalles av bedriftsforsamlingens leder ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med Iqent adresse senest 21 dager før møtet skal holdes. Dokumenter i tilknytning til saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettside i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet senest 5 dager før generalforsamlingen. Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregistret denfemte virkedagen før generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal behandle: l. Revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse. 2. Godlqenning av selskapets årsregnskap og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 3. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. 4. Fastsetting av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer, samt godiqenneise av godtgjørelse til revisor. 5. Andre saker som etter lov eller vedtekt hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av bedriftsforsamlingens leder eller i dennes forfall av nestleder. " 4
- - - - - - ------ Sak 5. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til Bedriftsforsamlingen, samt valg av medlemmer til valgkomiteen. l. Valg av aksjonærvalgte medlemmer til Bedriftsforsamlingen. Valgkomiteens forslag ble presentert av lederen LeifTeksum: Valgkomiteen innstiller overfor generalforsamlingen på valg av følgende aksjonærvalgte personer til Bedriftsforsamlingen: Bjørn Dahle, Stavanger gjenvalg valgt til 2012 Svein Otto Garberg, Oslo ny valgt til 2012 Nina Hjort, Tromsø gjenvalg valgt til 2012 Westye Høegh, Oslo ny valgt til 2012 Karen M. Kuvaas; Narvik gjenvalg valgt til 2012 Ingolf Marifjæren, Bergen gjenvalg valgt til 2012 LeifTeksum; Bergen gjenvalg valgt til 2012 Jon Tenden, Oslo ny valgt til 2012 2. Valg av aksjonærvalgte varamedlemmer til Bedriftsforsamlingen. De fire varamedlemmene Tommy Sivertsen, Fay Hege Fredriksen, Sølvi 0gsnes og Tor Zachariassen ble alle valgt for 2 år på generalforsamlingen i 2009 og er således ikke på valg i år. Valgkomiteens forslag til aksjonærvalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll. Følgende aksjonærvalgte medlemmer ble valgt til Bedriftsforsamlingen: Bjørn Dahle, Stavanger gjenvalg valgt til 2012 Svein Otto Garberg, Oslo ny valgt til 2012 Nina Hjort, Tromsø gjenvalg valgt til 2012 Westye Høegh, Oslo ny valgt til 2012 Karen M. Kuvaas; Narvik gjenvalg valgt til 2012 Ingolf Marifjæren, Bergen gjenvalg valgt til 2012 Leif Teksum; Bergen gjenvalg valgt til 2012 Jon Tenden, Oslo ny valgt til 2012 3. Valg av medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen som har bestått av Leif Teksum (leder, i egenskap av leder i Bedriftsforsamlingen), Sigve Stokland og Oddmund Åsen, foreslår at det også foretas endringer i valgkomiteen som følge av de store endringene som har skjedd i aksjonærsammensetningen i selskapet.
Valgkomiteen foreslår å velge Advokat Jon Tenden og Advokat Westye Høegh som nye medlemmer i valgkomiteen. Valgkomiteens forslag til suppleringsvalg til valgkomiteen ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll. Jon Tenden, Oslo ny valgt ti120l2 Westye Høegh, Oslo ny valgt til 2012 I tillegg er Bedriftsforsamlingens leder, p.t. LeifTeksum, leder av valgkomiteen. Følgende medlemmer ble valgt til valgkomiteen. Jon Tenden, Oslo ny valgt ti120l2 Westye Høegh, Oslo ny valgt til 2012 I tillegg er Bedriftsforsamlingens leder, p.t. LeifTeksum, leder av valgkomiteen. Sak 6. Fastsettelse av godtgjørelse til Bedriftsforsamlingens medlemmer, varamedlemmer og Bedriftsforsamlingens valgkomite, samt til godtgjørelse til revisor. 1. Godtgjørelse til Bedriftsforsamlingens medlemmer, varamedlemmer og Bedriftsforsamlingens valgkomite. Valgkomiteens forslag ble presentert av lederen Leif Teksum: Valgkomiteen innstiller på at godtgjørelsessatsene økes noe i lys av at det ikke er foretatt justeringer av satsene siden fusjonen for 4 år siden. Det innstilles på følgende satser: Bedriftsforsamlingens leder NOK 40.000 pr. år (+ NOK 5.000) " medlemmer NOK 3.500 pr. møte (+ NOK 500) " varamedlemmer NOK 3.500 pr. møte (+ NOK 500) " observatører NOK 3.500 pr. møte (+ NOK 500) Valgkomiteens leder NOK 6.500 pr. år (+ NOK 500) " medlemmer NOK 3.500 pr. år (+ NOK 500) Valgkomiteens forslag ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll. Honorar til selskapets tillitsvalgte i bedriftsforsamling for perioden fra årets bedriftsforsamling og ett år framover ble vedtatt med følgende satser: 6
- - - - - - - - --- - - -- - ---- Bedriftsforsamlingens leder NOK 40.000 pr. år (+ NOK 5.000) " medlemmer NOK 3.500 pr. møte (+ NOK 500) " varamedlemmer NOK 3.500 pr. møte (+ NOK 500) " observatører NOK 3.500 pr. møte (+ NOK 500) Valgkomiteens leder NOK 6.500 pr. år (+ NOK 500) " medlemmer NOK 3.500 pr. år (+ NOK 500) 2. Godtgjørelse til revisor Valgkomiteens forslag ble presentert av lederen Leif Teksum: Det innstilles på at eksternt valgt revisor, PriceWaterhouseCoopers, godtgjøres etter regning på til sammen NOK 1.560.000 Valgkomiteens forslag ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll.. Honorar til revisor for Hurtigruten ASA 2009 vedtas dekket etter regning,totalt NOK 1.560.000. Sak 7. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer Bedriftsforsamlingens leder redegjorde for og begrunnet styrets forslag På ordinær generalforsamling 23.04.09 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 10% av aksjekapitalen. Fullmakten utløper ved ordinær generalforsamling i 2010. Det ansees hensiktsmessig at styret har fullmakt til å erverve egne aksjer, og fullmakten foreslås derfor videreført på samme vilkår. Styret vil kunne benytte fullmakten fritt, i tilknytning til utkjøp av mindre aksjeposter, for å optimalisere størrelsen på selskapets egenkapital eller lignende. Forslag til vedtak: (i) (ii) (in) I henhold til allmennaksjelovens 9-4 og 9-5, gis styret i Hurtigruten ASA fullmakt til å erverve egne aksjer for et samlet pålydende på inntil NOK 42 025 916 svarende til 10% av aksjekapitalen. Den samlede beholdningen av egne aksjer kan ikke overstige 10% av aksjekapitalen i selskapet. Aksjene kan erverves i markedet over eller utenfor børs. Ved erverv av aksjer i Hurtigruten ASA skal det minimum betales NOK 1 pr. aksje, maksimalt NOK 10 pr. aksje, for hver aksje pålydende NOK 1. Ved eventuell endring av aksjenes pålydende skal de beløpsgrensene aksjer kan erverves for, justeres tilsvarende. Styret står fritt med hensyn til hvorledes erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. (iv) Fullmakten skal være gyldig til selskapets ordinære generalforsamling i 2011. Forslaget ble vedtatt i henhold til vedlagte stemmeprotokoll.
Det ble vedtatt å gi styret fullmakt til erverv av egne aksjer i selskapet i samsvar med punktene (i) (iv): (i) (ii) (iii) I henhold til allmennaksjelovens 9-4 og 9-5, gis styret i Hurtigruten ASA fullmakt til å erverve egne aksjer for et samlet pålydende på inntil NOK 42 025 916 svarende til 10% av aksjekapitalen. Den samlede beholdningen av egne aksjer kan ikke overstige 10% av aksjekapitalen i selskapet. Aksjene kan erverves i markedet over eller utenfor børs. Ved erverv av aksjer i Hurtigruten ASA skal det minimum betales NOK 1 pr. aksje, maksimalt NOK 10 pr. aksje, for hver aksje pålydende NOK 1. Ved eventuell endring av aksjenes pålydende skal de beløpsgrensene aksjer kan erverves for, justeres tilsvarende. Styret står fritt med hensyn til hvorledes erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. (iv) Fullmakten skal være gyldig til selskapets ordinære generalforsamling i 2011. Fullmakten meldes omgående til Foretaksregisteret for registrering. Bedriftsforsamlingens ordfører takket for oppmøtet. Generalforsamlingen ble hevet kl. 14.45 LeifJeksum Referent 8
Totalt representert ISIN: Generalforsamlingsdato: Dagens dato: N00003325102 HURTIGRUTEN ASA 15.04.2010 13.00 15.04.2010 Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 79 Stemmeberettiget O/o kapital Total aksjer 420259 163 - selskapets egne aksjer 293372 Totalt stemmeberettiget aksjer 419965 791 Representert ved egne aksjer 14829943 3,53 % Sum Egne aksjer 14829943 3,53 % Representert ved fullmakt 214 182451 51,00 % Representert ved stemmeinstruks 13 601 0,00 % Sum fullmakter 214196052 51,00 % Totalt representert 229025995 54,53 % Kontofører for selskapet: ~ v-------- BANKASA For selskapet: HURTIGRUTEN ASA
Protokoll for generalforsamling HURTIGRUTEN ASA ISIN: N00003325102 HURTIGRtJTEN ASA GeneralforsamlIngsdato: 15.04.2010 13.00 Dagens dato: 15.04.2010 Aksjeklasse For Mot Avstår Avgitte Ikke avgitt Stemmeberettigede Sak 1 Konstituering og åpning representerte aksjer Ordinær 243220633 o 25 000 243 245 633 o 243 245 633 % avg itte stemmer 99,99 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % % representert AK 99,99 % 0,00 % 0,01 % 100,00 % Totalt 243220633 o 25 000 243 245 633 o 243245633 Sak 2 Arsberetning og årsregnskap Ordinær 243245633 o o 243245 633 o 243245633 Totalt 243245633 o o 243245633 o 243245633 Sak 3 Styrets orientering om lederlønnsfastsettelse - rådgivende avstemming Ordinær 243 243 467 2 166 o 243245633 o 243245633 Totalt 243 243 467 2 166 o 243245633 o 243 245 633 Sak 4 Forslag om endring av vedtektenes 8 - se innkalling Ordinær 243 216 740 2 166 26727 243 245 633 o 243 245 633 /0 avgitte stemmer 99,99 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % % representert AK 99,99 % 0,00 % 0,01 % 100,00 % Totalt 243 216 740 2 166 26 727 243 245 633 o 243245633. Sak 5 Valg Ordinær 243245633 o o 243245633 o 243245633 Totalt 243245633 o o 243245633 o 243245633 Sak 5.1 Bedriftsforsamlingen: Bjørn Dahle, Stavanger Ordinær 243245 633 o o 243245633 o 243245 633 % avg itte stemmer 100,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Totalt 243245 633 o o 243245633 o 243245 633 Sak 5.2 Bedriftsforsamlingen: Svein Otto Garberg, Oslo Ordinær 243245633 o o 243245633 o 243245633 % avg itte stemmer 100,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Totalt 243245633 o o 243245633 o 243245633 Sak 5.3 Bedriftsforsamlingen: Nina Hjort, Tromsø Ordinær 243245633 o o 243245633 o 243245633 Totalt 243245633 o o 243245633 o 243245633 Sak 5.4 Bedriftsforsamlingen: Westye Høegh, Oslo Ordinær 243245633 o 243245633 o 243245633 Totalt 243245633 o o 243245 633 o 243245 633 Sak 5.5 Bedriftsforsamlingen: Karen M. Kuvaas; Narvik Ordinær 243 245 633 o o 243245633 o 243245633 Totalt 243245633 o o 243245633 o 243245633
Sak 5.6 Bedriftsforsamlingen: Ingolf Marifjæren, Bergen Ordinær 243245633 O O 243245633 O 243245633 Totalt 243245633 O O 243245633 O 243 245 633 Sak 5.7 Bedriftsforsamlingen: Leif Teksum; Bergen Ordinær 243245633 O O 243245633 O 243245633 Totalt 243 245 633 O O 243245633 O 243245633 Sak 5.8 Bedriftsforsamlingen: lon Tenden, Oslo Ordinær 243245633 O O 243245633 O 243245633 Totalt 243245633 O O 243245633 O 243 245 633 Sak 5.9 Valgkomiteen: lon Tenden, Oslo Ordinær 243245633 O O 243245633 O 243245633 Totalt 243245633 O O 243245633 O 243245 633 Sak 5.A Valgkomiteen: Westye Høegh, Oslo Ordinær 243245633 O O 243245633 O 243245633 Totalt 243245633 O O 243245633 O 243245633 Sak 6 Fastsetting av godtgjørelse Ordinær 243217888 O 27745 243245633 O 243245633 % avgitte stemmer 99,99 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % % representert AK 99,99 % 0,00 % 0,01 % 100,00 % Totalt 243217888 O 27745 243245633 O 243245633 Sak 7 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer. Ordinær 243183209 36341 26083 243245633 O 243245633 % avgitte stemmer 99,97 % 0,02 % 0,01 % 0,00 % % representert AK 99,97 % 0,02 % 0,01 % 100,00 % Totalt 243183209 36341 26083 243245633 O 243 245 633 Kontofører for selskapet: For selskapet: HURTIGRUTEN ASA 7 "'"' Ak~ einformasjon 5-17 Alminnelig flertallskrav Navn Totalt antall aksjer pålydende Aksjekapital stemmerett krever flertall av de avgitte stemmer Ordinær 420259163 1,00 420 259 163,00 Ja Sum: 5-18 Vedtektsendring krever tilslutning fra minst to tredeler s1\ vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlinger