Årsberetning og årsregnskap 2015 for Buskerud Trav Holding AS Organisasjonsnr.: 914 017 513 BUSKERUD TRAV HOLDING AS Side 1
ÅRSBERETNING 2015 1. Virksomhetens art og lokalisering FORMÅL Selskapet er et ideelt selskap med formål å arbeide for og utvikle anlegg til beste for travsporten i Buskerud. Selskapet skal arbeide aktivt for å fremme travsporten innenfor sine geografiske grenser. SELSKAPET Selskapet ble stiftet 19.5.2014 under navnet Drammen Travbane Drift AS. Ved ekstraordinær generalforsamling 18.11.2014 ble selskapet omdannet til et holdingselskap med navn Buskerud Trav Holding AS. Selskapet ble stiftet med en aksjekapital på kr 30 000. Etter konsernfisjon mellom Drammen Travbane AS og Buskerud Trav Eiendom AS, vedtatt på generalforsamlinger 24.2.2015, og med Buskerud Trav Holding AS som vederlagsutsteder, ble først aksjekapitalen nedsatt til 0. Deretter ble aksjekapitalen økt til kr 1 948 000 ved utstedelse 8 000 nye aksjer pålydende kr 243,50. De nye aksjene ble tegnet av og tilfalt aksjeeierne i Drammen Travbane AS. Det vises til vedtak om konsernfisjon nedenfor. DATTERSELSKAPER Selskapet stiftet 8.12.2014 datterselskapet Buskerud Trav Eiendom AS, og med 100% eierandel. Aksjekapitalen i datterselskapet ved etablering var satt til kr 30.000. Aksjekapitalen ble innbetalt i 2015 ved tilsvarende overføring fra Buskerud Travforbund til Holdingselskapet. Selskapet stiftet 23.11.2015 datterselskapet Drammen Travbane Drift AS, og med 100% eierandel. Aksjekapitalen i dette datterselskapet ved etablering var satt til kr 30.000, og er innbetalt i 2015 ved tilsvarende overføring fra Buskerud Travforbund til Holdingselskapet. KONSERNFISJON MELLOM BUSKERUD TRAV EIENDOM AS OG DRAMMEN TRAVBANE AS På generalforsamlingen 24.2.2015 ble fremlagt forslag fra styret om konsernfisjon mellom Drammen Travbane AS og Buskerud Trav Eiendom AS, og med Buskerud Trav Holding AS som vederlagsutsteder. Generalforsamlingen godkjente fisjon med Drammen Travbane AS med overføring av deler av selskapet til Buskerud Trav Eiendom AS, og med utstedelse av vederlag i Buskerud Trav Holding AS. Generalforsamlingen i Buskerud Trav Holding AS traff følgende beslutning om konsernfisjonsplanen, kapitalforhøyelse og vedtektsendring i selskapet: BUSKERUD TRAV HOLDING AS Side 2
I. Konsernfisjonsplanen utarbeidet av styrene i Drammen Travbane AS og Buskerud Trav Eiendom AS, hvor Buskerud Trav Eiendom AS overtar deler av eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Drammen Travbane AS, med utstedelse av vederlag i Buskerud Trav Holding AS (Konsernfisjonen) tiltres. II. Aksjekapitalen nedsettes fra NOK 30 000 til NOK 0 ved innløsning av alle aksjene i selskapet og gjennomføres i forbindelse med gjennomføring av konsernfisjonen. III. Med virkning fra registrering etter kreditorfristens utløp endres selskapets vedtekter 4 til å lyde: "Selskapets aksjekapital er kr 0 fordelt på 0 aksjer a kr 0 fullt innbetalt og lydende på navn." IV. I forbindelse med gjennomføringen av konsernfisjonen vil aksjekapitalen i Buskerud Trav Holding AS økes med NOK 1 948 000, fra 0 til NOK 1 948 000, ved utstedelse av 8000 nye aksjer pålydende NOK 243,50. Aksjeinnskuddet skal tegnes med rett til å gjøre innskudd i annet enn penger. Som aksjeinnskudd benyttes tingsinnskudd i form av en fisjonsfordring pålydende NOK 4 543 280 mot Buskerud Trav Eiendom AS som beskrevet i Konsernfisjonsplanen. Restbeløpet utover økningen av aksjekapital tilføres annen egenkapital med NOK 2 595 280. De nye aksjene tegnes av og tilfaller aksjeeierne i Drammen Travbane AS. Aksjene tegnes ved at generalforsamlingen i Drammen Travbane AS godkjenner konsernfisjonsplanen. De nye aksjene skal ha fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for selskapsrettslige ikrafttredelse av fisjonen. Utgiftene til kapitalforhøyelsen anslås til ca NOK 15 000. V. Med virkning fra Konsernfisjonens selskapsrettslige ikrafttredelsestidspunkt endres selskapets vedtekter 4 til å lyde: Selskapets aksjekapital er kr 1 948 000 fordelt på 8 000 aksjer a kr 243,50 fullt innbetalt og lydende på navn. BUSKERUD TRAV HOLDING AS Side 3
VIDERE OMORGANISERING AV VIRKSOMHETEN VED DRAMMEN TRAVBANE KONSERNFUSJON Etter konsernfisjon mellom Drammen Travbane AS og Buskerud Trav Eiendom AS, samt stiftelse av nyt driftsselskap er strukturen slik: Siste fase i omorganiseringen er fusjon mellom selskapene Drammen Travbane Drift AS og Drammen Travbane AS. Fusjonen gjennomføres som en konsernfusjon hvor Drammen Travbane AS er overdragende selskap og Drammen Travbane Drift AS er overtakende selskap. Vederlag utstedes i Buskerud Trav Holding AS, som er morselskap til Drammen Travbane Drift AS. Etter konsernfusjon blir strukturen slik: BUSKERUD TRAV HOLDING AS Side 4
2. Rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og selskapets stilling 2015 2014 Driftsinntekter 0 0 Driftsresultat -29 578-9 082 Årsresultat -29 572-8 885 Balansesum 4 627 870 57 365 Egenkapital 4 504 823 21 115 Den vedtatte fisjonsplan datert 16.2.2015 forutsetter at den regnskapsmessige fordring på kr 4 543 280 utstedt av BTE til BTH blir konvertert til egenkapital i BTE etter at konsernfusjon er registrert gjennomført. Dette har ikke skjedd ved utløpet av regnskapsåret. Forslag om konvertering legges frem for kommende generalforsamlinger i BTE og BTH. Det er styrets oppfatning at selskapets resultatregnskap og balanse med noter gir et tilfredsstillende uttrykk for å bedømme selskapets stilling og resultat av virksomheten per 31.12.2015. Det har ikke inntruffet andre forhold etter regnskapsårets slutt enn som nevnt over, og som har betydning for det fremlagte årsregnskap. 3. Fortsatt drift Styret og daglig leder mener det er riktig å legge forutsetningen for fortsatt drift av selskapet til grunn for avleggelsen av årsregnskapet. 4. Forslag til dekning av tap Styret foreslår følgende disponering til dekning av tap kr 29 572,-: Fra annen egenkapital: kr 29 572,- 5. Arbeidsmiljø Selskapet har ingen ansatte. Det har ikke vært noen tilfeller av alvorlige skader eller ulykker. 6. Likestilling Selskapets styre består av 1 kvinne og 4 menn. Selskapet forskjellsbehandler ikke kvinner og menn. 7. Ytre miljø Selskapet forurenser ikke det ytre miljø. BUSKERUD TRAV HOLDING AS Side 5
Drammen, 11.02.2016 End re Anton Storhaug styremedlem Audun Tandberg styremedlem Hans Roar Bakken daglig leder BUSKERUD TRAV HOLDING AS Side 6
RESULTATREGNSKAP BUSKERUD TRAV HOLDING AS DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Note 2015 2014 Annen driftskostnad 5 29 578 9 082 Sum driftskostnader 29 578 9 082 Driftsresultat -29 578-9 082 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt 0 197 Annen finansinntekt 93 0 Annen finanskostnad 87 0 Resultat av finansposter 6 197 Ordinært resultat før skattekostnad 4-29 572-8 885 Ordinært resultat -29 572-8 885 Årsresultat -29 572-8 885 OVERFØRINGER Overført til udekket tap 0 8 885 Overført fra annen egenkapital 29 572 0 Sum overføringer -29 572-8 885 BUSKERUD TRAV HOLDING AS SIDE 7
BALANSE BUSKERUD TRAV HOLDING AS EIENDELER Note 2015 2014 ANLEGGSMIDLER FINANSIELLE ANLEGGSMIDLER Investeringer i datterselskap 1 66 797 30 000 Sum finansielle anleggsmidler 66 797 30 000 Sum anleggsmidler 66 797 30 000 OMLØPSMIDLER FORDRINGER Lån til Buskerud Trav Eiendom AS 1 4 543 280 0 Sum fordringer 4 543 280 0 INVESTERINGER Bankinnskudd, kontanter o.l. 17 793 27 365 Sum omløpsmidler 4 561 073 27 365 Sum eiendeler 4 627 870 57 365 BUSKERUD TRAV HOLDING AS SIDE 8
BALANSE BUSKERUD TRAV HOLDING AS EGENKAPITAL OG GJELD Note 2015 2014 INNSKUTT EGENKAPITAL Aksjekapital 2 1 948 000 30 000 Sum innskutt egenkapital 1 948 000 30 000 OPPTJENT EGENKAPITAL Annen egenkapital 2 556 823 0 Udekket tap 3 0-8 885 Sum opptjent egenkapital 2 556 823-8 885 Sum egenkapital 3 4 504 823 21 115 GJELD AVSETNING FOR FORPLIKTELSER ANNEN LANGSIKTIG GJELD Gjeld til Buskerud Travforbund 106 797 0 Sum annen langsiktig gjeld 106 797 0 KORTSIKTIG GJELD Leverandørgjeld 0 6 250 Annen kortsiktig gjeld 1 16 250 30 000 Sum kortsiktig gjeld 16 250 36 250 Sum gjeld 123 047 36 250 Sum egenkapital og gjeld 4 627 870 57 365 Drammen, 11.02.2016 Styret i Buskerud Trav Holding AS End re Anton Storhaug styremedlem Audun Tandberg styremedlem Hans Roar Bakken daglig leder BUSKERUD TRAV HOLDING AS SIDE 9
Buskerud Trav Holding AS Noter til regnskapet for 2015 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Klassifisering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år. For gjeld er analoge kriterier lagt til grunn. Første års avdrag på langsiktige fordringer og langsiktig gjeld klassifiseres likevel ikke som omløpsmiddel og kortsiktig gjeld. Investeringer i andre selskaper Kostmetoden brukes som prinsipp for investeringer i andre selskaper. Kostprisen økes når midler tilføres ved kapitalutvidelse, eller når det gis konsernbidrag til datterselskap. Mottatte utdelinger resultatføres i utgangspunktet som inntekt. Utdelinger som overstiger andel av opptjent egenkapital etter kjøpet føres som reduksjon av anskaffelseskost. Utbytte/konsernbidrag fra datterselskap regnskapsføres det samme året som datterselskapet avsetter beløpet. Utbytte fra andre selskaper regnskapsføres som finansinntekt når utbyttet er Balanseført beløp skrives ned til antatt virkelig verdi når den er lavere. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning for tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Netto utsatt skattefordel balanseføres ikke, i samsvar med unntaksreglene for små foretak. BUSKERUD TRAV HOLDING AS SIDE 10
Buskerud Trav Holding AS Noter til regnskapet for 2015 Note 1 Langsiktige investeringer i andre selskaper Forretnings- Eierandel/ Egenkapital Resultat Balanseført kontor stemme- siste år siste år verdi andel 100 % 100 % Datterselskap: Buskerud Trav Eiendom AS Drammen 100 % -182 323-212 323 36 797 Drammen Travbane Drift AS Drammen 100 % 30 000 0 30 000 Sum 66 797 DrammenTravbane Drift AS ble stiftet 23.11.2015. Det er ikke utarbeidet konsernregnskap. Mellomværende med selskap i samme konsern m.v.: Fordringer 2015 2014 Buskerud Trav Eiendom AS 4 543 280 0 Kortsiktig gjeld 2015 2014 Buskerud Trav Eiendom AS 0 30 000 Note 2 Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen på kr. 1.948.000 består av 8.000 aksjer à kr. 243,50 Aksjonærer: Antall % Buskerud Travforbund 7 094 88,7 % Andre travorganisasjoner 832 10,4 % Private 74 0,9 % Sum 8 000 100,0 % BUSKERUD TRAV HOLDING AS SIDE 11
Buskerud Trav Holding AS Noter til regnskapet for 2015 Note 3 Egenkapital Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum Egenkapital 31.12.2014 30 000 0 0-8 885 21 115 Kapitalnedsettelse 01.01.2015-30 000-30 000 Tilført ny aksjekapital v/fisjon 1 948 000 1 948 000 Tilført annen egenkapital v/fisjon 2 595 280 2 595 280 Årets resultat 0 0 0-29 572-29 572 Egenkapital 31.12.2015 1 948 000 0 0 2 556 823 4 504 823 Ved fisjon til datterselskapet Buskerud Trav Eiendom AS 01.01.2015 har aksjonærene i Buskerud Trav Holding AS fått vederlagsaksjer gjennom en kapitalforhøyelse på kr 4.543.280 hvorav kr 1.948.000 er aksjekapital og kr 2.595.280 er annen egenkapital. Gjennom transaksjonen er det etablert en fordring på kr 4.543.280 mot Buskerud Trav Eiendom AS. Note 4 Skatt Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel 2015 2014 Midlertidige forskjeller Fordring Buskerud Trav Eiendom AS -1 308 073 0 Netto midlertidige forskjeller -1 308 073 0 Underskudd til fremføring -38 457-8 885 Grunnlag for utsatt skattefordel -1 346 530-8 885 Utsatt skatt -336 633-2 399 Herav ikke balanseført utsatt skattefordel 336 633 2 399 Utsatt skatt i balansen 0 0 Utsatt skattefordel som kunne vært balanseført 336 633 2 399 Fordeling av skattekostnaden 2015 2014 Betalbar skatt 0 0 For mye, for lite avsatt i fjor 0 0 Sum betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skatt/skattefordel 0 0 Endring i utsatt skatt/skattefordel som følge av endret skattesats 0 0 Skattekostnad 0 0 BUSKERUD TRAV HOLDING AS SIDE 12
Buskerud Trav Holding AS Noter til regnskapet for 2015 Note 5 Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte m.v. Ytelser til ledende personer Daglig leder Styret Lønn 0 0 Pensjonsutgifter 0 0 Annen godtgjørelse 0 0 Selskapet har ingen ansatte Kostnadsført godtgjørelse til revisor 2015 Revisjon 14 000 Andre tjenester 15 000 Sum godtgjørelse til revisor 29 000 BUSKERUD TRAV HOLDING AS SIDE 13