Selskapskontroll av NOPRO AS

Selskapskontroll av NOPRO AS - Notodden kommune - Selskapskontrollrapport nr.: 407 006 2011

Innholdsfortegnelse SAMMENDRAG... 3 1 INNLEDNING... 4 2 BAKGRUNN, FORMÅL OG PROBLEMSTILLINGER... 4 2.1 Kort om metode... 4 2.2 Høring... 5 3 FAKTA BESKRIVELSE... 5 3.1 Innledning... 5 3.2 Nærmere om selskapet... 6 3.2.1 Avtalemessige forhold... 6 3.2.2 Forpliktelser vis a vis offentlige instanser... 7 3.2.3 Juridiske forhold... 7 3.2.4 Organisasjon... 8 3.2.5 Miljø... 8 3.2.6 Selskapets økonomiske utvikling... 9 3.2.7 Styret... 10 3.2.8 Generalforsamlingen... 11 3.2.9 Revisor... 11 3.2.10 Framtidsutsikter... 11 3.3 Nærmere om eierkommunen Notodden... 12 4 VURDERINGER... 13 4.1 Vurderinger av selskapet NOPRO AS... 14 4.2 Vurderinger av eieren Notodden kommune... 15 5 ANBEFALINGER... 15 Vedlegg... 15 Telemark kommunerevisjon IKS 2

Sammendrag Bakgrunn for selskapskontrollen Bakgrunnen for prosjektet er plan for selskapskontroll 2008-2011 vedtatt av kommunestyret i Notodden. Mandat for gjennomføring av kontrollen er vedtatt av kontrollutvalget. Denne selskapskontrollen av NOPRO AS er generell, med hovedformål å vurdere eierens oppfølging av eierskapet. NOPRO AS er heleid av Notodden kommune. Metode Denne selskapskontrollen er gjort i overensstemmelse med kommunelovens regler om gjennomføring av selskapskontroll i 77 og 80, samt forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Selskapskontrollen bygger på informasjon fra eiere, styret, administrasjonen og åpne kilder, og er en vurdering av om virksomheten styres etter eiernes formål og i utgangspunktet ikke en kontroll av innholdet i selskapets drift. Funn og vurderinger Selskapskontrollen har ikke identifisert forhold eller avvik som det vurderes som nødvendig komme med anbefalinger for. Formålet i vedtektene sier at NOPRO AS skal være en kompetansebedrift som driver med arbeidsrettete tiltak gjennom lønnsom og profesjonell produksjon av varer og tjenester. Styret har de undersøkte årene hatt jevnlige møter, og har behandlet saker som ligger innenfor styrets forvaltning. Vårt hovedinntrykk er at NOPRO AS sin virksomhet styres og drives i henhold til vedtektene og andre bestemmelser. Det er løpende kontakt mellom eier og selskapet, og dette indikerer at eieren aktivt følger opp selskapets virksomhet. Ordfører har møtt som eierrepresentant i generalforsamlingene i henhold til kommunens delegasjonsreglement. Kommunen er i gang med å foreta en politisk gjennomgang av virksomhet som er organisert som selvstendige rettssubjekter gjennom utarbeidelse av en eierskapsmelding. Dette er i tråd med KS anbefaling nr. 2 Utarbeidelse av eierskapsmeldinger. Inntil denne er vedtatt av kommunestyret, er det kun selskapets vedtekter som gir føringer for selskapets virksomhet og eierens oppfølging. Vår vurdering er at Notodden kommune har etablert en tilfredsstillende styring og oppfølging av at NOPRO AS opererer i tråd med formålet og de rammer eieren har satt. Anbefalinger Med utgangspunkt i at det ikke er funnet vesentlige avvik i denne selskapskontrollen, har vi ingen konkrete hovedanbefalinger. Ny selskapskontroll bør gjennomføres når eierskapsmeldingen/eierskapsstrategien er på plass og har virket en tid. Skien, 23. november 2011 Telemark kommunerevisjon IKS Berit M. Dalvik ass. revisjonssjef/registrert revisor Telemark kommunerevisjon IKS 3

1 Innledning 2 Bakgrunn, formål og problemstillinger Bakgrunnen for selskapskontrollen er plan for selskapskontroll 2008-2011 vedtatt av kommunestyret i eierkommunen Notodden. I denne selskapskontrollen er hovedformålet å vurdere eierens oppfølging av eierskapet i NOPRO AS etter de rammer kommuneloven og kontrollutvalgsforskriften foreskriver. Kontrollen tar sikte på å besvare følgende hovedproblemstillinger: Fører Notodden kommune kontroll med sine eierinteresser? o Har kommunen etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser? o Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Mandat for gjennomføring av prosjektet er vedtatt av kontrollutvalget Notodden kommune. Kontrollen omfatter hovedsakelig årene 2009 og 2010, samt første del av 2011. 2.1 Kort om metode Denne selskapskontrollen er gjort i overensstemmelse med kommunelovens regler om gjennomføring av selskapskontroll i 77 og 80, samt forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Selskapskontrollen har i utgangspunktet en bred tilnærming og søker å fange opp flest mulige problemstillinger relatert til eierskapsoppfølgingen. Utover dette vil kontrollen ikke gå i dybden, men heller identifisere problemstillinger som senere kan bli gjenstand for ytterligere undersøkelser. Det presiseres at selskapskontrollen er en vurdering av om virksomheten styres etter eierens formål. Dette innebærer at kontrollen begrenser seg til en vurdering av om eieren har etablert tilfredsstillende rammer for styring og at virksomheten faktisk opererer i tråd med formålet. En materiell vurdering av selskapets organisering, drift og funksjon faller således utenfor denne kontrollen. Rapporten bygger på informasjon fra eieren, styret og administrasjonen samt åpne kilder, herunder Foretaksregisteret, www.purehelp.no, www.proff.no, mv. Bruken av kilder utover informasjon fra eieren er gjort for å sikre at eierstyringen også er omsatt i praksis. Det er gjennomført samtaler med selskapets ledelse. 1 I tillegg har styreleder og ordfører svart på spørsmål i et skjema for egenerklæring. 2 1 Med ledelse menes styreleder, adm. direktør og administrasjonssjef. 2 Skjema for egenerklæring fra eierrepresentanten og styret ble sendt ved oppstart av selskapskontrollen. Telemark kommunerevisjon IKS 4

Informasjonsinnhentingen og vurderingen i denne kontrollen er i hovedsak gjort med utgangspunkt i følgende kilder: Aktuelle lover og forskrifter Selskapets vedtekter 3 Eiermeldinger Egenerklæring fra kommunens eierrepresentant (ordfører) 4 Egenerklæring fra selskapets styreleder Møte med selskapets ledelse KS anbefalinger for eierstyring 5 Som det fremgår av rapporten, vil det enkelte steder presenteres informasjon om selskapet, styret og administrasjon med detaljeringsnivå som går utover informasjon om den rene eierstyringen. Når dette allikevel presenteres, er det som bidrag til helhetsbilde som igjen er av sentral verdi for vurdering av eierstyringen i selskapet og om denne fungerer i praksis. Hovedfokus i rapporten er på negative funn. Det vil si at det som i utgangspunktet er i orden, ikke vil være gjenstand for nærmere omtale eller vurdering. Denne rapporten har få negative funn, men det vil bli gitt nøkkelinformasjon om selskapet og eieren. Vår samlede vurdering er at metodebruk og kildetilfang i denne selskapskontrollen har gitt et tilstrekkelig grunnlag til å gjennomføre kontrollen i tråd med de problemstillinger kontrollutvalgene har vedtatt. Rapporten er utarbeidet på grunnlag av de opplysninger som er gitt og innhentet, og de dokumentene vi har hatt tilgang og kjennskap til. 2.2 Høring Utkast til rapporten er sendt på høring og til verifisering til styret og adm. direktør, og til ordfører med kopi til rådmann i Notodden kommune. Høringssvarene følger som vedlegg 2 til rapporten, og har ikke medført endringer i rapporten. 3 Fakta beskrivelse 3.1 Innledning NOPRO AS ble stiftet i 1991. Selskapet har en aksjekapital på kr 5 960 000 og er heleid av Notodden kommune. NOPRO AS har sin største virksomhet i Notodden kommune, men selskapet er også lokalisert på Kongsberg. I juni 2008 ble Vekst Notodden AS fusjonert inn i NOPRO AS. 3 Vedtektene er sist revidert 19.4.2010 4 Ordfører Lise Wiik i Notodden kommune 5 Anbefaling om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper og foretak, utgitt av KS, februar 2011, www.ks.no. Tidligere var anbefalingene gitt ut av KS Eierforum. Telemark kommunerevisjon IKS 5

NOPRO AS er en arbeidsmarkedsbedrift innenfor skjermet sektor. Hovedvirksomheten er veiledning og kompetanseheving for å bringe folk videre i livet, samt produksjon og verdiskapning for kunder. Selskapet hadde i 2010 og 2009 sysselsatt totalt henholdsvis 202 og 192 årsverk innenfor fagområdene kvalifisering, helse/rehabilitering, elektro, plast- og mekanisk produksjon, vaskeritjenester, jobbfrukt, kantine og barnehagedrift. Selskapets formål er ifølge 3 i vedtektene 3 : Nopro skal være en nyskapende og innovativ kompetansebedrift som driver arbeidsrettet rehabilitering, avklaring, kvalifisering og formidling av arbeidssøkere. Dette skal vi oppnå gjennom lønnsom og profesjonell produksjon av varer og tjenester. Nopro skal i all sin virksomhet bygge på TELL; tillit, engasjement, lojalitet og likeverd, samt selskapets etiske retningslinjer og verdigrunnlag. Selskapet ervervet i slutten av 2010 en eierandel på 24,5 % i Notodden Technology Group AS. 3.2 Nærmere om selskapet 3.2.1 Avtalemessige forhold NOPRO AS har nødvendig godkjenning fra Arbeids- og velferdsdirektoratet (NAV). I mars i år fornyet selskapet avtalen med NAV Notodden om gjennomføring av arbeidsrettede tiltak. Avtalens varighet er 1 år, med en gjensidig, skriftlig oppsigelsesfrist på seks måneder. Det foreligger også avtale med NAV Kongsberg ut 2012. Det er ifølge ledelsen ikke forhold som tilsier at selskapet bryter sine avtalemessige eller øvrige regulatoriske forpliktelser. Selskapet har ifølge notene til årsregnskapene for 2009 og 2010 anskaffet varige driftsmidler for henholdsvis 5 mill. kr og 22,1 mill. kr. Ledelsen opplyser at de følger reglene om offentlige anskaffelser. 6 Ved søk på www.doffin.no, finner vi at selskapet minst har utlyst 8 anbud i 2009 og 2010 i forbindelse med at selskapet rehabiliterte bygningsmassen på Tuven. Ved valg av ny revisor i år ble anskaffelsen ikke utlyst, men det ble valgt ut flere revisjonsselskaper som ble gitt mulighet til å levere tilbud. Det er imidlertid uklart om selskapet fører protokoll for anskaffelsene, men dette skulle ledelsen undersøke nærmere og følge opp. 7 NOPRO AS eier flere av bygningene hvor de driver sin virksomhet, men leier også noen lokaler. Ifølge ledelsen er alle avtaler om leie av lokaler tinglyst. Det er inngått leasingavtaler for biler og kopimaskiner, med samlet årlig leiekostnad på 745 000 kr. Av selskapets langsiktige gjeld per 31.12.2010 er 14,7 mill. kr sikret ved pant i bygninger og driftstilbehør, som til sammen har en bokført verdi på vel 41 mill. kr. 6 Jf. lov om offentlige anskaffelser av 16.7.1999 7 Oppdragsgiver skal føre protokoll for anskaffelser som overstiger 100 000 kr ekskl. mva, jf. 3-2 i forskrift om offentlige anskaffelser Telemark kommunerevisjon IKS 6

Selskapets forsikringsbehov vurderes årlig. Dette rapporteres ifølge ledelsen til styret, men vi kan finne denne rapporteringen i styrets møteprotokoller. Ifølge protokollen fra et av styrets møter i 2009 ble styret orientert om at det ikke er tegnet styreansvarsforsikring. Forsikringene oppgis å være à jour og betalt. Ledelsen opplyser at det normalt benyttes minimalt med eksterne rådgivere bortsett fra styreleder og selskapets revisor, sistnevnte jf. pkt. 3.2.9. Styret har godkjent at styreleder i en periode i 2010 har vært leid inn som konsulent som et tiltak i forbindelse med langtidssykemelding i selskapets administrasjon. NOPRO AS inngikk i 2011 en rammeavtale med Notodden kommune for leie og vask av tøy, etter at kommunen hadde utlyst dette på anbud. 3.2.2 Forpliktelser vis a vis offentlige instanser NOPRO AS har ifølge ledelsen ikke uoppgjorte krav til offentlige instanser, herunder skatt- og merverdiavgiftskrav. Ledelsen oppgir at selskapet overholder offentlige pålegg, og at selskapet har de nødvendige godkjenninger. NAV har satt krav til kvalitetssikring med ekstern revisjon og sertifisering av arbeidsmarkedstiltak i skjermet sektor innen utgangen av 2011 (EQUASS). 8 NOPRO AS ble i mai 2009 EQUASS sertifisert for to år, som en av de første virksomhetene ifølge ledelsen. Selskapet er også sertifisert i henhold til ISO 14001:2004 og ISO 9000:2008. Regnskapsregisteret er à jour med innlevering av årsregnskaper. Foretaksregisteret er i all hovedsak også à jour, men endringen av formålsparagrafen i 2010 er ikke registrert. Dette forholdet ble tatt opp i møtet med ledelsen, som bekreftet at endringsmelding snarest ville bli sendt. 3.2.3 Juridiske forhold Selskapets firma tegnes ifølge firmaattest av styrets formann og ett styremedlem eller tre styremedlemmer i fellesskap. 9 Vedtektene har ikke signaturbestemmelser. Det har ikke vært endringer i signaturbestemmelsene i de undersøkte årene. Ledelsen bekrefter at de ikke er kjent med at det er gjort irregulære eller straffbare forhold relatert til virksomheten de siste 5 år. De bekrefter også at de på tidspunkt for gjennomføringen av selskapskontrollen ikke har tvister for domstolene. Ledelsen oppgir at de etter egen vurdering finner at de ikke er pliktig å følge reglene i offentleglova. 10 Det foreligger ikke skriftlig notat om denne vurderingen. 8 EQUASS Assurance er et europeisk system for kvalitetssikring av velferdstjenester med ekstern revisjon og sertifisering 9 Firmaattest av 10.9.2011 10 Lov om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd (offentleglova) av 19.5.2006, med ikrafttreden 1.1.2009 Telemark kommunerevisjon IKS 7

3.2.4 Organisasjon NOPRO AS gjennomfører årlig en strategi- og budsjettkonferanse som grunnlag for blant annet å utarbeide strategi- og handlingsplan. Det er utarbeidet en strategiplan for 2010-2015. Ifølge ledelsen har bedriften gode strukturer og systemer for å rapportere handlingsplan for hver avdeling, og for å rapportere avvik til ledermøtene. 11 Selskapet er en inkluderende arbeidslivsbedrift (IA-bedrift). Sykefraværet var på 8,4 % i 2009, 7,9 % i 2010 og angis å være noe høyere for 2011 på grunn av langtidsfravær. I strategiplanen for 2010 hadde selskapet et mål om tilstedeværelse som er større enn 92 %. Det har ikke vært alvorlige arbeidsulykker. Det er etablert interne rutiner for oppfølging av sykefravær og gjennomført kurs i sykefraværsoppfølging for ledelsen. Det er to uavklarte ansettelsesforhold, men disse skal ifølge ledelsen vare avklart innen utgangen av året. Selskapet har innført livsfasepolitikk, og denne ble revidert i 2010. Virksomheten har mye fokus på helse, miljø og sikkerhets (HMS), og har etablert internkontrollsystem. Annet hvert år gjennomføres risikovurderinger i forhold til indre- og ytre miljø. Det er ansatt en person i HMS stilling. Bedriften har arbeidsmiljøutvalg (AMU), som har møter fire ganger i året. Det er valgt verneombud og hovedverneombud, og det gjennomføres jevnlig vernerunder hvor bedriftshelsetjenesten deltar en gang i året. Det ble gjennomført arbeidsmiljøundersøkelser både i 2009 og 2010, og resultatet er rapportert til styret. AMU sin årsrapport legges frem for styret til orientering. Det er vedtatt verdigrunnlag og etiske retningslinjer for NOPRO AS. Det er definert fire verdier som gode leveregler i selskapet; tillit, engasjement, lojalitet og likeverd. Retningslinjene omfatter blant annet etikk og moral for atferd både internt og eksternt. I de generelle prinsippene står det blant annet at Ingen i Nopro kan delta i behandling av saker hvor fremtredende personlige eller økonomiske særinteresser blir berørt (habilitetsregel). Tilsvarende regel fremgår også i styreinstruksen, jf. pkt. 3.2.7. Styreleder oppgir at forholdet til mulige nærstående og inhabilitet praktiseres etter ordinære retningslinjer i aksjelov og bedriftens verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Det gis årlig en bekreftelse til selskapets revisor om forholdet til mulige nærstående og inhabilitet. Utenom lønn ved fratreden for adm. direktør, jf. pkt. 3.2.6 foreligger det ingen avtaler eller ordninger for noen ansatte eller for styret som vedrører bonus, opsjoner, sluttvederlag, lån, sikkerhetsstillelse eller lignende. 3.2.5 Miljø Ifølge opplysninger gitt i møtet med ledelsen og i de siste to årsberetningene, har bedriften en bevisst holdning til å ta vare på miljøet. Bedriften er ISO godkjent, og avfall kildesorteres i henhold til gjeldende forskrifter. NOPRO AS deltar aktivt i næringslivets dugnad for innsamling og gjenvinning av emballasje. 12 11 På ledermøtene deltar de seks avdelingssjefene, administrasjonssjefen og adm. direktør 12 NOPRO AS er medlem i Grønt Punkt Norge AS Telemark kommunerevisjon IKS 8

3.2.6 Selskapets økonomiske utvikling Nøkkeltall 13 NOPRO AS Alle tall i hele 1000 2010 2009 2008 Resultatregnskap Salgsinntekt 74 491 86 561 112 621 Salg av attføringstjenester 32 010 30 434 29 888 Tilskudd barnehagedrift 9 125 8 799 8 217 Annen driftsinntekt 0 24 307 Driftsinntekter 115 627 125 818 151 033 Driftsresultat -5 302-714 2 227 Årsresultat -5 374-659 2 599 Ordinært utbytte 0 0 0 Resultatgrad i % -4,59-0,57 1,48 Balanseregnskap Sum eiendeler 72 907 67 2677 72 452 Egenkapital: Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital 5 960 27 462 5 960 28 470 5 960 33 496 Sum langsiktig gjeld 16 380 6 119 6 356 Sum kortsiktig gjeld 23 105 22 351 26 640 Likviditetsgrad 1 1,3 1,9 1,8 Egenkapitalandel i % 45,8 57,7 54,5 Gjeldsgrad 1,18 0,73 0,84 Totalrentabilitet % -7,1-0,4 4,0 Selskapets økonomiske utvikling viser en negativ tendens. Driftsinntektene er reduserte og de to siste årene har årsresultatet vært negativt. Gjelden økte i 2010 grunnet nytt langsiktig lån på 13 mill. kr til finansiering av omfattende ombygging og modernisering av lokalene og bygningsmassen på Tuven. Ifølge årsberetningen for 2010 har denne satsningen medvirket til et større negativt driftsresultat enn ved normal drift. Selskapets likviditetsgrad 1 og egenkapitalandelen er redusert. Regnskapsrapport per juni 2011 som er lagt frem for styret, viser at selskapet fortsatt går med underskudd, og at underskuddet er større enn budsjettert. I noter til de siste års regnskaper står det at selskapet ikke er skattepliktig. Det er derfor ikke beregnet skatt. Det er ikke betalt utbytte, og de to siste års underskudd er dekket av egenkapitalen. 14 Ytelser til tidligere adm. direktør fremgår av noter til årsregnskapene, og utgjorde for 2010 kr 752 044. Ved fratreden har adm. direktør en avtale om lønn i ett år etter fratreden. Styret bekrefter i årsberetningen for 2010 at forutsetningen om fortsatt drift er til stede. 13 Formler benyttet ved beregning av nøkkeltall, se vedlegg 1. 14 Ifølge 10-3 annet ledd i forskrift om arbeidsrettede tiltak kan godkjente tiltaksarrangører ikke utbetale utbytte og overskudd skal forbli i virksomheten og komme attføringsarbeidet og deltakerne til gode. Telemark kommunerevisjon IKS 9

3.2.7 Styret Styret består av syv medlemmer, jf. oversikt i vedlegg 1. Fem medlemmer er oppnevnt av eieren, mens to av medlemmene er valgt av og blant de ansatte. Det velges ikke varamedlemmer. Det er kjønnsbalanse i styret. 15 Vedtektene har ikke bestemmelser om tjenestetiden for styrets medlemmer, og de tjenestegjør i to år. 16 Ut fra protokoller fra generalforsamlingen kan det se ut som at aksjonærvalgte styremedlemmer velges årlig. Styret har hatt seks møter i 2009, syv møter i 2010 og fire møter per 10.8.2011. Møtene innkalles skriftlig per epost, og det føres protokoller fra møtene. Protokollene oppfyller de formelle kravene, og viser at det kun er tre av styremøtene som ikke har hatt forfall. Styret har jevnlig fått orienteringer om selskapets regnskap og prosjektregnskaper, økonomi og status innen attføring. I tillegg har styret behandlet og blitt orientert om saker som blant annet strategiplan og eierskapsstrategi, budsjett, ombyggingsprosjekter, investeringer, omorganiseringer, nedbemanning, fraværsstatistikk, arbeidsmiljøundersøkelser, årsplan HMS, ISO-godkjenninger, samarbeid med andre attføringsbedrifter i fylket, innleie av styreleder som konsulent, ansettelse av ny adm. direktør, skifte av revisor og styrets møteplan. Styret deltar på den årlige strategi- og budsjettkonferansen i november. I forbindelse med ansettelse av ny adm. direktør i 2011 er styret blitt orientert om ansettelsesvilkårene. Styret har tatt orienteringen til etterretning, men presisert at styret skal være involvert i fastsettelse/endringer av lønn og andre ansettelsesvilkår for adm. direktør. Styreinstruks ble vedtatt i 2006. På basis av aksjeloven fastlegger styreinstruksen handlingsregler for styret, retningslinjer for styrets arbeid og saksbehandling, samt adm. direktørs arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Det fremgår at styreinstruksen skal sees i sammenheng med selskapets etiske retningslinjer. Styret har ikke utarbeidet instruks for adm. direktør. Ifølge ledelsen finnes det punkter om adm. direktørs oppgaver i ansettelseskontrakten, i tillegg til spesifikasjonen i styreinstruksen. Styreleder oppgir at han følger opp adm. direktør. Utenom rapportering i forbindelse med avholdelse av generalforsamling, er det ikke utarbeidet rutiner for rapportering fra selskapet til eiere. Ifølge styreleder er det møter med ordfører 1 2 ganger per halvår, jf. pkt. 3.3. I styreprotokollen står det at styreleder og adm. direktør har hatt et møte med ordfører 12.03.10, etter initiativ fra ordfører. Styreleder har inngått særskilt avtale med hovedaksjonæren om engasjementet som styreleder i NOPRO AS, jf. pkt. 3.3. Styret samlet har de to siste årene mottatt en årlig godtgjørelse på kr 345 000. Styrevervene er ikke registrert i Styrevervregisteret (www.styrevervregisteret.no). 15 Krav f.o.m. 1.1.2010 i kommuneloven 80 a om kjønnsbalanse i selskap hvor kommunen eier minst 2/3 av aksjene. 16 Styremedlemmene tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år, jf. aksjelovens 6-6. Telemark kommunerevisjon IKS 10

3.2.8 Generalforsamlingen Ordføreren har myndighet til å utøve eierrettighetene på vegne av kommunestyret, jf. pkt. 3.3. 17 Ordføreren har møtt i alle generalforsamlingene i de undersøkte årene. De ordinære generalforsamlingene har vært avholdt innen fristen, og behandlet saker som de skal behandle og som ligger til dette organet. I tillegg har det vært en ekstraordinær generalforsamling i år. På generalforsamlingen i 2010 ble det vedtatt vedtektsendring, men hva som skulle endres fremgår ikke av innkallingen, 18 og hva som ble endret står ikke i protokollen. 19 Ledelsen opplyser at det var formålsparagrafen som ble endret. Vedtektene (og aksjeloven) sier at det er styret som innkaller til ordinær generalforsamling, og vedtektene har fastsatt at det skal skje med minst 3 ukers varsel. Varslingsfristen ble overholdt i 2009 og 2010, mens i 2011 er innkallingen datert kun 2 uker før generalforsamlingen. Alle innkallingene er underskrevet av adm. direktør, mens det er styret som skal innkalle. 20 Det er sendt varsel om de ordinære generalforsamlingene til kontrollutvalget og kommunens revisor, men ikke sendt varsel om den ekstraordinære generalforsamlingen. De formelle forholdene som er nevnt under dette punktet ble tatt opp i møtet med ledelsen, og de bekreftet at dette skal være i orden ved neste innkalling og protokoll. 3.2.9 Revisor Selskapets revisor, jf. vedlegg 1, har utstedt normale revisjonsberetninger for 2009 og 2010. Dette tilsier at intern kontroll, bokføring og regnskapsrapportering m.m. fungerer tilfredsstillende. Revisor bekrefter at det ikke er sendt nummererte brev til selskapet, og at det ikke er forhold som skulle tilsi et nummerert brev. Det er likevel sendt brev til ledelsen for begge årene. Brevene inneholder kommentarer ved avslutningen av revisjonen for det enkelte år. Revisor opplyser at revisor har planleggingsmøte med selskapets økonomisjef og adm. direktør før oppstart av årets revisjon. Videre at det er et avslutningsmøte før avgivelse av revisjonsberetning med de samme personene i selskapet og i tillegg styrets leder. Revisor har fakturert for en del tilleggstjenester for begge årene. Noter til årsregnskapene viser at total godtgjørelse til revisor eksklusiv merverdiavgift var for 2010 kr 398 020 og for 2009 kr 291 120. Av dette utgjorde lovpålagt revisjon henholdsvis kr 245 830 og kr 196 500. 3.2.10 Framtidsutsikter I årsberetningen for 2010 fremgår det at strategiplanen for 2010-2015 skal sikre bedriftens soliditet og attføringsmessige resultater. Videre at det er lagt opp til fortsatt sterk satsing på innovasjon og utvikling, fokus på arbeidsmiljø og trivsel for å skape stort engasjement og 17 Delegasjonsreglement for Notodden kommune vedtatt av kommunestyret 6.9.2007, med endringer 7.2.2008 og 1.9.2011 18 Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen, jf. aksjelovens 5-10 (3) 19 Generalforsamlingens beslutning skal inntas i protokollen, jf. aksjeloven 5-16 (2) 20 Generalforsamlingen innkalles av styret, jf. aksjeloven 5-9 (1) Telemark kommunerevisjon IKS 11

lojalitet. Ifølge ledelsen er viktige faktorer for NOPRO AS kvalitet i tjenester og produkter, sikre gode leveranser til kundene og ivareta mennesket via god strategi. For tiden jobbes det mye med optimalisering av organisasjonen. Selskapets inntekter og forutsetninger for videre drift er i stor grad avhengig av å opprettholde nødvendig godkjenning og oppdrag fra NAV, og statlige vedtak i forhold til skjermet sektor. Det har vært nedgang i omsetningen fra NAV. Bedriften jobber med å utvikle nye prosjekter og produkter for NAV, og å se på mulighetene for å utvide markedet ved samarbeid med andre aktører innen skjermet sektor. NOPRO AS har avdelinger som opererer i marked med konkurranse, og må hele tiden være konkurransedyktig. Elektroavdelingen spesielt er avhengig av internasjonale konjunkturer. Til tross for negative regnskapsresultater har selskapet fortsatt god egenkapital, jf. pkt. 2.2.6. Ledelsen mener de har god kontroll på og oppfølging av økonomien, og hver avdeling har utarbeidet tiltaksplaner. Selskapets mål er ikke bare overskudd, men også god attføring. Selskapet sitter ifølge ledelsen på unik kompetanse. De ønsker kommunen kan dra nytte av dette i større grad, spesielt i forbindelse med samhandlingsreformen. 3.3 Nærmere om eierkommunen Notodden Notodden formannskap vedtok 19.3.1991 å stifte Nye Te-Pro AS (nå NOPRO AS) etter at Notodden kommune ikke lyktes i sine anstrengelser for å redde Te-Pro AS fra konkurs. 21 Av saken fremgår det at utkastet til vedtekter ble godkjent og Notodden kommune tegnet seg for aksjekapital på kr 5 860 000. Forutsetningen for stiftelsen var at Staten gikk inn i selskapet med omstruktureringsmidler på 50 % av tegnet aksjekapital. Saken ble enstemmig tatt til etterretning i bystyret vel en måned senere. Kommunen arbeider med en eierskapsmelding/eierskapsstrategi for sine kommunale selskaper. Etter henvendelse fra eieren i begynnelsen av 2009 drøftet styret i NOPRO AS et forslag til eierskapsstrategi, og besvarte henvendelsen. Styreleder hadde også møte med ordføreren om utkastet til eierskapsstrategi. Den 23.9.2010 ble foreløpig forslag til eierskapsmelding behandlet i kommunestyret. Ordfører opplyste i 2010 at saken skulle ferdigbehandles i løpet av første halvår 2011, men skriver i sin egenmelding at saken skal være ferdig i 2012. Det foreløpige utkastet til eierskapsstrategi for NOPRO AS inneholder fire hovedpunkter; 1. Kommunen som eier av NOPRO AS, 2. Eierens oppfølging av selskapet, 3. Merverdi for kommunen og 4. Verdier og etiske retningslinjer. Ordføreren har myndighet til å utøve eierrettigheter og representere kommunen i selskapenes generalforsamling i selskaper der kommuner er eneeier og medeier, jf. kommunens delegasjonsreglement. 17 Det er ordføreren som har møtt på NOPRO AS sine generalforsamlinger, jf. pkt. 3.2.8. Det er også ordføreren som i 2004 underskrev en avtale mellom hovedaksjonær i NOPRO AS Notodden kommune og styreleder Pål Kristiansen om hans engasjement som styreleder i selskapet. Avtalen gjaldt for to år, men ble forlenget ved gjenvalg av styreleder. 21 Sak nr. 087A/91 Vedr. stiftelse av Nye Te-Pro A/S og Arbeidssamvirke A/S Telemark kommunerevisjon IKS 12

Ifølge ordfører blir NOPRO AS sitt årsregnskap og årsmelding blir lagt frem for kommunestyret/formannskapet som orienteringssak. Det har ikke vært behandlet saker i formannskap og/eller kommunestyre fra og med 2009 og frem til i dag som direkte vedrører NOPRO AS. 22 Ifølge ledelsen er det god dialog med eieren (ordføreren). Kommunen har vært inkludert i attføringsarbeidet og gitt signaler om at de ønsker at NOPRO AS skal være en god kompetansebedrift i nærmiljøet. Selskapet har tatt initiativ til møter med ordføreren for å drøfte viktige saker, og ordfører har innkalt selskapet til møter med samlet formannskap og til uformelle møter med gruppelederne. Sistnevnte ifølge ledelsen blant annet for å drøfte konkurransemessige utfordringer for selskapet i NOPRO AS. I tillegg til generalforsamlingen holdes det flere uformelle møter i året med ordføreren etter initiativ fra begge parter; i januar med evaluering av fjoråret og årets planer, formøte før generalforsamlingene og på høsten før strategikonferansen, jf. pkt. 3.2.7. Det blir ikke ført referater fra disse møtene. I forbindelse med saken om samarbeid med andre attføringsbedrifter i fylket ble det avholdt et møte i mars i år hvor eiere og ledelsene fra alle selskapene var til stede. Det er generalforsamlingen som velger styret i selskapet, men det har vært liten utskiftning av styret i selskapet. Det er ikke oppnevnt valgkomité, eller definert kriterier for valg og sammensetning av styret i selskapet. Ifølge ordførers egenerklæring, drøftes sammensetningen av styret med alle gruppelederne, og eieren foretar evaluering av styret i forkant av generalforsamling. Kommunens delegasjonsreglement sier at medlemmer og varamedlemmer i kommunestyret ikke kan velges som styremedlemmer i selskaper hvor kommunen har eierinteresser. Vi er ikke kjent med at noen av styrets medlemmer har vært medlem av kommunestyret den siste perioden og de er heller ikke valgt inn for perioden 2011-2015. Kommunen har ikke opplæring av styremedlemmer i kommunens selskaper. Eventuell opplæring har vært opp til hvert enkelt selskap å arrangere. Opplæring og informasjon om eierstyring til folkevalgte eierrepresentanter gis gjennom den ordinære folkevalgtopplæringen. På spørsmål om kommunestyret/formannskapet får god og tilstrekkelig informasjon om selskapet, svarer ordføreren at det vil bli bedre når eierskapsmelding er på plass i 2012. 4 Vurderinger Vurderingene har som hovedformål å behandle eierstyringen i forhold de kriterier som er nevnt under punktet Kort om metode. Vurderingene bygger på den informasjon som er presentert under rapportens Faktabeskrivelse. 22 Utdrag fra e-post fra Notodden kommune 3.11.2011: Når det gjelder eventuelle saker behandlet i formannskap og/eller kommunestyre f.o.m. 2009, gir søket i vårt sak/arkivsystem ingen treff Telemark kommunerevisjon IKS 13

4.1 Vurderinger av selskapet NOPRO AS Selskapskontrollen har ikke identifisert forhold eller avvik som det vurderes som nødvendig komme med anbefalinger for. De mindre funn som er gjort er omtalt i fakta beskrivelsen, og der fremgår det også hvilke tiltak som ledelsen har bekreftet skal iverksettes. Formålet i vedtektene sier at NOPRO AS skal være en kompetansebedrift som driver med arbeidsrettete tiltak gjennom lønnsom og profesjonell produksjon av varer og tjenester. Selskapets virksomhet er i skjermet sektor, og sektoren reguleres av lover og forskrifter som stiller en rekke krav til virksomheten og de konkrete tiltakene. Vårt hovedinntrykk er at NOPRO AS sin virksomhet styres og drives i henhold til det spesifikke formålet i vedtektene og i andre bestemmelser. Selv om årsregnskapene de to siste årene har vist underskudd, har virksomheten over tid vært lønnsom i og med at selskapet har opparbeidet god likviditet og soliditet. Forutsetningene for fortsatt drift vurderes fortsatt å være til stede. Styret har de undersøkte årene hatt jevnlige møter, og har behandlet saker som ligger innenfor styrets forvaltning. Ut fra mottatte protokoller og informasjon ser det ut til at styret i all hovedsak har sørget for god og forsvarlig forvaltning og tilsyn. Styret er blitt holdt løpende orientert om virksomheten og den økonomiske utviklingen. Selskapet har oppfylt bestemmelsene i forskrift om arbeidsrettede tiltak om at det ikke kan deles ut utbytte og at overskudd skal forbli i virksomheten. Notene til årsregnskapene opplyser at selskapet ikke er skattepliktig. I utgangspunktet er alle aksjeselskap skattepliktige, jf. skatteloven 2-2. En virksomhet kan likevel være fritatt fra inntekts- og formuesskatt dersom selskapet ikke har erverv til formål, jf. skatteloven 2-32. I Liknings-ABC 2009/10 står det at bedrifter for yrkesvalghemmede og de som er godkjent av Arbeids- og inkluderingsdepartementet ved NAV, anses normalt ikke å ha erverv til formål. Ledelsen har vurdert at selskapet skal følge reglene i lov om offentlige anskaffelser, men at de ikke er pliktig å følge offentleglova. Offentleglova gjelder som hovedregel for alle selvstendige rettssubjekt der kommunen har eierandel på mer enn 50 %, jf. offentleglova 2 c). Loven vil likevel ikke gjelde for selvstendige rettssubjekt etter bokstav c dersom rettssubjektet hovedsakelig driver næringsvirksomhet i direkte konkurranse med og på samme vilkår som private, jf. offentleglova 2 første ledd andre punktum. Kravet er normalt at mer enn halvparten av virksomheten skal vere utsatt for konkurranse. Avgjørelsen om virksomheten til NOPRO AS i hovedsak er utsatt for konkurranse må bygge på en helhetsvurdering. 23 Denne vurderinga må ta hensyn til hvor stor del av den samlede omsetningen, fortjenesten, tallet på ansatte, verdien av driftsmidlene og markedsverdien som knytter seg til de delene av virksomheten som er utsatt for konkurranse. Tall fra de to siste årsregnskapene viser at salg av attføringstjenester var langt under halvparten av sum driftsinntekter. 24 Dette indikerer at ledelsens vurdering av at offentleglova ikke gjelder kan være riktig, men avgjørelsen må bygge på en helhetsvurdering, og vurderingen bør dokumenteres skriftlig. 23 Jf. rettleiar til offentleglova utgitt av Justis- og politidepartementet 11.1.2010 24 Salg av attføringstjenester utgjorde 24,2 % for 2009 og 27,7 % for 2010 av sum driftsinntekter Telemark kommunerevisjon IKS 14

Styrevervene er ikke registrert i Styrevervregisteret. KS anbefaling nr. 16 Godtgjøring og registrering av styreverv anbefaler at alle som påtar seg styreverv for kommunale selskaper bør registrere vervene på www.styrevervregisteret.no. 5 4.2 Vurderinger av eieren Notodden kommune Det er løpende kontakt mellom eier og selskapet, og dette indikerer at eieren aktivt følger opp selskapets virksomhet. Vår vurdering er at Notodden kommune har etablert en tilfredsstillende styring og oppfølging av at NOPRO AS opererer i tråd med formålet og de rammer eieren har satt. Kommunen er i gang med å foreta en politisk gjennomgang av virksomhet som er organisert som selvstendige rettssubjekter gjennom utarbeidelse av en eierskapsmelding. Dette er i tråd med KS anbefaling nr. 2 Utarbeidelse av eierskapsmeldinger. 5 Inntil denne er vedtatt av kommunestyret, er det kun selskapets vedtekter som gir føringer for selskapets virksomhet og eierens oppfølging. Ordfører har møtt som eierrepresentant i generalforsamlingene i henhold til kommunens delegasjonsreglement, og har hatt formøter med selskapet før generalforsamlingen. Ved valg av styret har ordfører drøftet dette med gruppelederne. Oppnevning av politisk ledelse til å ivareta eierinteresse i eierorganet er positivt og i samsvar med KS anbefaling nr. 7 Sammensetning og funksjon til eierorganet. 5 I anbefalingen står det at Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets samlede/flertallsbeslutning. Videre at Oppnevnelse av politisk ledelse til eierorgan vil bidra til å forenkle samhandling og kommunikasjon mellom kommunestyret og eierorganet. Siden vedtektene ikke sier noe om styrets tjenestetid, skal styret velges for to år og ikke årlig slik protokollene fra generalforsamlingene kan tyde på. 16 Hvis styret skal velges årlig, må dette vedtektsfestes. Det er ofte forfall til styremøtene, men det er ikke valgt varamedlemmer. Dette bør derfor vurderes nærmere. Der det utpekes vara til styre bør ordningen med numerisk vara benyttes for å sikre kontinuitet og kompetanse i styret, jf. KS anbefaling nr. 13 Oppnevnelse av vararepresentanter. 5 5 Anbefalinger Med utgangspunkt i at det ikke er funnet vesentlige avvik i denne selskapskontrollen, har vi ingen konkrete hovedanbefalinger. Ny selskapskontroll bør gjennomføres når eierskapsmeldingen/eierskapsstrategien er på plass og har virket en tid. Vedlegg Vedlegg 1 Generell informasjon om NOPRO AS og formler for beregning av nøkkeltall Vedlegg 2 Kommentarer til rapporten fra eieren Notodden kommune og NOPRO AS Telemark kommunerevisjon IKS 15

Vedlegg 1 NOPRO AS Generell informasjon om NOPRO AS Adm. direktør t.o.m. 30.4.2011: Arne Sukke Adm. direktør f.o.m. 1.5.2011: Marit Kasin Revisor t.o.m. 2010: Ernst & Young AS Revisor f.o.m. 2011: Revisjonsselskapet AS Oversikt over styret: Styret valgt på ordinær generalforsamling Styrefunksjon 11.4.2011 19.4.2010 27.4.2009 Styreleder Pål Kristiansen Pål Kristiansen Pål Kristiansen Styremedlemmer Varamedlemmer Solfrid Sørensen Bjørkgård Anlaug Elisabeth Tveitan Thor Olav Eikeland Sperre Oddvar Gurvin Kollsete Frank Ivar Hagen (a) Anne Marie Etholm (a) Solfrid Sørensen Anlaug Elisabeth Tveitan Thor Olav Eikeland Sperre Oddvar Gurvin Kollsete Frank Ivar Hagen (a) Anne Marie Etholm (a) Ikke valgt Ikke valgt Ikke valgt Solfrid Sørensen Anlaug Elisabeth Tveitan Thor Olav Eikeland Sperre Oddvar Gurvin Kollsete Frank Ivar Hagen (a) Anne Marie Etholm (a) Formler benyttet ved beregning av nøkkeltall: Resultatgrad i % Likviditetsgrad 1 Egenkapitalandel i % Gjeldsgrad Totalrentabilitet i % (Driftsresultat x 100) / Sum driftsinntekter Resultatgraden er et mål på hvor stort driftsresultatet er i forhold til omsetningen. Sum omløpsmidler / Sum kortsiktig gjeld Likviditetsgrad 1 måler bedriftens evne til å dekke betalingspliktene etter hvert som de forfaller. Likviditetsgrad 1 bør være større enn 1,5. (Sum egenkapital x 100) / Sum totalkapital Er et uttrykk for hvor stor del av eiendelene som er finansiert med egenkapital og dermed hvor mye av eiendelene som kan gå tapt før kreditorenes fordringer kommer i fare. Sum gjeld / Sum egenkapital Gjeldsgraden viser hvor stor gjelda er i forhold til egenkapitalen. En gjeldsgrad på 1 vil si at bedriften har like stor gjeld som egenkapital. En kan si at jo mindre dette forholdstallet er, jo mer solid er bedriften. (Driftsresultat + finansinntekter) x 100 / Gjennomsnittlig totalkapital Totalrentabiliteten viser bedriftens avkastning på den totale kapitalen som er bundet i bedriften. Er altså et mål på avkastningen på selve eiendelene, og representerer et viktig nøkkeltall ved lønnsomhetsberegning. Telemark kommunerevisjon IKS 16

Vedlegg 2 NOPRO AS Høringssvar fra eieren Notodden kommune Fra ordfører i Notodden kommune har vi mottatt brev med følgende høringssvar: Det vises til deres brev av 7.11.2011 vedlagt utkast til rapport for selskapskontroll NOPRO AS der det bes om uttalelse fra eieren. Det vises også til mail sendt fra formannskapssekretær. Det meddeles at Notodden kommune ikke har merknader til det mottatte høringsutkastet for selskapskontroll for NOPRO AS. Høringssvar fra NOPRO AS Adm. direktør i NOPRO AS har sendt følgende høringssvar per e-post: Jeg viser til brev om selskapskontroll og forventet svar. Dokumentet er drøftet i styret og med ordfører, og vi har ikke noe å tilføye. Takk for godt samarbeid! Telemark kommunerevisjon IKS 17