Utkast til ny aksjonæravtale for TrønderEnergi AS Steffen G. Rogstad

Utkast til ny aksjonæravtale for TrønderEnergi AS 03.03.2014 Steffen G. Rogstad

Repetisjon mv. Formålet med prosessen og endringsbehov mht aksjonæravtalen ble gjennomgått grundig i eiermøtet på Oppdal 28.10.13 Arbeidsgruppen har etter dette arbeidet videre med å konkretisere et avtaleutkast: Roy Jevard fra Melhus kommune Oddbjørn Bang fra Orkdal kommune Carl-Jakob Midtun fra Trondheim kommune Arnfinn Astad Bjugn/Bedriftsforsamling Per Kr. Skjærvik Styreleder Kjell Inge Skaldebø har vel trådt ut underveis Olav Sem Austmo/undertegnede sekretariat Stor grad av enighet i arbeidsgruppen. 11.03.2014 2

Innhold i ny aksjonæravtale Utgangspunktet som ble presentert på Oppdal: Formålet likebehandling og minoritetsbeskyttelse - eiersamarbeide Medsalgsrett alle avtaleparter skal sikres like økonomiske posisjoner ved salg unntak for mindre transaksjoner/te-kjøp Tilbudsplikt overfor avtalepartene - hvis en aksjonær får kontroll (aktuelt hvis vedtektsendringer av eierbegrensingsbestemmelsen) Kommunikasjon om salgsprosesser mv. behov for klargjøring Plikt til å tiltre for kjøpere Uoppsigelig/kvalifisert flertall for endringer/opphør Avtalen vil fly dersom mer enn 50 % tiltrer. Vesentlig kortere og enklere avtale 11.03.2014 3

2 FORMÅL, VIRKSOMHETSOMRÅDE OG ORGANISERING 2.1 Formålet med Aksjonæravtalen er å fastlegge enkelte sentrale rammer for TrønderEnergi sin virksomhet, regulere hvordan Partene skal opptre i forbindelse med salgsprosesser mv. og gjennom dette sikre minoritetsbeskyttelse og likebehandling av Partene i forbindelse med eventuelle endringer i eierstrukturen i TrønderEnergi. Partene er enige om at dette kan bidra til et langsiktig eierskap basert på frivillighet. 2.2 Partene er enige om at TrønderEnergi, innenfor rammene av sine vedtektsbestemte virksomhetsbestemmelser, skal drive sin virksomhet med det formål å oppnå størst mulig avkastning for aksjonærene. 2.3 Virksomheten skal til enhver tid tilpasses markedsmessige endringer og organiseres på en mest mulig hensiktsmessig og rasjonell måte, enten ved drift i TrønderEnergi sin egen regi, ved etablering og/eller oppkjøp av datterselskaper eller deleide selskaper, eller ved inngåelse av samarbeidsavtaler eller andre former for forpliktende samarbeid. I punkt 2.1 fastlegger formålet Sentrale rammer for virksomheten (punkt2.2 og punkt 2.3) Sikre minoritetsvern og likebehandling i salgsprosesser trygghet gir langsiktighet I punkt 2.2 2.3 fastlegger egentlig bare at TE skal drives 11.03.2014 etter kommersielle prinsipper 4

3. Eiersamarbeide Dersom noen av Partene ønsker å gjennomføre endringer i Aksjonæravtalen eller ser behov for tilføyelser mv., kan vedkommende Part invitere de øvrige Partene til et «Partsmøte». I møtet behandles saker som er relatert til forslag om endringer eller tilføyelser i Aksjonæravtalen, jf Aksjonæravtalens punkt 7. Punkt 3 Partsmøte formålet er å ha et «organ» for avtalepartene Oppgavene er knyttet til aksjonæravtalen 11.03.2014 5

4.1 Utveksling av informasjon mellom Partene I tillegg til den vedtektsbestemte varslingsplikten overfor Selskapets styre ved aksjesalg, jf vedtektenes 6 første avsnitt, er Partene enige om å holde hverandre informert om eventuelle interne beslutninger, strategier og/eller tiltak relatert til nedsalg av aksjer i TrønderEnergi. Som ledd i dette skal Partene informere hverandre om følgende omstendigheter; (i) vedtak i besluttende organer om å innlede salgsprosesser; (ii) forhandlinger om salgsoppdrag; (iii) forhandlinger med mulige kjøpere, herunder om tilbud om kjøp eller salg av aksjer i TrønderEnergi. Slik informasjon skal oversendes de øvrige Parter uten unødig opphold. Formål skape trygghet og forutberegnelighet om de andre Partenes planer og disposisjoner «Skal bestemmelse»; vedtak forhandlinger - tilbud 11.03.2014 6

4.2 Styresamtykke I tillegg til den regulering av styresamtykke som følger av vedtektene 6 annet avsnitt, er Partene enige om, så langt som mulig å (herunder gjennom utskiftninger av det eksisterende styret), sørge for at styret nekter å samtykke dersom avhender vesentlig har brutt eller bryter denne Aksjonæravtalens bestemmelser i forbindelse med overdragelsen. Utg.punkt styresamtykke i vedtektenes 6 Mao styret skal nekte samtykke hvis transaksjon i strid med vedtekter Formål: mellom Partene sikre at man også kan bruke styresamtykke for å hindre transaksjoner i strid med Aksjonæravtalen (så langt som mulig). 11.03.2014 7

4.3 Medsalgsrett Første og annet avsnitt materiell regel Dersom noen av Partene overdrar aksjer i Selskapet uten at tilbudsplikt i henhold til Aksjonæravtalen punkt 4.4 (utløsningsrett) eller forkjøpsrett i henhold til vedtektenes 6 tredje avsnitt blir gjort gjeldende, skal vedkommende Part(er) gi de øvrige Parter anledning til å delta i overdragelsen med sin forholdsmessige andel av de aksjer som overdras til samme pris, vilkår og betingelser som de(n) selgende Parten(e). Med «forholdsmessig andel» menes at de aktuelle Parten(e) skal ha samme prosentvise andel i transaksjonen som den forholdsmessige andelen de Partene som deltar i transaksjonen har i Selskapet. Dette skal skje ved at de(n) Parten(e) som ønsker å delta i transaksjonen trer inn i tilbudet/avtalen med det antall aksjer som han/de etter den forholdsmessige fordelingen skal delta med. Viderefører eksisterende avtale Formålet som før sikre at ingen kan utnytte vippeposisjoner for å oppnå høyere unngå poeng om å «først i køen» Merk: Forholdsmessig andel beregnes av deltakerne andel av de aksjer som selges Eksempel: A selger sine 70 aksjer. B eier 10 aksjer og C 20 aksjer. Disse utøver medsalgsrett A får selge 7/10 av 70 aksjer = 49 aksjer B får selge 1/10 av 70 aksjer = 7 aksjer C får selge 2/10 av 70 aksjer = 14 aksjer 11.03.2014 8

4.3 Medsalgsrett forts. Tredje avsnitt Partene skal gi skriftlig melding til Selskapet og de øvrige Parter om de ønsker å benytte medsalgsretten innen samme frist som gjelder for å erklære om de vil utøve forkjøpsrett. Dersom kjøperen ikke vil la den annen Part delta forholdsmessig i kjøpstilbudet, skal fordelingen skje ved at den Parten, som ønsker å benytte medsalgsretten, overdrar aksjer til den selgende Part, på samme vilkår og med samme forholdsmessige andel som etter ovennevnte avsnitt. Partene er enige om at det ikke skal utøves forkjøpsrett ved en slik dekningstransaksjon. Prosessuell regel frister og fremgangsmåte Mekanisme hvis kjøper ikke ønsker å kjøpe gjørs da opp internt 11.03.2014 9

4.3 Medsalgsrett forts. Fjerde avsnitt En transaksjon som innebærer at inntil 3 % av Selskapets totale utstedte aksjekapital overdras, utløser dog ikke medsalgsrett for de øvrige Parter i henhold til dette punkt 4.3. Dette unntaket skal forstås slik at alle overdragelser fra en Part eller samordnet salg fra flere Parter innenfor en periode på tre kalenderår skal anses som en transaksjon uten hensyn til om transaksjonene innenfor 3- årsperioden har noen sammenheng med hverandre. Ved vurderingen av om det foreligger en eller flere transaksjoner skal alltid samordnet salg fra to eller flere Parter anses som den samme transaksjonen. Forøvrig skal de konsolideringsprinsipper som fremgår av verdipapirhandelloven legges til grunn. Unntak for mindre transaksjoner Formål: Forenkle prosessen mht mindre transaksjoner vil neppe bli aktualisert uansett Terskelen er satt til 3 % Merk: konsolidering 11.03.2014 10

4.4 Tilbudsplikt I vedtektene for TrønderEnergi er det fastsatt at ingen aksjonær kan eie mer enn 25 % av aksjene i Selskapet. Dersom denne vedtektsbestemmelsen av noen grunn blir endret eller overtrådt, er Partene enige om følgende: Dersom en aksjonær blir eier av mer enn 25 % av aksjene i Selskapet, plikter vedkommende å tilby seg å kjøpe de øvrige Partenes aksjer i Selskapet for den høyeste prisen vedkommende har avtalt eller betalt de siste 12 måneder før plikten inntrådte. Likt med vedkommendes egne aksjer, regnes aksjer som eies av dennes nærstående (som definert i verdipapirhandelloven 1 4). Dersom tilbudsplikt inntrer, skal tilbud som nevnt foran fremsettes innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Tilbudsperioden skal være minst fire uker og høyst åtte uker. Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje senest innen to uker etter tilbudsperiodens utløp, og oppgjør skal skje i penger, dog slik at tilbudet kan gi Partene rett til å velge annet oppgjør. I den utstrekning ikke annet følger av dette punkt 4.4, gjelder verdipapirhandellovens regler slik de gjelder til enhver tid om pliktig tilbud så langt de passer. Videreføring av vedtektenes 6 annet avsnitt (maksimal eierandel 25 %) Formål: Beskytter små aksjonærer mot at store endrer vedtektene Sanksjonsmulighet ved kjøp av mer enn 25 % av aksjene i strid med vedtektene Konsolideringsregler 11.03.2014 11

4.5 Tiltredelse til Aksjonæravtalen ved aksjeoverdragelser Ved enhver overdragelse av Partenes aksjer i Selskapet, herunder overdragelse av deler av aksjene, plikter den overdragende Part å sørge for at den nye aksjonæren tiltrer Aksjonæravtalen.. Tiltredelsen skal skje ved at den nye aksjonæren erklærer skriftlig og uttrykkelig å tre inn i samtlige av den overdragende Parts rettigheter og plikter etter Aksjonæravtalen ved en tilføyelse på avtaledokumentet. Partene er enige om at et aksjesalg til en ny eier som ikke har tiltrådt Aksjonæravtalen skal ansees som et vesentlig mislighold av Aksjonæravtalen, og alltid gi saklig grunnlag for å nekte styresamtykke til ervervet. Videreføring av eksisterende avtale ved salg må nye eiere tiltre avtalen Formål: Hvis ikke lite forutsigbart Unntak: TE kjøper men ikke unntak ved salg fra TE Plikten til å tiltre Aksjonæravtalen etter denne bestemmelses første avsnitt gjelder ikke dersom TrønderEnergi eller andre selskaper i TrønderEnergikonsernet erverver egne aksjer. Dersom TrønderEnergi på et senere tidspunkt overdrar aksjene til en tredjepart gjelder imidlertid plikten til å tiltre Aksjonæravtalen uten begrensninger. 11.03.2014 12

4.5 Tiltredelse til Aksjonæravtalen ved aksjeoverdragelser forts. 4.6 Tiltredelse ved andre transaksjoner Nye aksjonærer som etablerer eierskap i Selskapet ved en eventuell emisjon, fusjon, ved erverv av aksjer i Selskapet som salgsvederlag eller lignende, plikter i tilknytning til vedkommende transaksjon også å tiltre denne Aksjonæravtale i samsvar med punkt 4.5 foran. Formål: Skal sikre tilsvarende plikt til å tiltre ved emisjoner/vederlagsaksjer mv som ved ordinært aksjesalg 11.03.2014 13

Aksjonæravtalen punkt 5, 6, 7 og 8 Punkt 5 Lojalitet mislighold mv. Lojalitetsplikt plikt til å skifte styremedlemmer ordinære prinsipper om erstatning Punkt 6 Forholdet til andre avtaler og selskapets vedtekter Forrang Punkt 7 Opphør og endringer av aksjonæravtalen Krav om tilslutning fra parter som representerer 75 % av partenes eierandel i TrønderEnergi Punkt 8 Tvister Voldgift Formål: Unngå offentlighet rask løsning videreføring av eksisterende bestemmelse 11.03.2014 14

Prosess videre Trinn 1 Kommuner må vedta aksjonæravtalen og utruste representant med fullmakt Trinn 2 Signering Tilstrekkelig med at eiere av 50 % av aksjekapitalen signerer Trinn 3 Forholdet til eksisterende aksjonæravtale Mellom partene opphører eksisterende aksjonæravtale umiddelbart (jf punkt 1) Hvis ikke alle signerer gjelder fremdeles gjeldende avtale frem til oppsigelsestiden utløpt Etter eksisterende avtale 12 måneders oppsigelsestid bør da si opp eksisterende avtale Etter utløpet av oppsigelsestiden har ikke de aksjonærer som ikke er part i ny avtale noen rettigheter mht medsalgsrett mv. 11.03.2014 15

Takk! Ta gjerne kontakt om dere har spørsmål! 11.03.2014 16

AKSJONÆRAVTALE for TrønderEnergi AS [Navn på kommuner/parter] i denne aksjonæravtale hver for seg betegnet som («Part») og i fellesskap som («Partene»), har inngått følgende aksjonæravtale ( Aksjonæravtalen ) vedrørende Partenes felles eierskap i TrønderEnergi AS, org nr 980 417 824 («TrønderEnergi» eller «Selskapet»). 1 IKRAFTTREDELSE Aksjonæravtalen trer i kraft og blir automatisk bindende på det tidspunkt Parter som eier mer enn 50 % av aksjene i TrønderEnergi har signert Aksjonæravtalen. Aksjonæravtalen erstatter tidligere aksjonæravtale som ikke lenger kan gjøres gjeldende mellom Partene. 2 FORMÅL, VIRKSOMHETSOMRÅDE OG ORGANISERING 2.1 Formålet med Aksjonæravtalen er å fastlegge enkelte sentrale rammer for TrønderEnergi sin virksomhet, regulere hvordan Partene skal opptre i forbindelse med salgsprosesser mv. og gjennom dette sikre minoritetsbeskyttelse og likebehandling av Partene i forbindelse med eventuelle endringer i eierstrukturen i TrønderEnergi. Partene er enige om at dette kan bidra til et langsiktig eierskap basert på frivillighet. 2.2 Partene er enige om at TrønderEnergi, innenfor rammene av sine vedtektsbestemte virksomhetsbestemmelser, skal drive sin virksomhet med det formål å oppnå størst mulig avkastning for aksjonærene. 2.3 Virksomheten skal til enhver tid tilpasses markedsmessige endringer og organiseres på en mest mulig hensiktsmessig og rasjonell måte, enten ved drift i TrønderEnergi sin egen regi, ved etablering og/eller oppkjøp av datterselskaper eller deleide selskaper, eller ved inngåelse av samarbeidsavtaler eller andre former for forpliktende samarbeid. 3 EIERSAMARBEIDE Dersom noen av Partene ønsker å gjennomføre endringer i Aksjonæravtalen eller ser behov for tilføyelser mv., kan vedkommende Part invitere de øvrige Partene til et «Partsmøte». I møtet behandles saker som er relatert til forslag om endringer eller tilføyelser i Aksjonæravtalen, jf Aksjonæravtalens punkt 7.

Utkast AdeB 30.02.14 4 PARTENES RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER VED EVENTUELLE AKSJEOVERDRAGELSER 4.1 Utveksling av informasjon mellom Partene I tillegg til den vedtektsbestemte varslingsplikten overfor Selskapets styre ved aksjesalg, jf vedtektenes 6 første avsnitt, er Partene enige om å holde hverandre informert om eventuelle interne beslutninger, strategier og/eller tiltak relatert til nedsalg av aksjer i TrønderEnergi. Som ledd i dette skal Partene informere hverandre om følgende omstendigheter; (i) vedtak i besluttende organer om å innlede salgsprosesser; (ii) forhandlinger om salgsoppdrag; (iii) forhandlinger med mulige kjøpere, herunder om tilbud om kjøp eller salg av aksjer i TrønderEnergi. Slik informasjon skal oversendes de øvrige Parter uten unødig opphold. 4.2 Styresamtykke I tillegg til den regulering av styresamtykke som følger av vedtektene 6 annet avsnitt, er Partene enige om, så langt som mulig å (herunder gjennom utskiftninger av det eksisterende styret), sørge for at styret nekter å samtykke dersom avhender vesentlig har brutt eller bryter denne Aksjonæravtalens bestemmelser i forbindelse med overdragelsen. 4.3 Medsalgsrett Dersom noen av Partene overdrar aksjer i Selskapet uten at tilbudsplikt i henhold til Aksjonæravtalen punkt 4.4 (utløsningsrett) eller forkjøpsrett i henhold til vedtektenes 6 tredje avsnitt blir gjort gjeldende, skal vedkommende Part(er) gi de øvrige Parter anledning til å delta i overdragelsen med sin forholdsmessige andel av de aksjer som overdras til samme pris, vilkår og betingelser som de(n) selgende Parten(e). Med «forholdsmessig andel» menes at de aktuelle Parten(e) skal ha samme prosentvise andel i transaksjonen som den forholdsmessige andelen de Partene som deltar i transaksjonen har i Selskapet. Dette skal skje ved at de(n) Parten(e) som ønsker å delta i transaksjonen trer inn i tilbudet/avtalen med det antall aksjer som han/de etter den forholdsmessige fordelingen skal delta med. Partene skal gi skriftlig melding til Selskapet og de øvrige Parter om de ønsker å benytte medsalgsretten innen samme frist som gjelder for å erklære om de vil utøve forkjøpsrett. Dersom kjøperen ikke vil la den annen Part delta forholdsmessig i kjøpstilbudet, skal fordelingen skje ved at den Parten, som ønsker å benytte medsalgsretten, overdrar aksjer til den selgende Part, på samme vilkår og med samme forholdsmessige andel som etter ovennevnte avsnitt. Partene er enige om at det ikke skal utøves forkjøpsrett ved en slik dekningstransaksjon. En transaksjon som innebærer at inntil 3 % av Selskapets totale utstedte aksjekapital overdras, utløser dog ikke medsalgsrett for de øvrige Parter i henhold til dette punkt 4.3. Dette unntaket skal forstås slik at alle overdragelser fra en Part eller samordnet salg fra flere Parter innenfor en periode på tre kalenderår skal anses som en transaksjon uten hensyn til om transaksjonene innenfor 3-årsperioden har noen sammenheng med hverandre. Ved vurderingen av om det foreligger en eller flere transaksjoner skal alltid samordnet salg fra to 2 5 Aksjonæravtale - vedlegg 1-3.3.2014 Utkast til aksjonæravtale 30.2.14 - clean ii)

Utkast AdeB 30.02.14 eller flere Parter anses som den samme transaksjonen. Forøvrig skal de konsolideringsprinsipper som fremgår av verdipapirhandelloven legges til grunn. 4.4 Tilbudsplikt I vedtektene for TrønderEnergi er det fastsatt at ingen aksjonær kan eie mer enn 25 % av aksjene i Selskapet. Dersom denne vedtektsbestemmelsen av noen grunn blir endret eller overtrådt, er Partene enige om følgende: Dersom en aksjonær blir eier av mer enn 25 % av aksjene i Selskapet, plikter vedkommende å tilby seg å kjøpe de øvrige Partenes aksjer i Selskapet for den høyeste prisen vedkommende har avtalt eller betalt de siste 12 måneder før plikten inntrådte. Likt med vedkommendes egne aksjer, regnes aksjer som eies av dennes nærstående (som definert i verdipapirhandelloven 1-4). Dersom tilbudsplikt inntrer, skal tilbud som nevnt foran fremsettes innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Tilbudsperioden skal være minst fire uker og høyst åtte uker. Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje senest innen to uker etter tilbudsperiodens utløp, og oppgjør skal skje i penger, dog slik at tilbudet kan gi Partene rett til å velge annet oppgjør. I den utstrekning ikke annet følger av dette punkt 4.4, gjelder verdipapirhandellovens regler slik de gjelder til enhver tid om pliktig tilbud så langt de passer. 4.5 Tiltredelse til Aksjonæravtalen ved aksjeoverdragelser Ved enhver overdragelse av Partenes aksjer i Selskapet, herunder overdragelse av deler av aksjene, plikter den overdragende Part å sørge for at den nye aksjonæren tiltrer Aksjonæravtalen.. Tiltredelsen skal skje ved at den nye aksjonæren erklærer skriftlig og uttrykkelig å tre inn i samtlige av den overdragende Parts rettigheter og plikter etter Aksjonæravtalen ved en tilføyelse på avtaledokumentet. Partene er enige om at et aksjesalg til en ny eier som ikke har tiltrådt Aksjonæravtalen skal ansees som et vesentlig mislighold av Aksjonæravtalen, og alltid gi saklig grunnlag for å nekte styresamtykke til ervervet. Plikten til å tiltre Aksjonæravtalen etter denne bestemmelses første avsnitt gjelder ikke dersom TrønderEnergi eller andre selskaper i TrønderEnergi-konsernet erverver egne aksjer. Dersom TrønderEnergi på et senere tidspunkt overdrar aksjene til en tredjepart gjelder imidlertid plikten til å tiltre Aksjonæravtalen uten begrensninger. 4.6 Tiltredelse ved andre transaksjoner Nye aksjonærer som etablerer eierskap i Selskapet ved en eventuell emisjon, fusjon, ved erverv av aksjer i Selskapet som salgsvederlag eller lignende, plikter i tilknytning til vedkommende transaksjon også å tiltre denne Aksjonæravtale i samsvar med punkt 4.5 foran. 5 LOJALITET MISLIGHOLD MV. 5.1 Lojalitetsplikt Partene plikter å vise lojalitet mot hverandre i relasjon til eierskapet i Selskapet, mot Selskapet og dets formålsparagraf, samt intensjonene bak denne avtalen slik at Selskapets formål og intensjonene bak samarbeidsforholdet kan realiseres på en best mulig måte. Som 3 5 Aksjonæravtale - vedlegg 1-3.3.2014 Utkast til aksjonæravtale 30.2.14 - clean ii)

Utkast AdeB 30.02.14 ledd i dette er Partene forpliktet til å ta alle nødvendige skritt og organisere sin stemmegivning i Selskaps styre, bedriftsforsamling og generalforsamling slik at alle bestemmelser i denne Aksjonæravtalen overholdes, oppfylles og gjennomføres med de nødvendige formelle vedtak. Dersom et styremedlem eller medlem av bedriftsforsamling motsetter seg å stemme i samsvar med dette, er Partene enige om å iverksette nødvendige tiltak for å skifte ut vedkommende. 5.2 Mislighold En Part som misligholder denne Aksjonæravtalen slik at en annen Part blir påført et økonomisk tap, er erstatningsansvarlig for det tap som øvrige blir påført i samsvar med alminnelige regler om erstatning ved kontraktsbrudd. 6 FORHOLDET TIL ANDRE AVTALER OG SELSKAPETS VEDTEKTER Partene er enige om at, mellom Partene, skal denne Aksjonæravtalens bestemmelser ved motstrid ha forrang fremfor Selskapets vedtekter og eventuelle andre avtaler mellom Partene hvis ikke annet er eksplisitt fastsatt i vedkommende avtale. Det samme gjelder dersom det skulle oppstå motstrid mellom nærværende Aksjonæravtale og eventuelle avtaler mellom Partene og Selskapet. 7 OPPHØR OG ENDRINGER AV AKSJONÆRAVTALEN Denne Aksjonæravtale løper uten tidsbegrensning så lenge det felles eierskapet mellom Partene består, og kan bare bringes til opphør eller endres ved skriftlig tilslutning fra Parter som til sammen eier 75 % eller mer av de aksjer i Selskapet som eies av Partene. Partene er enige om at dersom Selskapets generalforsamling med vedtektsmessig flertall ved et emisjonsvedtak vedtar å opprette en ny aksjeklasse, som kan tegnes og eies av ikkeoffentlige eiere, så skal nye eiere av de relevante aksjer ha plikt å tiltre denne Aksjonæravtalen i samsvar med punkt 4.6. Denne nye aksjeklasse skal dog ikke være omfattet av reglene om medsalgsrett og styresamtykke som fremkommer av denne Aksjonæravtalen punkt 4.2 og 4.3, men den nye aksjeklassen skal være omfattet av bestemmelsene om tilbudsplikt slik disse fremkommer i Aksjonæravtalens punkt 4.4 så langt dette er gjennomførbart etter gjeldende lovgivning. 8 TVISTER Enhver tvist i tilknytning til Aksjonæravtalen avgjøres ved voldgift i henhold til voldgiftsloven. Voldgiften skal finne sted i Trondheim. *** Denne avtale er opprettet i 1 ett - originalt eksemplarer som oppbevares hos TrønderEnergi. Hver av Partene får en kopi av originalen. 4 5 Aksjonæravtale - vedlegg 1-3.3.2014 Utkast til aksjonæravtale 30.2.14 - clean ii)

Utkast AdeB 30.02.14 Trondheim, den [x]. 2014 5 5 Aksjonæravtale - vedlegg 1-3.3.2014 Utkast til aksjonæravtale 30.2.14 - clean ii)

AKSJONÆRAVTALE for TrønderEnergi AS [Navn på kommuner/parter] i denne aksjonæravtale hver for seg betegnet som («Part») og i fellesskap som («Partene»), har inngått følgende aksjonæravtale ( Aksjonæravtalen ) vedrørende Partenes felles eierskap i TrønderEnergi AS, org nr 980 417 824 («TrønderEnergi» eller «Selskapet»). 1 IKRAFTTREDELSE Aksjonæravtalen trer i kraft og blir automatisk bindende på det tidspunkt Parter som eier mer enn 50 % av aksjene i TrønderEnergi har ne signerter Aksjonæravtalen. Aksjonæravtalen erstatter tidligere aksjonæravtale som ikke lenger kan gjøres gjeldende mellom Partene. 2 FORMÅL, VIRKSOMHETSOMRÅDE OG ORGANISERING 2.1 Formålet med Aksjonæravtalendenne avtale er å fastlegge enkelte sentrale rammer for TrønderEnergi sin virksomhet, regulere hvordan Partene skal opptre i forbindelse med salgsprosesser mv. og gjennom dette sikre minoritetsbeskyttelse og likebehandling av Partene i forbindelse med eventuelle endringer i eierstrukturen i TrønderEnergi. Partene er enige om at dette kan bidra til et langsiktig eierskap basert på frivillighet. Merknad [AdeB1]: Jeg tror det kan være hensiktsmessig å legge inn dette som et signal på at ingen kommuner skal tro at det har noen «veto-rett» mht gjennomføringen av denne avtalen. Merknad [AdeB2]: Ren korrektur. Merknad [AdeB3]: Dette er nytt men jeg tror det kan være hensiktsmessig å ta inn denne presiseringen. 2.2 Partene er enige om at TrønderEnergi, innenfor rammene av sine vedtektsbestemte virksomhetsbestemmelser, skal drive sin virksomhet med det formål å oppnå størst mulig avkastning for aksjonærene. 2.3 Virksomheten skal til enhver tid tilpasses markedsmessige endringer og organiseres på en mest mulig hensiktsmessig og rasjonell måte, enten ved drift i TrønderEnergi sin egen regi, ved etablering og/eller oppkjøp av datterselskaper eller deleide selskaper, eller ved inngåelse av samarbeidsavtaler eller andre former for forpliktende samarbeid. 3 EIERSAMARBEIDE Dersom noen av Partene ønsker å gjennomføre endringer i Aksjonæravtalen eller ser behov for tilføyelser mv., kan vedkommende Part invitere de øvrige Partene til et «Partsmøte». med rimelig varsel. I møtet behandles saker som er relatert til forslag om endringer eller tilføyelser i Aksjonæravtalen, jf Aksjonæravtalens punkt 7.

Utkast AdeB 30.02.14 4 PARTENES RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER VED EVENTUELLE AKSJEOVERDRAGELSER 4.1 Utveksling av informasjon mellom Partene I tillegg til den vedtektsbestemte varslingsplikten overfor Selskapets styre ved aksjesalg, jf vedtektenes 6 første avsnitt, er Partene enige om å holde hverandre løpende informert om eventuelle interne beslutninger, strategier og/eller tiltak relatert til nedsalg av aksjer i TrønderEnergi. Som ledd i dette skal Partene blant annet (men ikke begrenset til) informere hverandre om følgende omstendigheter; (i) vedtak i besluttende organer om å innlede salgsprosesser; (ii) forhandlinger om salgsoppdrag; (iii) forhandlinger direkte kommunikasjon med mulige kjøpere mv, herunder om tilbudhenvendelser fra andre med forespørsel om kjøp eller salg av aksjer i TrønderEnergi. Slik informasjon skal oversendes de øvrige Parter uten unødig opphold. Merknad [AdeB4]: Henvisninger til relevant paragraf i vedtektene er tatt inn etter innspill fra Carl-Jakob. Etter å ha tenkt en runde til om dette er jeg usikker på om det er så hensiktsmessig da dette kan skape «krøll» ved senere endringer i vedtektene? 4.2 Styresamtykke I tillegg til den regulering av styresamtykke som følger av vedtektene 6 annet avsnitt, er Partene enige om å, så langt som mulig å (herunder gjennom utskiftninger av det eksisterende styret), sørge for at styret nekter å samtykke dersom avhender vesentlig har brutt eller bryter denne Aksjonæravtalens bestemmelser i forbindelse med overdragelsen. eller for øvrig handler i motstrid med Aksjonæravtalens bestemmelser. 4.3 Medsalgsrett Dersom noen av Partene overdrar aksjer i Selskapet uten at tilbudsplikt i henhold til Aksjonæravtalen punkt 4.4 (utløsningsrett) eller forkjøpsrett i henhold til vedtektenes 6 tredje avsnitt blir gjort gjeldende, skal vedkommende Part(er) gi de øvrige Parter anledning til å delta i overdragelsen med sin forholdsmessige andel av de aksjer som overdras til samme pris, vilkår og betingelser som de(n) selgende Parten(e). Med «forholdsmessig andel» menes at de aktuelle Parten(e) skal ha samme prosentvise andel i transaksjonen som den forholdsmessige andelen de Partene som deltar i transaksjonen har i Selskapet. Dette skal skje ved at de(n) Parten(e) som ønsker å delta i transaksjonen trer inn i tilbudet/avtalen med det antall aksjer som han/de etter den forholdsmessige fordelingen skal delta med. Merknad [AdeB5]: Denne tilføyelsen ble som nevnt i det siste møtet tatt inn for å legge inn en «sikkerhetsmargin». Jeg har imidlertid prøvd å finne hvilke konkrete avtalebrudd som kan være relevante i forhold til styresamtykke men likevel ikke ha noen forbindelse med overdragelsen. Konklusjonen: Jeg må innrømme at jeg ikke finner praktiske eksempler på dette, og jeg er da enig i at tilføyelsen kan tas ut for å unngå unødige spørsmål/unødig argumentasjon. Partene skal gi skriftlig melding til Selskapet og de øvrige Parter om de ønsker å benytte medsalgsretten innen samme frist som gjelder for å erklære om de vil utøve forkjøpsrett. Dersom kjøperen ikke vil la den annen Part delta forholdsmessig i kjøpstilbudet, skal fordelingen skje ved at den Parten, som ønsker å benytte medsalgsretten, overdrar aksjer til den selgende Part, på samme vilkår og med samme forholdsmessige andel som etter ovennevnte avsnitt. Partene er enige om at det ikke skal utøves forkjøpsrett ved en slik dekningstransaksjon. En transaksjon som innebærer at inntil 3 % av Selskapets totale utstedte aksjekapital overdras, utløser dog ikke medsalgsrett for de øvrige Parter i henhold til dette punkt 4.3. Dette unntaket skal forstås slik at alle overdragelser fra en Part eller samordnet salg fra flere Parter innenfor en periode på tre kalenderår skal anses som en transaksjon uten hensyn til om transaksjonene innenfor 3-årsperioden har noen sammenheng med hverandre. Ved 2 5 Aksjonæravtale - vedlegg 2-3.3.2014 utkast markup5031448_14922404_1.doc

Utkast AdeB 30.02.14 vurderingen av om det foreligger en eller flere transaksjoner skal alltid samordnet salg fra to eller flere Parter anses som den samme transaksjonen. F for øvrig skal de konsolideringsprinsipper som fremgår av verdipapirhandelloven legges til grunn. 4.4 Tilbudsplikt I vedtektene for TrønderEnergi er det fastsatt aet ingen aksjonær kan eie mer enn 25 % av aksjene i Selskapet. Dersom denne vedtektsbestemmelsen av noen grunn blir endret eller overtrådt, er Partene enige om følgende: Dersom en aksjonær blir eier av mer enn [25 %] eller mer av aksjene i Selskapet, plikter vedkommende å tilby seg å kjøpe de øvrige Partenes aksjer i Selskapet for den høyeste prisen vedkommende har avtalt eller betalt de siste 12 måneder før plikten inntrådte. Likt med vedkommendes egne aksjer, regnes aksjer som eies av dennes nærstående (som definert i verdipapirhandelloven 1-4). Merknad [AdeB6]: Med denne presiseringen fremgår det i klartekst at samordnede salg ansees som en transaksjon i forhold til denne unntaksregelen. Dersom tilbudsplikt inntrer, skal tilbud som nevnt foran fremsettes innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Tilbudsperioden skal være minst fire uker og høyst åtte uker. Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje senest innen to uker etter tilbudsperiodens utløp, og oppgjør skal skje i penger, dog slik at tilbudet kan gi Partene rett til å velge annet oppgjør. I den utstrekning ikke annet følger av dette punkt 4.4, gjelder verdipapirhandellovens regler slik de gjelder til enhver tid om pliktig tilbud så langt de passer. 4.5 Tiltredelse til Aksjonæravtalen ved aksjeoverdragelser Ved enhver overdragelse av Partenes aksjer i Selskapet, herunder overdragelse av deler av aksjene, plikter den overdragende Part å sørge for at den nye aksjonæren tiltrer Aksjonæravtalen. denne avtalen i den overdragende Parts sted. Tiltredelsen skal skje ved at den nye aksjonæren erklærer skriftlig og uttrykkelig å tre inn i samtlige av den overdragende Parts rettigheter og plikter etter Aksjonæravtalen ved en tilføyelse på avtaledokumentet. Partene er enige om at et aksjesalg til en ny eier som ikke har tiltrådt Aksjonæravtalen skal ansees som et vesentlig mislighold av Aksjonæravtalen, og alltid gi saklig grunnlag for å nekte styresamtykke til ervervet. Plikten til å tiltre Aksjonæravtalen etter denne bestemmelses første avsnitt gjelder ikke dersom TrønderEnergi eller andre selskaper i TrønderEnergi-konsernet erverver egne aksjer. Dersom TrønderEnergi på et senere tidspunkt overdrar aksjene til en tredjepart gjelder imidlertid plikten til å tiltre Aksjonæravtalen uten begrensninger. 4.6 Tiltredelse ved andre transaksjoner Nye aksjonærer som etablerer eierskap i Selskapet ved en eventuell emisjon, fusjon, ved erverv av aksjer i Selskapet som salgsvederlag eller lignende, plikter i tilknytning til vedkommende transaksjon også å tiltre denne Aksjonæravtale i samsvar med punkt 4.5 foran. 5 LOJALITET MISLIGHOLD MV. 5.1 Lojalitetsplikt Partene plikter å vise lojalitet mot hverandre i relasjon til eierskapet i Selskapet, mot 3 5 Aksjonæravtale - vedlegg 2-3.3.2014 utkast markup5031448_14922404_1.doc

Utkast AdeB 30.02.14 Selskapet og dets formålsparagraf, samt intensjonene bak denne avtalen slik at Selskapets formål og intensjonene bak samarbeidsforholdet kan realiseres på en best mulig måte. Som ledd i dette er Partene forpliktet til å ta alle nødvendige skritt og organisere sin stemmegivning i Selskaps styre, bedriftsforsamling og generalforsamling slik at alle bestemmelser i denne Aksjonæravtalen overholdes, oppfylles og gjennomføres med de nødvendige formelle vedtak. Dersom et styremedlem eller medlem av bedriftsforsamling motsetter seg å stemme i samsvar med dette, er Partene enige om å iverksette nødvendige tiltak for å skifte ut vedkommende. 5.2 Mislighold En Part som misligholder denne Aksjonæravtalen slik at en annen Part blir påført et økonomisk tap, er erstatningsansvarlig for det tap som øvrige blir påført i samsvar med alminnelige regler om erstatning ved kontraktsbrudd. 6 FORHOLDET TIL ANDRE AVTALER OG SELSKAPETS VEDTEKTER Partene er enige om at, mellom Partene, skal denne Aksjonæravtalens bestemmelser ved motstrid ha forrang fremfor Selskapets vedtekter og eventuelle andre avtaler mellom Partene hvis ikke annet er eksplisitt fastsatt i vedkommende avtale. Det samme gjelder dersom det skulle oppstå motstrid mellom nærværende Aksjonæravtale og eventuelle avtaler mellom Partene og Selskapet. 7 OPPHØR OG ENDRINGER AV AKSJONÆRAVTALEN 8 TVISTER Denne Aksjonæravtale løper uten tidsbegrensning så lenge det felles eierskapet mellom Partene består, og kan bare bringes til opphør eller endres ved skriftlig tilslutning fra samtlige Parter som til sammen eier 75 % eller mer av de aksjer i Selskapet som eies av Partene. Partene er enige om at dersom Selskapets generalforsamling med vedtektsmessig flertall ved et emisjonsvedtak vedtar å opprette en ny aksjeklasse, som kan tegnes og eies av ikke-offentlige eiere, så skal nye eiere av de relevante aksjer ha plikte å tiltre denne Aksjonæravtalen i samsvar med punkt 4.6. Denne nye aksjeklasse skal dog ikke være omfattet av reglene om medsalgsrett og styresamtykke som fremkommer av denne Aksjonæravtalen punkt 4.2 og 4.3, men den nye aksjeklassen skal være omfattet av bestemmelsene om tilbudsplikt slik disse fremkommer i Aksjonæravtalens punkt 4.4 så langt dette er gjennomførbart etter gjeldende lovgivning. Merknad [AdeB7]: Tilføyelsen er tatt inn for å ta høyde for at private eiere ikke kan ha plikt til å kjøpe mer enn 1/3 av aksjene. Enhver tvist i tilknytning til Aksjonæravtalen avgjøres ved voldgift i henhold til voldgiftsloven. Voldgiften skal finne sted i Trondheim. *** 4 5 Aksjonæravtale - vedlegg 2-3.3.2014 utkast markup5031448_14922404_1.doc

Utkast AdeB 30.02.14 Denne avtale er opprettet i 1 ett - originalt eksemplarer som oppbevares hos TrønderEnergi. Hver av Partene får en kopi av originalen. Trondheim, den [x]. 2014 5 5 Aksjonæravtale - vedlegg 2-3.3.2014 utkast markup5031448_14922404_1.doc