Til aksjonærene i Sølvtrans Holding ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til Ordinær Generalforsamling i Sølvtrans Holding ASA den 20. mai 2011, klokken 10.00 på Rica Parken Hotell, Storgata 16, Ålesund. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av Generalforsamlingen ved Styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter 2. Valg av møteleder og en aksjonær til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Årsoppgjør 2010 Godkjennelse av årsberetning Fastsettelse av selskapets og konsernets resultatregnskap og balanse Godkjennelse av Styrets forslag til anvendelse av årets overskudd Styret har foreslått at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2010 Revisjonsberetning 5. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer og valgkomité Valgkomiteen foreslår at Generalforsamlingen beslutter følgende vedrørende styrehonorar: Styrehonorar for regnskapsåret 2010 utbetales med kr. 250.000 til Styrets leder, og kr. 150.000 til hver av de ordinære styremedlemmene. Styrehonorar utbetales ihht funksjonstid. Styret foreslår at Generalforsamlingen beslutter følgende vedrørende honorar til Valgkomiteen: Honorar til Valgkomiteen for regnskapsåret 2010 utbetales med kr. 20.000 til komiteens leder, og kr. 15.000 til hver av medlemmene. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor Revisor har fakturert følgende for revisjon og andre tjenester i 2010: 2010 Lovpålagt revisjon 462 763 Andre attestasjonstjenester 44 500 Skatterådgivning 41 250 Konvertering til IFRS, børsnoteringsprosess og bistand kvartalsrapportering 1 692 267 Andre tjenester utenfor revisjon 309 085 Sum revisjonshonorar 2 549 865 Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapets revisor, PricewaterhouseCoopers AS, godtgjøres i henhold til regning for tjenester utført iløpet av regnskapsåret 2010. 7. Godkjennelse av retningslinjer for valgkomité Styret foreslår at Generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Forelagte retningslinjer for valgkomiteens funksjon og virke i Sølvtrans Holding ASA godkjennes. 8. Valg av medlemmer til Styret Valgkomiteen har fremmet følgende forslag til Generalforsamlingen vedr valg av styre: 1
Anders Hvide, Marit Dille og Kristin Alm gjenvelges for en periode på to år. Anders Hvide velges som styrets leder. Leif Holst, Oddbjørn Lende og Kristin Krohn Devold er ikke på valg. 9. Valg av Revisjonsutvalg Selskapets vedtekter og retningslinjer for eierstyring og god selskapsledelse tilsier at selskapet skal ha et revisjonsutvalg. Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak vedr Revisjonsutvalg: Oddbjørn Lende, Leif Holst og Kristin Krohn Devold som medlemmer av Revisjonsutvalget for en periode på to år. Oddbjørn Lende velges som Revisjonsutvalgets leder. 10. Behandling av erklæring om retningslinjer for lønn og godtgjørelser til ledende ansatte 11. Fornyelse av fullmakter til Styret til kapitalforhøyelse Tilbakekall av eksisterende fullmakter til kapitalforhøyelser Fullmakt til å øke aksjekapitalen med 10% for å del finansiere kapitalbehov knyttet til Selskapets virksomhet, inkludert engineering, kontrahering, og drift av brønnbåter, samt erverv av virksomhet Fullmakt til å øke aksjekapitalen i forbindelse med eventuelle aksje og opsjonsprogram rettet mot ansatte 12. Fornyelse av fullmakt til Styret til erverv av egne aksjer Administrerende direktør vil i etterkant av Generalforsamlingen, gi en orientering om driften av selskapet. Denne innkallingen, informasjon til aksjeeierne om Generalforsamlingen og dokumentene som gjelder sakene som skal behandles på Generalforsamlingen, samt Årsrapporten er tilgjengelig på Sølvtrans Holding ASA s hjemmesider www.solvtrans.no. Dokumentene som gjelder sakene som skal behandles kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Per dagens dato er totalt 18.155.000 aksjer utstedt, herav 138.500 aksjer eid av Selskapet selv. Med unntak av aksjene eid av Selskapet, har hver aksje én stemme på Generalforsamlingen. Det foreligger ingen stemmerettsbegrensninger. Aksjonærer som ønsker å være representert på Generalforsamlingen bes melde dette til Selskapet innen 18. mai 2011 klokken 10.00, ved å sende vedlagte møteseddel til Selskapet. Fullmakt kan, om ønskelig, gis til Styrets leder Anders Hvide, eller administrerende direktør Roger Halsebakk. Merk innsendelsen med Påmelding Generalforsamling 2011 Aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som Generalforsamlingen skal behandle. Ifølge Allmennaksjeloven 5 11 har en aksjeeier også ubetinget rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen, såfremt spørsmålet, i skriftlig form, er kommet frem til Styret innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes og spørsmålet er ledsaget av et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Slike forslag kan sendes til Selskapet per e post eller per post. Forslag bør merkes Forslag til vedtak Ordinær Generalforsamling 2011. En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for Generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for Generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på Generalforsamlingen. Hvis aksjene til en aksjeeier er registrert på en VPS konto som tilhører en forvalter, jf. Allmennaksje loven 4 10, og aksjeeieren ønsker å møte og stemme for disse aksjene, må aksjeeieren fremlegge en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier, og en erklæring fra aksjeeieren selv om at han er den reelle eier. Henvendelser, fullmakter og/eller påmeldinger kan rettes eller sendes per telefon, post, telefaks eller e post til: Telefon: +47 70 12 80 20 Telefaks: +47 70 12 80 21 Adresse: Sølvtrans Holding ASA, Brunholmgata 2, 6004 Ålesund E post: post@solvtrans.no Det anmodes om at fullmakt eller påmelding gis slik at den er mottatt senest 18. mai 2011 klokken 10.00. 15. april 2011 Sølvtrans Holding ASA Styret 2
PÅMELDING GENERALFORSAMLING 20 MAI 2011 I SØLVTRANS HOLDING ASA Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 20. mai 2011 kan gis på denne møteseddel. Melding må være Sølvtrans Holding ASA i hende senest 18. mai 2011 kl 10.00. Adresse: Sølvtrans Holding ASA, Brunholmgata 2, 6004 Ålesund, telefaks+47 70 12 80 21, post@solvtrans.no. Merk påmeldingen med Påmelding Generalforsamling 2011. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Sølvtrans Holding ASA den 20. mai 2011 og avgi stemmer for følgende aksjer: Egne aksjer: aksjer Andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakter aksjer Til sammen aksjer dato Sted aksjeeiers underskrift tlf nr navn med blokkbokstaver 3
FULLMAKT GENERALFORSAMLING 20 MAI 2011 I SØLVTRANS HOLDING ASA Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 20. mai 2011, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnede eier av aksjer i Sølvtrans Holding ASA bemyndiger herved: (må utfylles med navn) eller den han bemyndiger til å møte og stemme for meg på den ordinære generalforsamlingen i selskapet, 20. mai 2011 kl. 10.00 Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak nr: Beslutning: For Mot Avstår Styrets anbefaling 2 Valg av møteleder. Styret foreslår at Anders Hvide velges til møteleder For 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden For 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2010 for morselskap og konsern, herunder disponering av årsresultat samt at det ikke utdeles utbytte For 5 Godkjennelse av godtgjørelse til styret og valgkomiteen For 6 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor For 7 Godkjennelse av retningslinjer for valgkomite For 8 Valg av medlemmer til Styret: Styreformann: Anders Hvide Medlem styret: Marit Dille Medlem styret: Kristin Alm For For For 9 Godkjennelse av styrets forslag til revisjonsutvalg For 10 Styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte For 11 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen For 12 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer For Sted / Dato: den 2011 Returneres innen 18. mai 2010 kl 10.00 til: (underskrift) Sølvtrans Holding ASA Brunholmgata 2 6004 Ålesund (navn med blokkbokstaver) Fax: +47 70 12 80 21 e post: post@solvtrans.no 4
RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITE SØLVTRANS HOLDING ASA (Forslag til generalforsamling 20. mai 2011) Sølvtrans Holding ASA skal i henhold til vedtektenes 9 ha en valgkomite. Generalforsamlingen kan i henhold til vedtektene vedta instruks for valgkomiteens arbeid. 1 Mandat Valgkomiteen skal i forbindelse med generalforsamlingens valg av medlemmer og varamedlemmer til styret foreslå kandidater til disse vervene, samt levere et forslag til honorar for disse medlemmene. 2 Sammensetning Valgkomiteen settes sammen og utnevnes i samsvar med selskapets vedtekter. Medlemmer av valgkomiteen utnevnes for en periode på to år. Medlemmene kan fjernes eller erstattes ved vedtak av generalforsamlingen på et hvert tidspunkt. Valgkomiteen er uavhengig av styret og selskapets øvrige ledelse. Valgkomiteens sammensetning skal gjøres kjent for aksjonærene på Sølvtrans hjemmeside, eller på annen egnet måte. 3 Møter Valgkomiteens leder innkaller til komiteens møter. Hver av valgkomiteens medlemmer, så vel som styrets leder og selskapets daglig leder i fellesskap, har rett til å kreve at det innkalles til møte. Komiteens leder avgjør møtets form. Valgkomiteen er vedtaksdyktig når halvparten eller flere av komiteens medlemmer deltar og samtlige øvrige medlemmer er gitt anledning til å delta. I tilfeller av stemmelikhet, har komiteens leder den avgjørende stemmen. Styrets leder og administrerende direktør skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før valgkomiteen avgir sin innstilling. Fra valgkomiteens møter skal det føres protokoll som underskrives av de tilstedeværende medlemmene. Protokollen oppbevares av valgkomiteens
leder. Styrets leder og administrerende direktør kan kreve å få protokollen til gjennomsyn. Valgkomiteen kan kreve å få seg forelagt ajourførte aksjonærregistre til sine møter. Valgkomiteen kan anmode administrerende direktør om å innhente opplysninger om bestemte personer som komiteen har til vurdering. Valgkomiteen kan ellers selv foreta egne undersøkelser om personer den har til vurdering. Valgkomiteen kommer med forslag til generalforsamlingen på nye medlemmer til valgkomiteen, etter konsultasjon med selskapets største aksjonærer. 4 Oppgaver og ansvar Valgkomiteens oppgaver er å Gi en anbefaling til generalforsamlingen på valg av medlemmer og varamedlemmer til selskapets styre Gi et forslag på honorarer til medlemmer og varamedlemmer av selskapets styre 5 Prosedyrer Valgkomiteens anbefalinger skal til enhver tid tilfredsstille de krav som gjelder styrets sammensetning og som er fastsatt i gjeldende lovgivning og i regelverket til alle børser der selskapets aksjer er notert. Valgkomiteen skal ta hensyn til anbefalingene som følger av den til enhver tid gjeldende norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse utgitt av NUES og kan også velge å vektlegge andre relevante anbefalinger vedrørende sammensetning av styret. I sitt arbeid kan valgkomiteen kontakte aksjeeiere, styremedlemmer, ledelsen og eksterne rådgivere. Aksjeeiere skal gis anledning til å foreslå styrekandidater for komiteen. Valgkomiteen skal også legge vekt på de foreslåtte kandidaters erfaring, kvalifikasjoner og deres evne til å arbeide som medlemmer av selskapet styre på en tilfredsstillende måte. Valgkomiteen skal videre etterstrebe en adekvat representasjon av begge kjønn og forskjellig bakgrunn i styret, og det må også legges vekt på å sikre styrets uavhengighet i forhold til selskapet.
Dersom styret har utarbeidet en evaluering av sitt arbeid, skal valgkomiteen gjennomgå denne rapporten og ta innholdet i betraktning når det gis anbefalinger. Før den anbefaler de foreslåtte kandidatene, skal valgkomiteen spørre kandidatene om hvorvidt de er villige til å tjene som styremedlemmer eller eventuelt som styreleder. Bare kandidater som har bekreftet at de er villige til å inneha slikt verv, skal anbefales. Valgkomiteens innstilling om fastsettelse av styrehonorar skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen skal være sammenlignbar med andre selskaper av tilsvarende størrelse og kompleksitet. Valgkomiteen skal begrunne sine anbefalinger og skaffe relevant informasjon om kandidatene. Alle avvikende stemmer skal fremgå av anbefalingen. Valgkomiteens anbefaling til generalforsamlingen vedrørende valg av medlemmer og varamedlemmer til styret skal være tilgjengelig i tilstrekkelig tid til å sendes ut sammen med innkallingen til generalforsamlingen, slik at aksjeeierne har mulighet til å sende inn sine synspunkter på anbefalingen til valgkomiteen forut for møtet. Valgkomiteens leder, eller en person som er gitt fullmakt av lederen, skal presentere komiteens anbefalinger for den ordinære generalforsamlingen og gi en fremstilling av begrunnelsen for anbefalingen. 6 Honorering Generalforsamlingen vedtar de honorarer som skal utbetales til medlemmene av valgkomiteen. Valgkomiteens utgifter skal dekkes av selskapet. 7 Endringer Endringer i disse retningslinjene fastsettes av generalforsamlingen etter forslag fra styret eller valgkomiteen selv.
GENERALFORSAMLING 20. MAI 2011 Sak 10 Erklæring til generalforsamlingen i 2011 i Sølvtrans Holding ASA om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse 1. INNLEDNING/HJEMMEL Denne erklæring fremlegges for generalforsamlingen i 2011 i Sølvtrans Holding ASA med grunnlag i allmennaksjeloven 6-16a, som pålegger å fremlegge en slik erklæring. Nevnte lovbestemmelse trådte i kraft 1.1.2007. Dette er første gang en slik erklæring fremlegges. 2. SELSKAPETS LEDERLØNNSPOLITIKK Selskapets lederlønnsnivå skal tilsvare et antatt markedsmessig nivå der den aktuelle funksjonen utøves. Selskapets lederlønnspolitikk innebærer at vederlag for arbeidsytelsen (lønn) i hovedsak fastsettes i penger, og ikke i form av naturalytelser, aksjeopsjoner eller lignende. Sedvanemessige tilleggsytelser, som fri bil, kompensasjon for eget bilhold og lignende, aksepteres. Styret erkjenner betydningen av insitamentordning for de som inngår i selskapets ledergruppe. Selskapet har per i dag ingen slike etablerte insitamentsordninger, men Styret har til hensikt å legge til rette for slike ordninger fremover. Ledergruppen deltar i selskapets pensjonsordninger på linje med de øvrige ansatte. Det foreligger ikke noen avtaler om etterlønn knyttet til dagens ledergruppe. 3. LØNNSPOLITIKKEN I FOREGÅENDE REGNSKAPSÅR (2010) Lederlønnspolitikken i året 2010 har vært ført i samsvar med ovenstående prinsipper, som også vil være gjeldende for 2011. 4. BEHANDLING AV DENNE ERKLÆRING Denne erklæring utsendes sammen med innkalling til generalforsamling i selskapet. Erklæringen behandles som egen post på generalforsamlingen. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer, slik som de ovenfor er presentert. Til den rådgivende avstemning foreslås følgende forslag: Selskapets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for regnskapsåret 2011 godkjennes. April 2011 Styret i Sølvtrans Holding ASA 1
GENERALFORSAMLING SØLVTRANS HOLDING ASA 20. MAI 2011 Til punkt 11 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen På ekstraordinær generalforsamling 17. september 2010 ble styret tildelt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 726.200 (som er 10 % av den nåværende aksjekapital) for å sikre at selskapet har tilstrekkelig kapital for å finansiere ytterligere investeringer og oppkjøp, samt eventuelle aksjeprogram rettet mot de ansatte. Styret ser det hensiktsmessig å videreføre den finansielle fleksibilitet disse emisjonsfullmakter innebærer, og foreslår derfor for Generalforsamlingen at følgende vedtak blir fattet: a) Alle tidligere fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen tilbakekalles. b) I henhold til allmennaksjeloven 10 14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 762.200 ved utstedelse av inntil 1.815.500 aksjer, hver pålydende kr 0,40. c) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2012, som skal holdes senest 30. juni 2012. d) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10 4 skal kunne fravikes. e) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven 10 2. f) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13 5. Til punkt 12 Fullmakt til styret til erverv av selskapets egne aksjer På ekstraordinær generalforsamling 17. september 2010 ble styret tildelt fullmakt til å erverve egne aksjer opp til en samlet pålydende NOK 726.200. Selskapet har per innkallingstidspunkt 138 500 egne aksjer. Styret er fremdeles av den oppfatning at det kan være fordelaktig for selskapet å kjøpe egne aksjer med et samlet pålydende inntil 10 % av selskapets aksjekapital blant annet for å møte eksisterende og eventuelle fremtidige forpliktelser. Aksjer som erverves i henhold til fullmakten, skal kunne benyttes som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomhet, kjøp av fartøyer, eller i forbindelse med aksjeprogram for ansatte. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) Alle tidligere fullmakter til styret til erverv av egne aksjer tilbakekalles. b) Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på 726 200 kroner som er 10% av den nåværende aksjekapital. c) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis 35 kroner og 1 krone. d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. e) Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. f) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2012, dog ikke lenger enn 30. juni 2012. 4209800/1 1