NOR - Norwegian Energy Company. Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Noreco presentation 28 sept 2012.pdf Viktig oppdatering Meldingstekst:

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :01 UtstederID: NOR Utsteder: Norwegian Energy Company ASA Instrument: NOR - Norwegian Energy Company Marked: XOSL Kategori: INNSIDEINFORMASJON Informasjonspliktig: Ja Lagringspliktig: Ja Vedlegg: Noreco presentation 28 sept 2012.pdf Tittel: Viktig oppdatering Meldingstekst: Stavanger, 28. september 2012: I forbindelse med visse foreslåtte refinansieringsøvelser kunngjort i dag, offentliggjør Norwegian Energy Company ASA ("Noreco" eller "Selskapet") med dette den følgende oppdateringen, med informasjon om den tidligere indikerte selskapsreorganiseringen, herunder skatterefusjonen som resulterer fra dette, samt informasjon om visse pågående diskusjoner med Finanstilsynet vedrørende selskapets årsregnskaper for 2011 og en generell oppdatering på andre punkter som angitt nedenfor. Omorganisering av konsernstruktur Som tidligere kommunisert, planlegger Noreco å gjennomføre en omorganisering av konsernets juridiske struktur, som vil gi grunnlag for mer effektiv drift. Noreco er i dag både holdingselskap for en rekke juridiske enheter fordelt på flere land, og et driftsselskap for viktige deler av konsernets virksomhet i Norge. Konsernets nåværende juridiske struktur er et resultat av flere oppkjøp og salg av virksomheter, og har over tid vist seg ikke å være optimal. Selskapet har derfor, som nevnt i selskapets rapport for andre kvartal, begynt forberedelsene til en omorganisering for å oppnå en mer hensiktsmessig konsernstruktur. De viktigste formålene med omorganiseringen er å omdanne Noreco til et rent holdingselskap, der alle operasjonelle aktiviteter blir videreført i heleide datterselskap, og deretter søke å redusere antallet 1 Utskriftsdato

2 datterselskap med en målsetting om over tid å samle driften i én juridisk enhet per land. En slik omorganisering vil gi en mer hensiktsmessig struktur, og vil være fordelaktig med hensyn til både risikostyring, finansiering, kapitalflyt og skattemessige forhold, og styrke Norecos evne til å vokse videre innen Selskapets kjernevirksomhet. Noreco-konsernets operative virksomhet, planer og strategier vil ikke bli påvirket av omorganiseringen. Organisasjonsstrukturen forblir uendret, og omorganiseringen vil ikke ha negative konsekvenser for de ansatte. Den planlagte omorganiseringen vil gjøre at morselskapet Norwegian Energy Company ASA dermed avvikler sin direkte petroleumsaktivitet som er gjenstand for særskatt i henhold til petroleumsskatteloven. Som følge av dette vil Noreco kunne kreve utbetalt skatteverdien av fremførbart underskudd fra norske myndigheter i henhold til bestemmelsene i petroleumsskatteloven 3 c) 4. ledd. Per 31. desember 2011 utgjorde denne skatteverdien 569 millioner kroner. I tillegg kommer verdien av skattemessig underskudd i 2012, noe som vil resultere i en forventet skatteverdi i intervallet 650 millioner kroner til 700 millioner kroner. Skatterefusjonen vil være betalbar ved slutten av året etter det året petroleumsvirksomheten i morselskapet er avviklet. Retten til refusjon er bekreftet i form av en bindende forhåndsuttalelse fra Oljeskattenemnda. Første skritt i forbindelse med dette vil være overdragelse av gjenværende rettigheter til lisensdeltakelse på den norske kontinentalsokkelen, som for tiden eies av Noreco selv, til Selskapets 100 % (indirekte) eide datterselskap Noreco Norway AS (tidligere Altinex Oil Norway AS). Denne overdragelsen vil i tillegg til slike lisenser inkludere alle relaterte eiendeler, kontrakter og personell og er, med forbehold for at relevante betingelser oppfylles, planlagt gjennomført med virkning fra 31. desember Etter gjennomføring av denne overdragelsen, vil Noreco Norway AS bli eier av alle konsernets lisenser på den norske kontinentalsokkelen. Bokført verdi av lisensene som overdras er NOK 141 millioner ved utløpet av andre kvartal 2012, og overdragelsen vil gjennomføres etter prinsippet om armlengdes avstand. Noreco forventer at morselskapet vil avvikle sin direkte petroleumsaktivitet innen utgangen av Gjennomføringen av dette avhenger av godkjennelse fra blant annet norske myndigheter. Diskusjoner med Finanstilsynet vedrørende årsregnskapet for Utskriftsdato

3 Finanstilsynet har som ledd i sitt tilsyn med noterte selskaper initiert en gjennomgang av Norecos årsregnskap for Finanstilsynet har pekt på visse spesifikke forhold vedrørende regnskapet for 2011, og disse forholdene er for tiden gjenstand for pågående diskusjoner med Selskapet. Finanstilsynet har etterspurt informasjon om flere forhold, dog slik at de viktigste forholdene som diskuteres er knyttet til goodwill oppstått etter oppkjøpet av Altinex i 2007 og allokeringen av slik goodwill til eiendelene avhendet av Noreco i 2011, såvel som bokføringen av aktiverte brønnkostnader. Det beløpsmessige omfanget av omtvistet goodwillallokering er ikke klarlagt, men vil kunne ha en estimert effekt på bokført egenkapital i intervallet 30 til 200 millioner kroner. Den potensielle effekten på regnskapene av en revurdering av avbrutte brønner er vanskelig å estimere på nåværende tidspunkt. Ingen av forholdene som diskuteres med Finanstilsynet vil imidlertid ha en kontanteffekt. Årsregnskapet for 2011 ble revidert og en revisjonsrapport uten kvalifikasjoner ble avgitt av Selskapets uavhengige revisor, og Finanstilsynets gjennomgang har ikke avdekket noen vesentlige forhold som ikke tidligere er blitt vurdert av Selskapet og dets revisor. Noreco er av den oppfatning at forsiktig og dekkende revisjonsstandarder i samsvar med IFRS er blitt benyttet, men ettersom IFRS på flere områder er skjønnsmessig, vil diskusjonene med Finanstilsynet uansett kunne resultere i at selskapet revurderer bokført verdi av goodwill, lisenser og kapitaliserte letekostnader fremover og potensielt gjør tilsvarende endringer i de samsvarende historiske regnskapene. Forholdene som diskuteres vil ikke ha noen kontanteffekt, men visse betingelser i Norecos obligasjonslån vil kunne bli påvirket av nedskrivning av egenkapitalen. For å skape stabile finansielle fremtidsutsikter, og i lys av den planlagte finansieringsøvelsen offentliggjort i dag, vil Noreco derfor foreslå å innhente godkjennelse av en tillatelse fra obligasjonseierne for det tilfelle at slike nedskrivninger skulle finne sted. Den foreslåtte tillatelsen vil medføre justering for eventuelle nedskrivninger relatert til goodwill og avbrutte brønner begrenset oppad til 600 millioner kroner (etter skatt) som da inkluderes i beregningen av graden av bokført egenkapital ved å legge til det faktiske nedskrivningsbeløpet ved beregningen av egenkapital og samlede eiendeler. Noreco er trygg på at den foreslåtte tillatelsen i beregningen av egenkapitalgraden, i tillegg til den nye egenkapitalen fra kapitalinnhentingen på opp til Utskriftsdato

4 millioner kroner foreslått i dag, vil være tilstrekkelig til å holde seg innen for betingelsene. Generell oppdatering Leteboring Noreco er for tiden involvert i to aktive letebrønner, Albert i Norge og Romeo i UK. På Albert ble boring gjenopptatt sent august etter å ha blitt midlertidig suspendert som følge av riggvedlikehold. Boring er fortsatt pågående og resultatene så langt er fortsatt uavklart. Resultatene vil bli annonsert når boring og datainnhenting er blitt avsluttet. Romeo-brønnen i UK ble nylig klar for boring, og resultater kan forventes i fjerde kvartal. Boring på Jette- og Snurrevad-prospektene i Norge er forventet å begynne i oktober. Produksjonsvekst Noreco forventer en vesentlig produksjonsvekst i 2012, drevet av oppstart av Oselvar- og Huntington-feltene i Nordsjøen. Huntington er forventet å starte produksjon i løpet av fjerde kvartal 2012 i tråd med tidligere guiding. På platået forventes produksjonen fra Huntington å være rundt fat med oljeekvivalent per dag (boed) til Noreco. Oppgraderingen av FPSO-en Voyager Spirit befinner seg i sluttfasen, og enheten skal etter planen seile fra Nymoverftet ut til feltet 30. september 2012 avhengig av værforhold. Oselvar påbegynte produksjon i april. Siden oppstart har feltet produsert under forventning. Operatøren samler fortsatt data og gjennomfører analyser for å klargjøre årsaken til, og potensielt identifisere mulig reparerende tiltak for den lave leveransen. Oselvar er for tiden stengt som følge av en nedstengning av vertsplattformen Ula etter en hendelse som fant sted 12. september Noreco forventer at produksjonen vil starte igjen innen en uke. Annet Noreco forfølger aktivt forsikringskravet relater til skaden som ble oppdaget på Siri-plattformen i Selskapet er fortsatt av den klare oppfatning at skaden dekkes av forsikring, og vil fortsette aktivt å forfølge kravet inntil et vellykket utfall er oppnådd. Den eksakte tidsrammen for denne prosessen er imidlertid vanskelig å forutse. I desember 2011 gjennomførte Noreco salget av Selskapets interesser i lisensen PL435, som inneholdt gassfunnet Zidane-1, til OMV (Norge) AS for et vederlag på 180 millioner kroner. Noreco er også under visse 4 Utskriftsdato

5 betingelser berettiget til et tilleggsvederlag for funn gjort i letebrønnen Zidane-2, som ble fullført som et gassfunn i andre kvartal I følge Oljedirektoratet, plasserer foreløpige estimater størrelsen av finnet i intervallet 4 til 13 standardkubikkmeter (Sm3) med utvinnbar gass. Dette intervallet samsvarer med en betaling til Noreco i intervallet null til rundt 175 millioner kroner, som forfaller ved godkjennelse av utviklingsplan for feltet. Noreco offentliggjorde i dag en planlagt rettet emisjon med innhenting av ny egenkapital opp til 400 millioner kroner, kombinert med utstedelsen av et nytt senior usikret obligasjonslån på NOK 300 millioner for å tilbakebetale sitt utstående obligasjonslån NOR03 og en foreslått prosess med å innhente visse waivere av finansielle betingelser med hensyn til gjeldsgrad og bokført egenkapital fra eierne av NOR04, NOR05 og NOR06/07. Se egne meldinger for ytterligere detaljer. Kontaktpersoner: Einar Gjelsvik, CEO ( ) Kjetil Bakken, VP Investor Relations ( ) * * * * * Visse uttalelser i denne meldingen som ikke er historiske fakta, kan utgjøre fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser innebærer kjente og ukjente risiki, usikkerheter og andre faktorer som vil kunne føre til at faktiske resultater eller hendelser vedrørende Selskapet blir vesentlig annerledes enn de historiske resultatene eller enn eventuelle fremtidige resultater uttrykt eller indikert gjennom slike fremtidsrettede uttalelser. Selv om Noreco har forsøkt å identifisere viktige faktorer som kan føre til at faktiske hendelser eller resultater varierer fra de som er beskrevet i de fremtidsrettede uttalelsene som fremgår i meldingen, kan det ikke gis noen forsikring om at de fremtidsrettede uttalelsene vil vise seg å være nøyaktige, ettersom faktiske fremtidige hendelser vil kunne avvike vesentlig fra de som er forventet i slike uttalelser. Unntatt det som måtte være krevet av gjeldende lov eller børsregler, påtar Noreco seg ingen forpliktelser til offentlig å oppdatere eller annonsere eventuelle oppdateringer av disse fremtidsrettede uttalelsene for å reflektere hendelser eller omstendigheter etter dato for denne meldingen eller for å reflektere at uventede hendelser inntreffer. Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven Utskriftsdato

6 [HUG# ] 6 Utskriftsdato