MeldingsID: Innsendt dato: :55 Utsteder: Instrument: - Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg:

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :55 UtstederID: Utsteder: Instrument: - Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Tittel: Meldingstekst: HAVI Havila Shipping ASA XOSL,XOAM INNSIDEINFORMASJON Ja Ja Havila Shipping ASA : Finansiell restrukturering - Endringer i eksterne låneavtaler, forslag til endringer i selskapets obligasjonslån og planlagt kapitalforhøyelse Havila Shipping ASA - Finansiell restrukturering - Endringer i eksterne låneavtaler, forslag til endringer i selskapets obligasjonslån og planlagt kapitalforhøyelse Fosnavåg, 5. januar 2016 Havila Shipping ASA ("Selskapet") har inngått avtale med sine sikrede og usikrede banklångivere om redusert avdragsbetaling i tre år, utsettelse av forfall og endringer av samtlige finansielle covenants, betinget av obligasjonseiernes godkjennelse og tilførsel av minimum NOK 200 millioner i ny egenkapital. Et svakt marked innenfor shipping- og offshorenæringen har hatt en sterk innvirkning på Selskapet, i likhet med andre større aktører i markedet. Markedet for offshore fartøy karakteriseres av et tilbud som langt overstiger etterspørselen. Som følge av lav utnyttelsesgrad og lave oppnådde rater har mange fartøy i dette segmentet generert inntekter som er lavere enn driftskostnadene. Videre forventes det at verdivurderingen av fartøyene vil forsterke nedgangen. Selskapet har som tidligere meddelt tatt grep for å tilpasse seg de rådende markedsforhold, blant annet ved å legge fartøy i opplag og øvrige kostnadsreduserende tiltak, hvilket forventes å ha full regnskapsmessig effekt fra Q og fremover. Selskapet ser for seg vesentlige finansielle utfordringer for perioden 1 Utskriftsdato

2 , og har flere gjeldsforpliktelser til forfall i løpet av de neste månedene, uten tilgjengelige muligheter for refinansiering av disse. Videre er Selskapets inntjening ikke tilstrekkelig til å betjene avtalt struktur for avdragsbetaling, og Selskapet har ikke forventninger til at markedet vil forbedres på kort eller mellomlang sikt. På denne bakgrunn har Selskapet arbeidet mot en finansiell løsning som tillater Selskapet å opprettholde en tilstrekkelig likviditetsbuffer til å drive gjennom 2018 under de rådende markedsforhold ("Refinansieringen"). Selskapet har i løpet av de siste månedene vært i diskusjoner med sine sikrede og usikrede banklångivere og har inngått en restruktureringsavtale ("Master Agreement") som fastsetter hovedbetingelsene- og vilkårene for Refinansieringen. Master Agreement inneholder følgende hovedelementer: * Redusert avdragsbetaling for 2016, 2017 og 2018; * Reduksjon i årlige avdrag fra gjeldende avdrag på rundt NOK 530 millioner til NOK 150 millioner * Cash-sweep for fri likviditet over NOK 400 millioner i 2017 og 2018 på pro rata basis i henhold til utsatte avdrag for sikret gjeld * Sikrede långivere (inkludert obligasjonseiere) er berettiget til et "back-end fee" på 1% på aggregert utsatt nedbetaling, som skal betales 30. juni * Endrede forfallstidspunkt; * All sikret gjeld med endeling forfall og ballongforfall før 30. juni 2020 forfaller 30. juni 2020 * All sikret gjeld uten ballongforfall utsettes for å reflektere utsatt avdragsbetaling * All usikret gjeld forfaller til betaling 31. desember * Usikret gjeld - renteugifter og "payment in kind"; * Rentemargin settes til 550 basispunkter * Rentebetalinger som forfaller i perioden betales som "payment in kind" * Rentebetaling for perioden betales kontant dersom cash-flow budsjett viser tilstrekkelig cash flow til å dekke renter og avdrag på sikret gjeld, ellers "in kind" * Endrede finansielle covenants; * 100% "fair market value" (FMV)- covenant for hver sikret låneavtale fra 1. januar 2017 (ett års "reparasjons"-periode) * Minimum cash covenant på NOK 150 millioner * Positiv arbeidskapital-covenant (kortsiktig del av rentebærende gjeld unntas fra beregningen) 2 Utskriftsdato

3 * Ny egenkapital; * Minimum NOK 200 millioner * Sævik-familien tar sikte på å opprettholde nåværende eierandel i Selskapet og har garantert for tegning av NOK 102 millioner av den nye egenkapitalen, betinget av gjennomføring av Refinansieringen Et hovedprinsipp for Refinansieringen har vært likebehandling av og bidrag fra det enkelte kreditorfellesskap basert på avtalemessig ansiennitet, uten hensyn til om kreditorfelleskapet består av långivere eller obligasjonseiere. Den planlagte kapitalutvidelsen med minimum NOK 200 millioner i ny egenkapital vil også representere et vesentlig bidrag fra enkelte aksjonærer hensyntatt gjeldende markedskapitalisering. Master Agreement er effektiv fra 31. desember 2015 og forutsetter følgende etterfølgende betingelser: * Godkjennelse fra obligasjonseiere av tilsvarende endringer i Selskapets obligasjonsavtaler innen 31. januar 2016 * Minimum NOK 200 millioner i ny egenkapital innen 15. mars 2016, og * Tilfredsstillende reforhandling av leie for bareboat charter for "Havila Troll" innen 31. januar Dersom og når Refinansieringen gjennomføres vil strukturen for rentebetalinger og avdrag reduseres til et mer håndterbart nivå hensyntatt de rådende markedsforhold. Refinansieringen har til hensikt å være tilstrekkelig robust til å ta høyde for lav aktivitet gjennom 2018 med minimal risiko for brudd på finansielle covenants i perioden, og med en håndterbar risiko for slike i perioden deretter. Utsettelse av forfall til 30. juni 2020 gir Selskapet tilstrekkelig tid til å refinansiere i et forventet forbedret marked. Selv om Selskapet er fornøyd med å ha oppnådd enighet med sine banklångivere og kan presentere en Refinansieringen, er det også klart at betingelsene som er skissert ovenfor viser at Selskapet og dets interessenter står overfor svært krevende utfordringer. Selskapet vil i separat melding innkalle obligasjonseierne i Selskapets lån Havila Shipping ASA 11/17 8,60% C - ISIN NO (HAVI06), Havila Shipping ASA 11/17 FRN C - ISIN NO (HAVI07), Havila Shipping ASA 10/16 FRN C - ISIN NO (HAVI04) og Havila Shipping ASA 12/16 FRN - ISIN NO (HAVI08 PRO) ("Obligasjonslånene"), til obligasjonseiermøter på eller rundt 20. januar 2016 med forslag om å stemme for endrede betingelser i Obligasjonslånene. En presentasjon som gir oversikt over 3 Utskriftsdato

4 Refinansieringen vil være vedlagt innkallingen til obligasjonseierne. Som en del av Refinansieringen tar Selskapet sikte på å gjennomføre en egenkapitalemisjon med et brutto proveny på minimum NOK 200 millioner ("Kapitalforhøyelsen"). Kapitalforhøyelsen vil enten bli gjennomført som en garantert fortrinnsrettsemisjon ("Fortrinnsrettsemisjonen") eller en rettet emisjon (den "Rettede Emisjonen") med en etterfølgende reparasjonsøvelse ("Reparasjonsemisjonen"). Styret vil for en ekstraordinær generalforsamling foreslå to alternative vedtak for Kapitalforhøyelsen, og gjennomføringen av Kapitalforhøyelsen i form av Fortrinnsrettsemisjonen vil være betinget av om styret lykkes med å etablere et garantikonsortium for hele beløpet på NOK 200 millioner. Selskapets største aksjonær, Havila Holding AS, har garantert for et beløp stort NOK 102 millioner i tråd med en garanti- og tegningsavtale inngått mellom Selskapet og Havila Holding AS ("Garantiavtalen"). De resterende NOK 98 millioner vil bli søkt garantert av et konsortium bestående av eksisterende aksjonærer og nye investorer i forkant av dato for ekstraordinær generalforsamling. Havila Holding AS' garantiforpliktelse i henhold til Garantiavtalen er betinget av (i) godkjennelse fra et tilstrekkelig antall obligasjonseiere av de foreslåtte endringene i Obligasjonslånene; (ii) gjennomføring av Kapitalnedsettelsen (som beskrevet nedenfor), herunder registrering av denne i Foretaksregisteret, og (iii) at minimum NOK 200 millioner (inkludert de NOK som er garantert av garantisten) reises og allokeres i Kapitalforhøyelsen. I tilfellet styret ikke lykkes med å sikre et garantikonsortium for hele beløpet i Fortrinnsrettsemisjonen, vil Fortrinnsrettsemisjonen ikke gjennomføres og styret vil i stedet søke å gjennomføre Kapitalforhøyelsen i form av den Rettede Emisjonen rettet mot Havila Holding AS (som i tråd med Garantiavtalen vil tegne seg for et beløp stort NOK 102 millioner), og øvrige eksisterende aksjeeiere og nye investorer. Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil innebære en betydelig utvanning av Selskapets eksisterende aksjeeiere som ikke deltar i den Rettede Emisjonen. Etter å ha vurdert andre alternativer er Selskapets styre imidlertid av den oppfatning at slik forskjellsbehandling vil være saklig begrunnet hensyntatt Selskapets finansielle situasjon, rådende markedsforhold, betingelsene for den avtalte Refinansieringen og Selskapets behov for fleksibilitet i arbeidet med å sikre ytterligere egenkapital. For å legge til 4 Utskriftsdato

5 rette for likebehandling av sine aksjeeiere vil styret, så langt som mulig under de rådende markedsforhold, søke å gjennomføre en etterfølgende Reparasjonsemisjon rettet mot aksjeeiere som ikke blir invitert til å delta i den Rettede Emisjonen på tilsvarende vilkår. Selskapet vil komme tilbake med nærmere detaljer om Kapitalforhøyelsen og strukturen for denne innen rimelig tid. Selskapets aksjer handles i dag til en verdi som er lavere enn aksjenes pålydende som er NOK 12,50. For å kunne gjennomføre Fortrinnsrettsemisjonen, eller alternativt den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen, må det dermed gjennomføres en kapitalnedsettelse i forkant av tegning av aksjene i disse transaksjonene ("Kapitalnedsettelsen"). Styret foreslår at aksjenes pålydende nedskrives til NOK 0,50 per aksje. Styret foreslår at nedsettingsbeløpet avsettes til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning. Den planlagte Kapitalnedsettelsen vil utløse en kreditorfrist på 6 uker etter reglene i allmennaksjeloven Bindende bestilling av aksjer som skal utstedes i Kapitalforhøyelsen kan foretas, men formell tegning og utstedelse av nye aksjer i Kapitalforhøyelsen kan dermed først skje etter utløpet av kreditorfristen og registrering av Kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret. Tidspunktet for ikrafttredelse av Kapitalnedsettelsen er antatt å være på eller rundt 10. mars Kapitalforhøyelsen og Kapitalnedsettelsen (samlet "Egenkapitalbeslutningene") forutsetter generalforsamlingens godkjennelse, hvorav hver av beslutningene krever tilslutning av minst to tredeler av så vel de avgitte stemmene og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Havila Holding AS har på visse vilkår forpliktet seg til å stemme for samtlige forslag. Styret vil sende innkalling til ekstraordinær generalforsamling som skal behandle forslagene til Egenkapitalbeslutningene. Den ekstraordinære generalforsamlingen skal avholdes 26. januar 2016 kl. 14:00 i Havilahuset, Fosnavåg. Det vises for øvrig til særskilt melding om innkalling til ekstraordinær generalforsamling. Swedbank Norge er engasjert som Selskapets finansielle rådgiver i forbindelse med Refinansieringen, og Wikborg Rein & Co Advokatfirma DA er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver. For mer informasjon, vennligst kontakt; Havila Shipping ASA: 5 Utskriftsdato

6 Njål Sævik, CEO Arne Johan Dale, CFO Tel: Tel: Swedbank Norway: Niels Bugge, Corporate Finance Anders Håkonsen, Debt Tel: Advisory Tel: Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven 5-12 [HUG# ] 6 Utskriftsdato