Innkalling til ordinær generalforsamling i On & Offshore Holding AS

Transkript

1 Innkalling til ordinær generalforsamling i On & Offshore Holding AS Sted: Sømsveien 212, 4638 Kristiansand Dato: Kl.: Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet. Et av styrets medlemmer vil åpne generalforsamlingen. 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Styret forslår at Kim B. Lindseth blir valgt til å lede generalforsamlingen. En person til stede på generalforsamlingen vil bli foreslått å medundertegne protokollen sammen med ett av styrets medlemmer. 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden. Styrets forslag til vedtak; Innkalling og dagsorden godkjennes. 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Styrets forslag til vedtak; Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet samt styrets beretning for Valg av styre Det foreslås at følgende styre velges: - Styrets leder: Arne Martin Herland - Styremedlem: Hans Helle - Styremedlem: Kristen Jakobsen 6. Fastsettelse av styrets honorar for siste år. Styrets forslag til vedtak; Honorar for siste år settes til: Styrets leder; kr ,- Styremedlemmer; kr ,- Styrets sammensetning skal være gjennomgående i datterselskap og morselskap. Det er samtidig besluttet at styret skal ha likelydende honorar for perioden Godkjennelse av honorar til revisor. Styrets forslag til vedtak; Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for revisjonen av årsregnskapet for 2016 etter regning. 8. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning Styret fremmer følgende forslag om kapitalforhøyelse: Side 1 av 2

2 a. Aksjekapitalen økes fra NOK med minst NOK og høyst NOK b. Aksjenes pålydende er NOK 0,05 per aksje. c. Det skal betales NOK 0,15 for hver aksje. d. De nye aksjene skal kunne tegnes av eksisterende aksjeeiere og ansatte i On & Offshore Services AS. e. Styret kan treffe vedtak om fravikelse av aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene. Fravikelsen er begrunnet med ønske om at enkelte ansatte blir aksjonærer i selskapet. f. Tegningen av de nye aksjene skal skje på et eget tegningsdokument senest innen g. Aksjeinnskuddene skal gjøres opp innen den til selskapets bankkontonummer Selskapet kan disponere innskuddene før kapitalforhøyelsen er registrert. h. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret i. De anslåtte utgiftene ved kapitalforhøyelsen utgjør NOK Utfyllende informasjon om selskapets finansielle stilling vil gis før tegningsperioden, gjennom OTCsystemet og på generalforsamlingen. On & Offshore Holding AS har lav egenkapital og anstrengt likviditet i forhold til virksomhetens risiko og omfang. Begrunnelsen for å forhøye aksjekapitalen er at styret ønsker å styrke egenkapitalen og arbeidskapitalen i datterselskapet On & Offshore Services AS og for å møte krav fra selskapets bankforbindelse til betingelsene i engasjementet her. On & Offshore Services AS har i perioder store svingninger i kapitalbindingen og har følgelig behov for en kapitalreserve som er tilpasset de svingninger selskapet til enhver tid har i aktivitet og kapitalbinding. Styret i On & Offshore Services AS forventer en vekst i omsetning som krever at selskapet har tilstrekkelig arbeidskapital til å møte veksten, samt for perioder med aktivitetssvingningene som selskapet historisk har tatt. Styret mener at kapitalforhøyelsen vil sikre at selskapet vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet gitt virksomhetens omfang og risiko, så lenge markedet utvikler seg slik vi antar. Styret vurderer det slik at den foreslåtte tegnings kursen står i forhold til de foreliggende verdier i selskapet og hensyntatt selskapets resultatutvikling etter årsoppgjøret. Styret vurderer det slik at selskapets resultatutvikling for perioden etter årsoppgjøret i hovedsak er i samsvar med foreliggende budsjett. 9. Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendringer Vedtektenes 4 endres i forhold til antall tegninger som gjennomføres av eksisterende aksjeeiere innenfor tidsfristen som er satt. Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig (se vedlagte fullmakts blankett). Dersom du/dere ønsker å delta på generalforsamlingen ber vi om påmelding til Kim B. Lindseth senest 31. mai Se kontaktinfo under. For eventuelle spørsmål til innkallingen, vennligst kontakt: Styrets leder, Kristen Jakobsen, mobil , e-post: kristen@trafalgar.no CFO, Kim B. Lindseth, mobil , e-post: kli@oos.no Kristiansand, På vegne av styret i On & Offshore Holding AS (sign) Kristen Jakobsen Styreleder Side 2 av 2

3 On & Offshore Holding AS Årsrapport for 2016 Årsberetning Årsregnskap og konsernregnskap - Resultatregnskap - Balanse - Kontantstrømoppstilling - Noter Revisors beretning

4

5

6

7

8

9

10 ON & OFFSHORE HOLDING AS KONTANTSTØMANALYSE Mor Konsern Kontantstrøm for operasjonelleaktiviteter Resultat før skattekostnad Ordinære avskrivninger Nedskrivning anleggsmidler Betalt skatt Endring kundefordringer Endring leverandørgjeld Endring i varebeholdning Endringer i andre fordringer/korts.gjeld Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Investering i driftsmidler Salg av aksjer Investering i aksjer Utbetaling langsiktige fordringer Netto kontantstrøm fra Investeringingsaktiviteter Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Emisjon Utbetaling ved nedsettelse av overkurs Utbetaling av utbytte Netto endring i kasskreditt Netto kontantstrøm fra finansierings aktiviteter Endringer i kontantstrømmer Likviditetsbeholdning Likviditetsbeholdning

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21 On & Offshore Holding AS Sømsveien Norway Telefon: Org: NO VAT Til aksjonærer i On & Offshore Holding AS Kristiansand, 23. Mai 2017 ANG. FORSLAG TIL FORHØYELSE AV SELSKAPETS AKJEKAPITAL VED NYTEGNING Viser til vedlagt innkalling til ordinær generalforsamling, med spesiell henvisning til Sak 8. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning. Begrunnelse for forslag om forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning Det er i årsregnskapet 2016 for hhv selskaps- og konsernregnskapet i On & Offshore Holding AS («OOH») presentert tall hvor selskapet og konsernet har en historisk lav aktivitet, nedgang i omsetning og vesentlig negativ resultatutvikling. Denne utviklingen er i hovedsak en konsekvens av utvikling i datterselskapet On & Offshore Services AS («OOS»). Styret og administrasjonen i OOS har gjort en rekke tiltak med fokus på å etablere en kostnadsstruktur tilpasset en ny markedsituasjon med lavere aktivitet og mindre marginer. Siden 4. kvartal 2015 har faste kostnader blitt redusert med over 40 %, og det arbeides målrettet for at virksomheten skal være rustet til å møte de markedsmessige utfordringene som enda foreligger. Det forventes at markedsutviklingen vil være nøytral innen selskapets forretningsområder i første halvdel av Markedet for selskapets tjenester forventes å ha en svak positiv utvikling fra andre halvdel av Det arbeides nå ut fra en normalsituasjon hvor omsetning pr måned vil være i størrelsesorden NOK 5,0 7,0 millioner. Dette basert på allerede inngåtte kontrakter og timer som er solgt inn for de neste måneder. Forutsatt en slik normalisering i løpet av sommeren 2017 forventer styret et årsresultat +/- 0. Regnskapet pr vil følgelig ikke representere verken en normal balanse eller et normal resultat for OOS. Det ligger i selskapets natur at en oppgang i aktiviteten, som er realiteten i dag, vil gi en kortsiktig likviditetsmessig utfordring. Det at lønnskostnaden, som er selskapets største innsatsfaktor, forfaller i begynnelsen av påfølgende måned, og innbetalinger fra kunder først vil skje 1 2 måneder etter tjenesten eller varen er levert, belaster likviditeten i perioder med økende aktivitet. På bakgrunn av dette er OOS avhengig av en viss likviditetsreserve i form av kontantbeholdning og/eller kassekreditt i bank. Begrunnelsen for å forhøye aksjekapitalen er derved at styret ønsker å styrke egenkapitalen og arbeidskapitalen i datterselskapet On & Offshore Services AS og for å møte krav fra selskapets bankforbindelse til betingelsene i engasjementet her. On & Offshore Services AS har i perioder store svingninger i kapitalbindingen og har følgelig behov for en kapitalreserve som er tilpasset de svingninger selskapet til enhver tid har i aktivitet og kapitalbinding. Styret i On & Offshore Services AS forventer en vekst i omsetning som krever at selskapet har tilstrekkelig Side 1 av 3

22 On & Offshore Holding AS Sømsveien Norway Telefon: Org: NO VAT arbeidskapital til å møte veksten, samt for perioder med aktivitetssvingningene som selskapet historisk har hatt. Spesielle hendelser etter balansedagen Det opplyses om at OOH har avviklet sitt engasjement i datterselskapet On & Offshore Elektro AS («OOE»). Dette er gjort ved at ansatte i OOE har kjøpt den andelen av aksjekapitalen (51 %) som var eiet av OOH. Salget av eierposten vil tilføre OOH kr i kontanter. Morselskapets (OOH) resultat vil i forbindelse med salget bli belastet negativt med kr Bakgrunnen for avvikling av engasjementet i OOE er et ønske om å fokusere tilgjengelige ressurser og kapabiliteter på utvikling av datterselskapet On & Offshore Services AS. Fremtidig utvikling 2016 var et år hvor OOS ble påvirket av strukturelle og markedsmessige utfordringer innen markedet for oljeservice. Årsak til disse utfordringene er hovedsakelig negativ utvikling i oljeprisen de siste årene, noe som på generelt grunnlag har gitt motvilje mot nye investeringer hos oljeselskaper og operatører på norsk sokkel. Administrasjonen har et sterkt fokus på kostkontroll, riktig nivå på bemanning og prioritering av lønnsomme prosjekter. På denne måten vil ledelsen tilstrebe å sikre kontantstrøm og lønnsomhet, og det arbeides målrettet for at virksomheten skal være rustet til å møte de markedsmessige utfordringene som enda foreligger. Selskapets prioriterte forretningsområder er installasjon, vedlikehold og modifikasjonsentrepriser samt bemanningsstøtte innen mekaniske disipliner og hydraulikk. Det forventes at markedsutviklingen vil være nøytral til positiv innen disse forretningsområdene i 2017, og ha en positiv utvikling fra For tiden har selskapet den høyeste produksjon siden 1. halvår Selskapets ledelse vurderer således at den kommende tiden representerer et tydelig strategisk mulighetsrom. De fleste aktører i vår bransje har gjennomført store strukturelle endringer og kraftige bemanningsreduksjoner. Antall aktører er samtidig tydelig redusert. Det antas at de gjenværende driverne i markedet ikke vil øke organisasjonene og kapasitet organisk, og i langt større grad enn tidligere bruke etablerte samarbeidspartnere og leverandører. I dette bildet har OOS etablerte rammeavtaler med flere større V&M kontraktører, riggeiere og operatører på norsk sokkel. Samtidig er vår organisasjon intakt med kompetanse, kapasitet og nødvendig erfaring. Ved riktig strategisk satsing vil dette være grunnlaget for en svært spennende utvikling i OOS de neste 2-4 år. Sluttkommentar Vi har vært gjennom to år med sterkt fallende inntekter og lønnsomhet. Det har vært ekstremt tøft for våre ansatte, ledere og eiere. Prøvelsene er ennå ikke over, og 2017 er også utfordrende! Side 2 av 3

23 On & Offshore Holding AS Sømsveien Norway Telefon: Org: NO VAT Tiltakene som preget fjoråret medførte omstillingskostnader direkte relatert til nedbemanning og permitteringer på ca. MNOK 3,0. Lyspunktet når vi ser tilbake på 2016 er at kostnadskutt og hardt arbeid har gitt resultater. Omstillingen som har funnet sted har etter vår vurdering lagt et levedyktig grunnlag for langsiktig og lønnsom drift i OOS. Administrasjonen og styret registrerer at vi for tiden opplever en reell økning i aktivitet, samtidig som signalene fra markedet er positive. En viktig årsak til den økte aktiviteten er at prisnivået og kvaliteten på selskapets tjenester viser seg å være konkurransedyktige i det nye markedsbildet. Samtidig har vi gjennom en tøff periode klart å beholde menneskelige ressurser og kapabiliteter som er nødvendige for å betjene våre kunder og vårt marked. Vi har således troen på vår virksomhet, vårt marked og fremtiden. På bakgrunn av dette velger CEO i On & Offshore Services AS, Terje Uleberg, å tegne minimum pro rata i forhold til sitt eierskap i OOH ved den forestående kontantemisjonen. On & Offshore Holding AS har lav egenkapital og anstrengt likviditet. Emisjonen er tiltenkt å sikre at selskapet skal ha forsvarlig egenkapital og likviditet, gitt virksomhetens omfang og risiko. Styret gjør imidlertid oppmerksom på at selskapets virksomhet og markedsforhold er preget av usikkerhet og risiko, og styret kan ikke garantere for at selskapet vil utvikle seg som forventet. Styret kan derfor ikke være ansvarlig for eventuelle tap som måtte følge av deltagelse på emisjonen, og aksjonærer og ansatte som har tenkt å investere bes om å sette seg inn i selskapets finansielle stilling og risiko. Hensyntatt ovenstående oppfordrer vi den enkelte aksjonær til å vurdere sitt videre engasjement i selskapet. Tegning i emisjonen gjøres via den vedlagte tegningsblanketen. Spørsmål kan rettes til: - Terje Uleberg, CEO, On & Offshore Services AS, mobil , e-post: tul@oos.no - Kim B. Lindseth, CFO, mobil , e-post: kli@oos.no - Styrets leder, Kristen Jakobsen, mobil , e-post: kristen@trafalgar.no Med vennlig hilsen, Kristen Jakobsen Styrets leder, On & Offshore Holding AS Terje Uleberg CEO, On & Offshore Services AS Side 3 av 3

24 Tegningsdokument for tegning av aksjer i On & Offshore Holding AS (org.nr ) Tegningsperiode 01.juni juni 2017 I henhold til beslutning om kapitalforhøyelse, gjengitt på neste side av blanketten, tegner jeg meg for aksjer i On & Offshore Holding AS som angitt nedenfor: Navn/Firma Antall aksjer Innbetalingsbeløp per aksje Beløp å betale NOK 0,15 NOK Sted:, Dato: [Navn/Firma] Forpliktende underskrift Nærmere opplysninger om tegneren Navn/Firma e.l.: Gateadresse e.l. (for private: Boligadresse): Postnummer og poststed: Fødselsnummer (11 sifre) eller org.nr.: Skattekommune: Utfylt blankett returneres innen til: On & Offshore Holding AS Att: Kim B. Lindseth Sømsveien 212, 4638 Kristiansand e-post: kim.lindseth@oos.no For eventuelle spørsmål, vennligst kontakt: Styrets leder, Kristen Jakobsen, mobil , e-post: kristen@trafalgar.no CEO, Terje Uleberg, mobil CFO, Kim B. Lindseth, mobil , e-post: kim.lindseth@oos.no Blanketten vil på forespørsel til Kim B. Lindseth oversendes elektronisk. Side 1 av 2

25 Beslutning om kapitalforhøyelse Det ble i generalforsamling den vedtatt følgende beslutning om kapitalforhøyelse: 1. Aksjekapitalen økes fra NOK med minst NOK og høyst NOK Aksjenes pålydende er NOK 0,05 per aksje. 3. Det skal betales NOK 0,15 for hver aksje. 4. De nye aksjene skal kunne tegnes av eksisterende aksjeeiere og ansatte i On & Offshore Services AS. 5. Styret kan treffe vedtak om fravikelse av aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene. Fravikelsen er begrunnet med ønske om at enkelte ansatte blir aksjonærer i selskapet. 6. Tegningen av de nye aksjene skal skje på et eget tegningsdokument senest innen Aksjeinnskuddene skal gjøres opp innen den til selskapets bankkontonummer Selskapet kan disponere innskuddene før kapitalforhøyelsen er registrert. 8. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret De anslåtte utgiftene ved kapitalforhøyelsen utgjør NOK Generalforsamlingen vedtok enstemmig forslaget til forhøyelse av selskapets aksjekapital som angitt. Dokumenter lagt ut på selskapets kontor Følgende dokumenter er tilgjengelig på selskapets kontor med besøksadresse Sømsveien 212, 4638 Kristiansand: Selskapets vedtekter Årsregnskap og årsberetning inkl. revisjonsberetning for de to siste år 2015 og 2016 Innkallingen til generalforsamlingen vedlagt styrets begrunnelse for kapitalforhøyelsen. Side 2 av 2

26 FULLMAKT TIL Å STEMME I EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ON & OFFSHORE HOLDING AS DEN 01. JUNI 2017 Undertegnede eier av aksjer i On & Offshore Holding AS gir herved fullmakt til... (navn)... (adresse) når det gjelder å avgi stemme i ordinær generalforsamling den 01. juni 2017 under henvisning til innkalling av den 23. mai 2017 med bilag. Dersom navnerubrikken ovenfor ikke er fylt ut er fullmakten å anse som avgitt til styret. (sted), (dato)... (aksjonærens signatur)... (aksjonærens navn i trykte bokstaver)... (aksjonærens fødselsnr. / org.-nr.)... (adresse) Fullmakten kan sendes til On & Offshore Holding AS ved Kim B Lindseth (post/scannet kopi). On & Offshore Holding AS Sømsveien Kristiansand Telefon: e-post: kim.lindseth@oos.no